证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2013年5月2日，金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“金瑞科技”）在北京产权交易所采取公开挂牌方式，转让其持有的湖南金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”）15%的股份。公司作为唯一的受让方，受让金瑞科技持有的金能科技15%的股份。并于 2013年6月5日与金瑞科技签署了《产权交易合同》。

2、交易价格：本次交易按照挂牌底价成交，价格为1,949.10万元。

3、本项交易不构成关联交易,亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

公司名称：金瑞新材料科技股份有限公司

注册资本： 19,532.87万元人民币

法定代表人：朱希英

注册地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路?966?号

经营范围：金属材料及制品、超硬材料及制品、电子材料及制品、机电产品及设备、政策允许的化工原料、化工产品（危险品仅限硫酸并由分支机构凭证经营，不含监控化学品）的生产、销售；矿产品的开采（凭本企业许可证）、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

三、金能科技基本情况

公司名称：湖南金能科技股份有限公司

注册资本：3500 万元人民币

法定代表人：邱朝阳

注册地址：长沙市高新技术开发区麓枫路 69 号

经营范围：研究、开发民用爆破技术并提供成果转让、技术咨询服务；研究、开发、测试、推广新型民用爆破器材及其生产装备、辅助原材料；加工、销售以上相关成套技术设备、配件、化工材料、化工精细产品（不含危险及监控化学品）。

金能科技近三年主要财务指标（单位：万元）为：

注：以上数据未经审计。

资产评估情况：经中和资产评估有限公司对金能科技出具的“中和评报字（2013）第CSV1004号”评估报告，金能科技总资产账面值14,130.45万元，评估值15,521.67万元；净资产账面值11,602.78 万元，净资产评估值12,994.00 万元。

2013年5月，本公司实际控制人湖南新天地投资控股集团有限公司受让了长沙矿冶研究院有限责任公司所持有的金能科技32.15%的股份，成为金能科技的第一大股东。详细情况见2013年5月9日公司在指定媒体发布的《关于实际控制人受让湖南金能科技股份有限公司部分股权的公告》。

四、产权交易合同的主要内容

(一)产权转让价款及其支付

1、根据公开挂牌结果，甲方（金瑞科技）将本合同项下转让标的以人民币1949.10万元转让给乙方（本公司）。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金584.73万元，折抵为转让价款的一部分。

2、乙方采用一次性付款方式，将剩余转让价款1364.37万元在本合同生效后3日内汇入北交所指定的结算账户。

（二）交割

本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，甲方（金瑞科技）应提请标的企业召开股东大会作出股东大会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股份变更登记手续，乙方（本公司）应给予必要的协助与配合。

（三）合同的生效

本合同自公司、金瑞科技双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

五、受让股份对公司的影响

本次受让金瑞科技所持金能科技股份，本公司成为金能科技的股东，将为公司转型、创新，实现科研、生产、销售和爆破服务一体化发展创造条件。

六、备查文件

1、总经理办公会议纪要

2、产权交易合同

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇一三年六月六日