证券时报多媒体数字报

证券代码:200986 证券简称:粤华包B 公告编号:2013-024

佛山华新包装股份有限公司

关联交易提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

●特别提示

●董事杨卫星对本项交易表示反对,理由如下:

1、公司已经是红塔仁恒的实际控股股东;

2、公司动用近3亿元的现金去增持已经具有实际控制权的子公司,不具有实际意义;

3、会严重影响公司的现金流;

4、公司近几年经营压力大,红塔仁恒的资产盈利能力也在下降,增持股份不但不会获取超额利润,而且会加深公司资产结构的进一步不平衡。

一、关联交易概述

佛山华新包装股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购龙邦国际有限公司(以下简称“龙邦国际”)持有的珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司(以下简称“红塔仁恒”)股权(占总权益的11.6027%)。在上述交易开始前,公司已持有红塔仁恒41.9653%的股权,红塔仁恒为本公司控股子公司,龙邦国际持有红塔仁恒11.6027%的股权;在以上收购交易完成后,公司对红塔仁恒的持股比例增加为53.568%,将由相对控股变成绝对控股。由于以上交易尚需股东大会批准,因此公司未与有关方面签署书面协议。

由于本次交易的对手方龙邦国际是中国诚通香港有限公司的全资子公司,中国诚通香港有限公司成立于2002年8月,为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。因此,龙邦国际最终控制人为中国诚通控股集团有限公司(以下简称“诚通控股”)。由于本公司最终控制人同为诚通控股,根据深圳交易所《股票上市规则》10.1.3第(二)款规定,本次交易构成了关联交易。

上述关联交易经公司第五届董事会2013年第三次会议审议通过,公司5名关联董事均回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。由于上述交易的金额为29,178.47万元,占归属于上市公司最近一期净资产的17.10%,根据深圳证券交易所《股票上市规则》,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;上述股权变更,须取得外部审批机关批准才能生效。

二、关联方基本情况

龙邦国际是中国诚通香港有限公司的全资子公司,中国诚通香港有限公司成立于2002年8月,为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。因此,龙邦国际实际控制人为中国诚通控股集团有限公司。

出让方名称:龙邦国际有限公司(Dragon State International Limited)

注册地:The British Virgin Islands(英属维尔京群岛)

主要经营场所:港湾仔轩尼诗道288号英皇集团中心15楼1507室

注册资本:五万美元

经营范围:策略投资

龙邦国际有限公司成立于2004年11月5日,是依据《国际商业公司法》第291章要求设立的国际商业企业。

三、关联交易标的基本情况

1.标的资产概况

标的资产名称:龙邦国际所持有的珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司11.6027%股权

标的公司名称:珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司

注册地址:珠海市前山工业区

注册资本:贰亿肆仟叁佰陆拾万玖仟玖佰零玖美元

法定代表人:童来明

企业性质:有限责任公司(中外合资)

权属:该部分股权属于龙邦国际,经广东信孚律师事务所核查出具股权转让律师意见函。经核查,该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

2.经营业务范围

生产和销售自产的高档包装纸板。从事纸浆、纸及纸制品、化工产品(不含化学危险品)、电器机械、普通机械、矿产品(不含贵金属矿和铁矿石)的批发及进出口业务(不设店铺,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理);从事纸及纸制品的研究开发及提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让。

3.基准日股权结构

4.近几年经营情况

近几年资产财务状况

金额单位:人民币万元

5.资产评估结论

据中资资产评估有限公司出具的《佛山华新包装股份有限公司拟协议受让龙邦国际有限公司所持珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司11.6027%股权项目资产评估报告书》(中资评报[2013]93号,以下简称《评估报告书》):本次评估以收益法得出的结果作为本报告的最终评估结论。在持续经营前提下,截止评估基准日2012年6月30日,珠海红塔仁恒评估前账面净资产为248,610.48万元,评估后的股东全部权益为251,480.04万元,增值额为2,869.56万元,增值率为1.15%。

据此,龙邦国际所持有的红塔仁恒11.6027%股权的账面价值为28,845.53万元,评估价值为29,178.47万元(251,480.04万元×11.6027%)。

由于该关联交易所需要披露的评估报告仍有部分资料要求评估机构进行补充,公司将待全部资料收集完备后,按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定和规范格式发布《关联交易公告》,届时再公告《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

佛山华新包装股份有限公司

董事会

2013年6月6日

证券代码:200986 证券简称:粤华包B 公告编号:2013-023

佛山华新包装股份有限公司

第五届董事会2013年第三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●特别提示:董事杨卫星对《关于收购龙邦国际有限公司持有的珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司股权的关联交易议案》表示反对,理由如下:

1、公司已经是红塔仁恒的实际控股股东;

2、公司动用近3亿元的现金去增持已经具有实际控制权的子公司,不具有实际意义;

3、会严重影响公司的现金流;

4、公司近几年经营压力大,红塔仁恒的资产盈利能力也在下降,增持股份不但不会获取超额利润,而且会加深公司资产结构的进一步不平衡。

佛山华新包装股份有限公司(以下称“公司”)第五届董事会2013年第三次会议于2013年6月6日以通讯表决方式召开。会议通知于5月30日以电子邮件等方式送达各位董事。会议应到董事9名,实到9名,本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议:

一、董事会在5名关联董事回避表决的情况下,以 3 票赞成, 1 票反对, 0 票弃权,审议通过《关于收购龙邦国际有限公司持有的珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司股权的关联交易议案》。(有关该议案具体情况请参阅公司于同日披露于《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的提示性公告,公司将于补充材料后披露完整的关联交易公告)

关联董事童来明、王奇、王军、严肃、黄欣已回避表决,本议案需提交股东大会审议。

董事杨卫星对本议案表示反对,理由如下:

1、公司已经是红塔仁恒的实际控股股东;

2、公司动用近3亿元的现金去增持已经具有实际控制权的子公司,不具有实际意义;

3、会严重影响公司的现金流;

4、公司近几年经营压力大,红塔仁恒的资产盈利能力也在下降,增持股份不但不会获取超额利润,而且会加深公司资产结构的进一步不平衡。

二、董事会以 9 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权,通过关于召开2013年第一次临时股东大会的通知。(由于补充资料需要,将另行发布《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》)

特此公告。

佛山华新包装股份有限公司

董事会

二〇一三年六月六日