证券时报多媒体数字报

证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2013—023

云南铝业股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)第五届董事会第二十二次会议的通知于2013年5月24日(星期五)以书面、传真和电子邮件方式发出,于2013年6月6日(星期四)以通讯方式召开。会议应到董事11名、实到董事11名。会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案:

一、《关于放弃云南冶金集团进出口物流股份有限公司增资扩股权利的议案》;

公司参股的云南冶金集团进出口物流股份有限公司(以下简称“进出口公司”)建水专用铁路项目已全面开工建设。为优化资产结构,降低负债率,保障进出口公司业务发展需要,进出口公司拟于2013年进行增资扩股。公司同意进出口公司增资扩股事宜,并基于目前市场低迷,公司经营压力加大的实际,为优先保证公司产业发展的资金需求,公司决定放弃进出口公司本次增资扩股的权利。具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网上的《关于放弃云南冶金集团进出口物流股份有限公司增资扩股权利的公告》。

该事项属关联交易事项,关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。

表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

二、《关于发行非公开定向债务融资工具的预案》;

为了优化融资结构,降低融资成本,公司拟发行非公开定向债务融资工具,具体内容如下:

1.发行规模:不超过人民币15 亿元(含15 亿元)。

2.发行日期:根据公司实际资金需求情况,在中国银行间市场交易商协会注册后有效期(两年)内分期发行。

3.发行目的:本次非公开定向债务融资工具募集资金将用于偿还银行借款等有息债务和补充公司流动资金。

此次发行可以有效补充公司的流动资金,同时由于非公开定向债务融资工具的利率相对银行贷款等利率较低,可以降低融资成本,有利于提升公司的竞争力。

4.发行期限:3年。

5.发行方式:非公开方式发行。

6.承销方式:由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场非公开发行。

7.发行利率:按面值发行,发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况最终确定。

8.发行对象:面向有限范围的投资者群体(国家法律法规禁止的购买者除外)发行。

本预案须提交下一次股东大会审议。

表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

三、《关于提请股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》;

1.为保证本次发行顺利进行,公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行非公开定向债务融资工具的相关事宜,包括但不限于:具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等,并办理相关手续加以实施。

2.公司董事会授权公司董事长在公司发行本次非公开定向债务融资工具的过程中,有权签署必要的文件(包括但不限于公司本次发行非公开定向债务融资工具的申请文件、发行协议、发行公告、承销协议和承诺函等),并办理必要的手续。

表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

四、《关于召开2012年度股东大会的议案》。

根据工作需要,公司将于2013年6月28日(星期五)上午9:30以现场方式召开2012年度股东大会。

表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一三年六月六日

证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2013—025

云南铝业股份有限公司关于

召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)第五届董事会第二十二次会议决议,公司决定于2013年 6月28日(星期五)召开2012年年度股东大会,现将有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

(一)会议召开时间:2013年6月28日(星期五)上午9:30

(二)股权登记日:2013年6月21日(星期五)

(三)现场会议召开地点:公司工会三楼会议室

(四)会议召集人:公司董事会

(五)会议的召开、召集符合《公司法》、《证券法》及证监会、深交所相关规章、指引及《公司章程》的规定和要求。

(六)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票方式召开。

(七)会议出席对象

1.凡于2013年6月21日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人(被授权人不必为公司股东,授权委托书附后)代为出席。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

二、会议审议事项

(一)提案名称

1.《关于2012年度董事会工作报告的议案》;

2.《关于2012年度监事会工作报告的议案》;

3.《关于2012年度利润分配的议案》;

4.《关于2013年预计日常关联交易的议案》;

5.《关于公司独立董事2012年度述职报告的议案》;

6.《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的议案》;

7.《关于公司与云南冶金集团财务有限公司订立金融服务协议的议案》;

8.《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》;

9.《关于股东大会就本次发行非公开定向债务融资工具相关事宜进行授权的议案》。

(二)披露情况

上述议案的具体内容详见2013年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

三、股东大会会议登记方法

(一)登记手续:出席会议的法人股东持单位营业执照复印件(盖章)、 法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

(二)登记时间:2013年6月27日(星期四)上午8:00-12:00;下午13:00-17:00。

(三)登记地点:云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部。

四、其他事项

(一)会议联系方式

联系地址:云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部

邮政编码:650502

联系人:饶罡

联系电话:0871—67455268

传真:0871—67455399 0871—67455605

(二)会议费用:与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的第五届董事会第二十二次会议决议。

六、授权委托书(见附件)

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一三年六月六日

附件:

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本人出席2013年6月28日(星期五) 召开的云南铝业股份有限公司2012年度股东大会,并代为行使表决权:

(注:请对每一表决事项选择同意、反对、弃权,并在相应的栏中填写所持有的股份总数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

本委托人未作具体指示的,被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人签名:

身份证号码:

委托人持股数:

委托人股票账户:

受托人签名:

身份证号码:

受托日期: 年 月 日

(注:本授权委托书之复印及重新打印件均有效)

证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2013—024

云南铝业股份有限公司关于放弃

云南冶金集团进出口物流股份有限公司

增资扩股权利的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为满足业务发展需要,云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“本公司”)参股的云南冶金集团进出口物流股份有限公司(以下简称“进出口公司”)拟进行增资扩股,在进出口公司拟进行的增资扩股过程中,云铝股份放弃进出口公司本次增资扩股的权利。

一、进出口公司基本情况

进出口公司是由云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)控股的集外贸、内贸和物流服务为一体的专业外贸及物流公司。进出口公司成立于1988年4月,注册资本13000万元,注册地为昆明市北市区小康大道399号。经营范围:经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属,化工产品,机械设备,仪器仪表,建筑材料,五金交电,针纺织品,服装,旅游产品,百货,工业生产资料,农业生产资料(不含管理商品),日用杂品,仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品和放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易;物流服务;国际、国内货运代理业务;煤炭批发经营;农产品。

进出口公司股权结构:

进出口公司最近三年主要财务数据如下表:

单位:元

二、进出口公司拟进行的增资扩股实施方案

按进出口公司2012年年末资产及负债情况测算,本次增资扩股需要引资不低于1亿元。

经会前征询各股东单位意见,本次增资拟由冶金集团出资不超过1亿元。拟以2012年12月31日为基准日,聘请具有资质的中介机构对进出口公司进行资产评估,并以云南省国资委备案的资产评估结果,确定进出口公司的净资产,同时以进出口公司的每股净资产价值作为本次增资扩股的对价,计算股东冶金集团对进出口公司货币增资所应占的股权比例。

本次增资扩股工作如能顺利实施,将有效降低进出口公司资产负债率,满足银行对建水专用铁路项目的放款要求,同时也有利于进出口公司扩大贸易业务,增强进出口公司的持续发展能力。以上增资扩股议案在获得进出口公司股东会通过后,进出口公司将严格按有关规定尽快组织完成相关工作。

三、董事会及独立董事意见

(一)董事会意见

上述事项已经本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,本公司董事会同意在进出口公司拟进行的增资扩股过程中,云铝股份放弃本次增资扩股的权利。主要原因如下:

基于目前市场低迷,云铝公司经营压力加大的实际,为优先保证云铝公司产业发展的资金需求,云铝公司决定放弃进出口公司本次增资扩股的权利。

(二)独立董事意见

本公司独立董事认为,该事项的处理符合《中华人民共和国公司法》、《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》、《云南铝业股份有限公司章程》等相关规定。

(三)董事会表决情况

本公司董事一致审议通过《关于放弃云南冶金集团进出口物流股份有限公司增资扩股权利的议案》。

本次交易总交易额不超过公司最近一期经审计净资产的5%,无需提交股东大会审议。

四、该事项对本公司的影响

进出口公司增资扩股前,云铝股份占其13.46%的股权,在本次增资扩股完成后,云铝股份所占有的股权比例会相应降低,由于本次增资的具体对价没有最终确定,故无法确定降低的股权比例。对云铝股份的当期财务以及经营成果无重大影响。

五、备查文件

(一)本公司第五届董事会第二十二次会议决议;

(二)本公司独立董事针对上述放弃权利事项出具的独立意见。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一三年六月六日