证券时报多媒体数字报

证券代码:000048 证券简称:康达尔 公告编号:2013-027

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

第七届董事会2013年

第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市康达尔（集团）股份有限公司第七届董事会2013年第三次临时会议于2013年6月6日以通讯方式召开，会议通知于2013年5月31日以传真、电子邮件或专人送达的方式发出。会议应表决董事11人，实际表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过了如下议案：

一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》第七十九条中关联交易审议要求的相关条款内容进行修订，修订内容如下：

（一）《公司章程》原第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

现修改为：

“第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，该表决事项应由除关联股东以外的其他出席股东大会会议的非关联股东所持有表决权股份数的过半数以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”

（二）《公司章程》原第九十六条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

现修改为：

“第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。”

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”

具体内容详见刊登于 2013年6月7日巨潮资讯网的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司章程（2013年修订）》。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

二、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，结合公司实际情况，现对《股东大会议事规则》第四十九条中关联交易审议要求的相关条款内容进行修订，修订内容如下：

《股东大会议事规则》原第四十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。”

现修改为：

“第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，该表决事项应由除关联股东以外的其他出席股东大会会议的非关联股东所持有表决权股份数的过半数以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”

具体内容详见刊登于 2013年6月7日巨潮资讯网的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司股东大会议事规则（2013年修订）》。

本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

三、会议以同意票11人，反对票0人，弃权票0人的表决结果，审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

经公司董事会研究，决定于2013年6月28日召开公司2012年年度股东大会。

特此公告

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

董事会

二○一三年六月七日

证券代码：000048 证券简称：康达尔 公告编号：2013-028

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

关于召开2012年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.本次股东大会为公司 2012年年度股东大会。

2.会议召集人：公司第七届董事会。

3.本次股东大会会议召开符合法律、法规及本公司章程的有关规定。本公司第七届董事会于 2013年6月6日召开第三次临时会议，会议审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

4.会议召开日期和时间：2013 年6月28日（星期五）上午 9:30

5.会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决方式。

6.出席对象：

（1）截至 2013年6月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

7.会议地点：现场会议的地点为广东省深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

（二）本次会议审议的提案：

1.审议《公司2012年度董事会工作报告》；

2.审议《公司2012年度监事会工作报告》；

3.审议《公司2012年年度报告及摘要》；

4.审议《公司2012年度财务决算报告》；

5.审议《公司2012年度利润分配预案》；

6.审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

7.审议《关于修订<公司章程>的议案》，本议案需要以特别决议审议通过。

（三）会议听取事项：听取《公司独立董事述职报告》。

（四）披露情况：上述第 1 至 5 项提案的详细内容，请见本公司于 2013 年 4月 26 日在《证券时报》上披露的《公司第七届董事会2013年第一次会议决议公告》、《公司第七届监事会2013年第一次会议决议公告》或可参见公司指定信息披露网站 Http://www.cninfo.com.cn。

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式：

（1）符合条件的个人股东持股东帐户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（见附件，复印、裁剪和完全遵照该格式、内容自制均有效）、本人身份证、委托人股东帐户卡、身份证办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东帐户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书（见附件，复印、裁剪和完全遵照该格式、内容自制均有效）、法人代表证明书、法人股东帐户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2．登记时间：2013年6月25日、26日，每天上午九时至十二时，下午二时至五时。

3．登记地点：深圳市康达尔（集团）股份有限公司董秘办

四、其它事项

1．会期半天，参加会议股东住宿及交通费自理。

2．会议联系方式：

联 系 人：张明华、曾智慧

邮政编码：518003

传 真：（0755）25420155

电 话：（0755）25425020-359、

五、备查文件

深圳市康达尔（集团）股份有限公司第七届董事会2013年第三次临时会议决议。

特此通知

深圳市康达尔（集团）股份有限公司

董事会

二○一三年六月七日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司(个人)出席深圳市康达尔（集团）股份有限公司2012年年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司(本人)对本次股东大会的表决意见如下：

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

□有权按照自己的意见进行表决。

□无权按照自己的意见进行表决。

注：1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

2、如欲投票表决同意某议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对某议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权某议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

委托人姓名或名称（签章） ： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码） ： 委托人股东账户：

受委托人签名： 受委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2013年 月 日