证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、信托融资方案概述

  江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟与北方国际信托股份有限公司（以下简称"北方信托"）签订《应收款项收益权转让合同》等一系列协议，由北方信托成立单一信托计划，募集35000万元资金受让本公司对本公司全资子公司南通建筑工程总承包有限公司（以下简称"南通总承包"）规模35000万元的应收债权，24个月后本公司以35000万元回购此项债权，并按年9.1%的利率支付资金占用费。

  二、本次信托计划涉及方基本情况介绍

  （1）江苏中南建设集团股份有限公司

  公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司

  公司注册资本：116783.9万元

  公司法定代表人：陈锦石

  公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。

  公司注册地：江苏省海门市常乐镇

  （2）镇江中南新锦城房地产发展有限公司

  公司名称：镇江中南新锦城房地产发展有限公司

  公司注册资本：49250万元

  公司法定代表人：陈锦石

  公司主营业务：房地产开发、销售。

  公司注册地：江苏镇江京口区禹山路

  （3）文昌中南房地产开发有限公司

  公司名称：文昌中南房地产开发有限公司

  公司注册资本：15000万元

  公司法定代表人：陈锦石

  公司主营业务：房地产开发、销售。

  公司注册地：海南省文昌市高隆清澜湾

  （4）海门市城市发展投资有限公司

  公司名称：海门市城市发展投资有限公司

  公司注册资本：50000万元

  公司法定代表人：蔡建新

  公司主营业务：土地及城市基础设施开发、政府授权的资产置换重组、转让、出租等。

  公司注册地：江苏省海门市解放中路

  （5）北方国际信托股份有限公司

  公司名称：北方国际信托股份有限公司

  公司注册资本：100099万元

  公司法定代表人：刘惠文

  公司主营业务：融资信托、投资信托、特许经营业务等。

  公司注册地：天津市河西区友谊路5 号北方金融大厦

  以上五方方合同当事人中，镇江新锦城、文昌中南房地产为本公司全资子公司，海门市城市投资发展有限公司为海门市政府国资委全资公司，北方信托为天津泰达投资控股有限公司。本公司此次信托合作不涉及关联交易。

  三、本次交易签订的重要协议的主要内容

  1、应收款项收益权转让协议主要内容

  （1）协议方：本公司、北方信托

  （2）应收债权金额：本公司向北方信托转让所持有的应收南通总承包债权共计35000万元。

  （3）转让金额：上述债权转让金额共计35000万元。

  （4）资金占用费：24个月后本公司回购此项债权，回购费用共计6370万元。

  （5）资金来源：北方信托对外发行单一信托计划，本公司及本公司关联方不认购该项信托计划。

  （6）资金使用期限：24个月。

  （7）资金用途：用于本公司资金周转。

  2、保证协议

  （1）协议方：海门城市发展投资公司、北方信托

  （2）协议主要内容：为确保北方信托在此项合作中权益的实现，海门城投提供保证担保。

  （3）保证范围：本金、资金使用费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和其他所有费用。

  （4）保证期限：保证合同期限为自主合同规定的债权人支付标的债权转让价款之日起至标的债权到期日之后两年。

  3、抵押、质押协议

  （1）协议方：本公司、镇江新锦城、北方信托

  （2）协议主要内容：为确保北方信托在此项合作中权益的实现，镇江新锦城以其有权处分的项目公司土地使用权作抵押，本公司以其持有的文昌中南100%股权质押。

  （3）抵押、质押担保范围："应收款项收益权"款项或回购款项、资金使用费用、违约金、赔偿金以及与实现收益权款项相关的所有费用(包括诉讼费及其他有关费用等)。

  （4）质押、保证期限：抵押期限为合同生效之日起至主合同债权全部实现之日止。

  四、合同对上市公司的影响

  根据《债权转让协议》，本公司将于合同签订后的24个月内按合同约定共支付北方信托资金使用费等综合费用共计6370万元。

  五、合同需履行的程序

  根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作事项未超过经理层的授权范围，因此无须公司董事会、股东大会审议。此次合作经公司法律部审核合同，公司总经理批准后实施。

  六、备查文件

  1、应收款项收益权转让协议

  2、镇江新锦城资产抵押协议

  3、本公司质押协议、海门城投保证协议

  4、交易情况概述表

  江苏中南建设集团股份有限公司董事会

  二○一三年六月六日