证券时报多媒体数字报

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2013—027

山推工程机械股份有限公司

关于山东山推工程机械进出口有限公司

对其全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

佰润国际有限公司（英文名称BAIRAIN INTERNATIONAL CO.LIMITED，以下简称“佰润公司”）是本公司全资子公司山东山推工程机械进出口有限公司（以下简称“山推进出口”）的全资子公司，系本公司在香港建立的国际业务平台。为满足公司国际业务发展的资金需要，进一步拓展海外市场，扩大销售收入，降低公司运营成本，提升公司经济效益及国际工程机械行业的品牌影响力，公司拟由山推进出口为佰润公司向境外金融机构申请本金总额不超过5,000万美元的贸易融资提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为一年。

本公司第七届董事会第十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于山东山推工程机械进出口有限公司对其全资子公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：佰润国际有限公司（英文名称 BAIRAIN INTERNATIONAL CO.LIMITED）

成立日期：2011年4月12日

注册地点：香港

法定代表人：刘石钊

注册资本：3,900,000港元

经营范围：建筑机械设备批发、零售。

财务情况：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

山推进出口尚未签署对外担保协议。佰润公司拟向境外金融机构申请本金总额不超过5,000万美元的贸易融资，融资期限不超过1年；山推进出口为该等融资提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为不超过1年。担保协议具体内容在股东大会批准的上述原则框架内，由股东大会授权董事会及经营管理层与境外金融机构协商确定。

四、董事会意见

佰润公司系本公司在香港建立的国际业务平台。本项目的实施，有利于满足公司国际业务发展的资金需要，进一步拓展海外市场，扩大销售收入，降低公司运营成本，提升公司经济效益及国际工程机械行业的品牌影响力。佰润公司为山推进出口全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，山推进出口在上述额度和期限内为佰润提供担保，不会损害公司利益，也没有损害中小股东的合法权益，同意山推进出口为佰润公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前，公司及控股子公司不存在外担保的情形，亦无逾期担保事项。

六、备查文件

本公司第七届董事会第十四次会议决议；

特此公告。

山推工程机械股份有限公司董事会

二○一三年六月六日

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2013—026

山推工程机械股份有限公司

关于与山东重工集团财务有限公司

签署《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为进一步拓宽公司融资渠道，充分发挥集团资金规模优势，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，对公司长远发展提供资金支持，公司与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2013年6月6日签署《金融服务协议》，由财务公司为公司及其控股子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。

财务公司系公司控股股东山东重工集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，财务公司与公司构成关联方。财务公司为公司及其控股子公司提供金融服务构成关联交易。

本次关联交易已于2013年6月6日经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事江奎、董平、刘会胜予以回避表决。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，在公司召开股东大会审议本次关联交易时，关联股东将回避表决。

二、关联方基本情况

（一）关联方概况

企业名称：山东重工集团财务有限公司

注册资本：人民币10亿元

注册地：山东省济南市历下区燕子山西路40-1号

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：申传东

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

（二）关联关系介绍

公司与财务公司受同一控股股东山东重工集团有限公司控制，根据《深圳上市规则》的规定，财务公司与本公司构成关联关系。财务公司为本公司及其控股子公司提供金融服务构成关联交易。

三、关联交易标的及金额

公司及其控股子公司与财务公司开展存款、融资、结算及其他金融业务。

公司及其控股子公司在财务公司每日最高存款余额（含利息）2013年6月30日至2014年6月29日不高于人民币10.14亿元、2014年6月30日至2015年6月29日不高于人民币12.20亿元、2015年6月30日至2016年6月29日不高于人民币15亿元。财务公司向本公司及其控股子公司提供的综合授信额度每年不超过人民币40亿元，有关利息金额每年不超过人民币2.4亿元。

四、关联交易主要内容及定价政策

《金融服务协议》的主要内容：

（一）财务公司为本公司及其控股子公司提供如下金融服务

存款服务、融资服务、结算服务以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。

(二)定价原则与定价依据

1、存款服务

财务公司为公司及其控股子公司提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率；

2、融资服务

财务公司为公司及其控股子公司提供贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，参照中国人民银行有关贷款利率相关规定的最低水平的基础上由双方协商确定，同时不高于公司及其控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，并且不需要公司及其控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；

3、结算服务

结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及其控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；

4、其他金融服务

除以上业务外的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

(三）协议期限

协议有效期为三年。

（四）风险控制措施

一旦财务公司出现《信息披露业务备忘录第37号--涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中第十二条款的任何一种情形，财务公司应及时召开联席会议，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括变现多余货币市场资产，暂缓或停止发放新增贷款，出售原定持有到期的证券，出售长期资产、固定资产，向人民银行申请动用存款准备金、申请再贷款，向其他金融机构拆借等措施，必要时共同起草文件向山东重工集团有限公司寻求帮助，确保上市公司资金的安全性、流动性不受影响。

五、审议程序

(一)上述关联交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决。根据《深圳上市规则》的有关规定，该项交易尚需提交股东大会审议及批准。

(二)独立董事意见

对公司与财务公司签订的《金融服务协议》、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告》及公司制定的《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》发表如下独立意见：

1、该项关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

2、公司按照《信息披露业务备忘录第37号》的要求，在《2012年年度报告》中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了持续披露，并委托大信会计师事务所(特殊普通合伙)就财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具大信专审字【2013】第3-00054号《关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告》，财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；

3、公司制定的《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及其控股子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。

六、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

财务公司为公司办理存款、融资、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，上述原则有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司20%的股份，公司也可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

2、金融服务协议；

3、财务公司营业执照复印件；

4、财务公司金融机构许可证复印件；

5、关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告；

6、独立董事意见；

7、公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案。

特此公告。

山推工程机械股份有限公司董事会

二○一三年六月六日

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2013—024

山推工程机械股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山推工程机械股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2013年6月6日上午在公司总部大楼205会议室召开，会议采取通讯表决方式进行。会议通知已于2013年6月3日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》；（详见公告编号为2013-026的“关于与山东重工集团财务有限公司签署《金融服务协议》的关联交易公告”）

该议案属于关联交易，关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决；表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过了《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》；

为有效防范、及时控制和化解公司及其控股子公司在山东重工集团财务有限公司存款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》。（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））

该议案属于关联交易相关事项，关联董事江奎、董平、刘会胜回避表决；表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司关于山东山推工程机械进出口有限公司对其全资子公司提供担保的议案》；

（详见公告编号为2013-027的“公司关于山东山推工程机械进出口有限公司对其全资子公司提供担保的公告”）

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。（详见公告编号为2013-028的“关于召开公司2013年第三次临时股东大会的通知”）

表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

山推工程机械股份有限公司

董事会

二〇一三年六月六日

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2013—025

山推工程机械股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山推工程机械股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2013年6月6日上午在公司总部大楼205会议室召开,会议采取通讯表决方式进行。会议通知已于2013年6月3日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席韩利民先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》；

公司与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司与财务公司签订《金融服务协议》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过了《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》；

公司制定的《公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险应急处置预案》能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及控股子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司关于山东山推工程机械进出口有限公司对其全资子公司提供担保的议案》；

该担保事项主要是为了满足公司国际业务发展的资金需要，进一步拓展海外市场，扩大销售收入，降低公司运营成本，提升公司经济效益及国际工程机械行业的品牌影响力。且该担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的行为。同意山东山推工程机械进出口有限公司对其全资子公司提供担保。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

山推工程机械股份有限公司

监事会

二〇一三年六月六日

证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2013—028

山推工程机械股份有限公司关于召开

2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年6月24日（星期一）召开公司2013年第三次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次：本次股东大会是2013年第三次临时股东大会。

(二)股东大会的召集人：公司董事会。

(三)会议召开的合法、合规性：召开本次会议的决定已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会认为召开本次股东大会会议的召集人及召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

(四)会议召开日期和时间

1、现场会议时间：2013年6月24日（星期一）下午14:00。

2、网络投票时间：2013年6月23日（星期日）至2013年6月24日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年6月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年6月23日下午15:00至2013年6月24日下午15:00期间的任意时间。

(五)会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室。

(六)会议召开方式

本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(七)出席对象

1、截止2013年6月17日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

(一)本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

(二)会议内容

1、审议《公司关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》；

2、审议《公司关于山东山推工程机械进出口有限公司对其全资子公司提供担保的议案》。

(三)会议提案内容：具体内容刊登在2013年6月7日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、会议登记办法

(一)登记方式

法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记。（授权委托书详见附件）。

(二)登记时间：2013年6月20至21日上午8:30—11:30，下午13:30—16:30。

(三)登记及联系地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深交所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票操作流程

1、投票时间：2013年6月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

3、股东投票的具体程序为

(1)输入买入指令；

(2)输入证券代码360680；

(3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。

具体议案对应申报价格如下表所示：

（4）输入表决意见。

具体表决意见对应股数如下表所示：

（5）确认委托完成。

4、投票举例

（1）股权登记日持有“山推股份”A股的投资者对本公司的第一个议案（《公司关于与山东重工集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》）投同意票投同意票，其申报如下：

（2）如某投资者对本公司的上述议案投反对票（或弃权票），仅需将申报股数改为2股（或3股），其他申报内容相同。

（二）采用互联网投票操作流程

1、投票时间：2013年6月23日下午15:00至2013年6月24日下午15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山推工程机械股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

(4)确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、会议联系方式

联系人：袁 青 宋 政 刘秀明

联系电话：0537-2909532,2907336

传真：0537-2340411

邮政编码：272073

六、其他事项

股东出席会议期间，食宿、交通费自理。

山推工程机械股份有限公司董事会

二〇一三年六月六日

附件:

授权委托书

兹委托先生(女士) 代表本人(本单位)出席2013年6月24日（星期一）召开的山推工程机械股份有限公司2013年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本人（本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

注：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”；

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

3、对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

委托人姓名： 委托人身份证号码或营业执照注册号：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：