证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  3、经公司2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，以2011年12月31日总股本212,389,200股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，公司新增股本106,194,600股，经深圳鹏城出具深鹏所验字[2012]0146号《验资报告》，公司股本增至318,583,800股，其中有限售条件的股份237,583,800股，无限售条件的股份81,000,000股。

  截至2013年3月31日，达华智能的股权结构如下：

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  公司上市至今，实际控制人均为蔡小如先生，控制权未发生过变更。

  三、上市公司控股股东和实际控制人基本情况

  截至本报告书摘要签署日，蔡小如先生持有本公司58.29%的股份，为本公司控股股东和实际控制人。

  蔡小如先生，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，自2003年起担任中山市达华智能科技有限公司执行董事，2009 年起任公司董事长兼总经理。蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触IC 卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、2007 年“中国品牌建设十大杰出企业家”称号。现任公司董事长兼总裁。

  四、上市公司重大资产重组情况

  公司上市后未发生重大资产重组情况。

  五、上市公司主营业务概况

  公司主营业务为研发、生产和销售各类RFID产品，主要产品为标签卡产品，包括非接触IC卡和电子标签。公司是专业的非接触IC卡和电子标签制造商；其他产品为COB模块及读写模块等。

  公司研发生产包括非接触IC卡和电子标签在内的RFID标签卡产品型号超过250多种，其中：非接触IC卡覆盖低频、高频和超高频等各个频率段，广泛用于一卡通、数字化门禁、身份识别、物流跟踪、交通管理、电子证照等多个应用领域。目前，公司已成为我国最大的非接触IC卡供应厂商。公司在小型项目的市场份额持续领先，具有显著优势，在行业中拥有较大市场份额，具体应用领域包括：居住证、门禁考勤、校园一卡通、网吧实名登录卡、公共交通及轨道交通单程票卡、景区电子门票、化妆品防伪物流标签、玩具标签、烟花爆竹-电子许可标签等。

  公司拥有良好的销售网络，为公司产品的顺畅、快捷销售提供了坚实的保证。公司的分销、直销网络成熟、完善，项目合作销售渠道迅速发展，包括：与国内外软件/中间件或系统集成商合作、直接为用户提供“标签+读写器+系统集成”一站式解决方案。公司拥有分布在27个省市地区的600多家稳定的终端客户，以及分布在全世界36个国家和地区的海外客户280多个。

  公司拥有的核心技术主要有：RFID标签卡天线设计与制造、芯片低成本封装、IC卡的热合层压技术、过程与终端质量检测技术、半成品COB模块包封技术和成品标签卡封装技术等核心生产环节的重要关键技术，这些核心技术为公司在提高产品性能、保证产品质量的同时，节约了生产成本，为公司巩固行业地位和保持行业领先起了重要作用。

  截至本报告书摘要签署日，公司已获得89项专利。公司是《城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范》国家标准和《建设事业电子标签应用技术》国家标准的起草单位之一。2004年，在广东省科技厅发布的粤港关键领域重点突破项目中，公司“电子标签及标签读写器技术”项目成功中标。公司“非接触智能卡芯片无压塑封装及卡片一次热压封装”和“天线植埋和COB定位焊接创新工艺的电子标签卡”分别于2005和2009年获得由国家科技部、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局和国家环保总局联合颁发的“国家重点新产品”称号；公司“RFID标签封装技术的创新工艺”获2008年中山市人民政府科技进步奖二等奖；2009年6月，公司首推新产品“有源无源自动适应的一体化远距离非接触IC卡”属国内第一张该类创新产品（专利申请号:200920058944.9）。2009年8月公司生产的TU08非接触式CPU卡，根据“CJ/T243-2007国家行业标准”，通过了《建设事业集成电路（IC）卡产品检测》认证；2010年1月公司生产的“社保卡”经《人力资源与社会保障部信息化领导小组办公室》检测合格，并获得智能卡COS操作系统合格证，为公司以后在非接触CPU卡与社保卡业务市场的准入奠定了基础；2010年12月公司获广东省质量技术监督局颁奖《广东省名牌产品》证书；2011年1月公司“非接触式智能卡（采用直焊工艺）”获得由广东省科学技术厅颁发的 “广东省高新技术产品”证书；连续四年获得中国信息产业商会智能卡专业委员会颁发的“中国非接触式IC卡销售数量第一名”证书；2011年10月公司生产的“TU08型非接触式CPU卡”获得住房和城乡建设部IC卡应用服务中心和中国电子技术标准化研究所赛西实验室联合颁发的“TU08型非接触式CPU卡检测证书”。

  自公司2010年12月份上市以来，依据公司自身核心业务的特点和优势，积极实行外延式扩张战略，不断吸收合并国内优质的上下游行业。在产业内形成“总部+骨干子公司+生产基地”的结构模式，不断通过信息化、集约化管理，提升各组织的协同效应；在地域上，公司已成功布局上海、北京、武汉、青岛、成都、广州、深圳、南昌、苏州等具有重要战略意义的城市，完成对国内主要市场的战略布局。在资源集中、专业化经营过程中，公司不断对物联网的产业链进行战略规划，形成适度多元化的业务组合与专业化并重的经营模式，业务范围囊括各类RFID产品、系统集成、软件设计与开发、信息安全、个性化（银行）IC卡、集成电路IC设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交通等物联网各个领域。

  在发展战略上，公司积极实行外延式扩张战略，推动公司快速发展，提升公司综合实力，积极探索研发、科技成果产业化的可持续发展之路，把高新技术、客户服务作为公司可持续发展的根本。一方面公司积极与国内一流学府进行合作，积极寻求与一流学府进行科技成果产业化的发展道路；另一方面，公司充分利用资本市场的并购重组等多种金融工具，不断进行产业整合、结构调整、核心业务升级。

  最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。

  六、上市公司主要财务指标

  根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年的合并财务报表数据如下表所示：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  （四）主要财务指标

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  第三章 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易对方系新东网的所有股东，分别为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。

  二、本次交易对方基本情况

  陈融圣，男，中国，35010419700127XXXX，福建省福州市鼓楼区沙帽井，无境外居留权，台湾大学EMBA，目前担任的社会职务有福建省通信协会理事、福建省软件协会理事、福建省青年联合会理事、福建省青少年网络协会会长等，曾先后获得福建省优秀青年企业家、第四届福建青年创业奖（杰出成就奖）、福州市科学技术进步三等奖等荣誉。截至本报告书摘要签署日，陈融圣持有新东网82.39%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网董事长、总经理，属新东网核心技术人员。除新东网及下属子公司外，陈融圣的关联企业具体情况如下：

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  注1：湖北新东网软件有限公司于2013年3月11日注销。

  （一）湖北新东网软件有限公司

  截至2012年12月31日，湖北新东网软件有限公司的工商登记信息如下：

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  （二）福州正谊教育信息咨询有限公司

  截至本报告书签署日，福州正谊教育信息咨询有限公司工商登记信息如下：

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  （三）福州鼓楼正谊培训学校

  截至本报告书签署日，福州鼓楼正谊培训学校工商登记信息如下：

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  （四）中富通股份有限公司

  截至2012年12月31日，中富通股份有限公司的工商登记信息如下：

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  （五）福建省鑫融信息技术发展有限公司

  截至2012年12月31日，福建省鑫融信息技术发展有限公司的工商登记信息如下：

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  （六）福州清网电子商务有限公司企业基本信息如下：

  截至2012年12月31日，福州清网电子商务有限公司的工商登记信息如下：

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  （七）南平鑫通环保技术服务有限公司

  截至2012年12月31日，南平鑫通环保技术服务有限公司的工商登记信息如下：

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  曾忠诚，男，中国，35020519810919XXXX，福建省福州市仓山区上渡路，无境外居留权，工学学士。截至本报告书摘要签署日，曾忠诚持有新东网4.66%股权,近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，曾忠诚无其他对外持股/投资。

  詹桂堡，男，中国，35042619750408XXXX，福建省福州市鼓楼区北环西路，无境外居留权，清华大学计算机科学与技术工程硕士，高级工程师。截至本报告书摘要签署日，詹桂堡持有新东网4.66%股权, 近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，詹桂堡无其他对外持股/投资。

  郭亮，女，中国，35010219781214XXXX，福建省福州市鼓楼区观巷，无境外居留权，法学学士，高级人力资源管理师。截至本报告书摘要签署日，郭亮持有新东网4.60%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心管理人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，郭亮无其他对外持股/投资。

  朱雪飞，女，中国，13020619781225XXXX，北京市海淀区东升集体北四环中路，无境外居留权，本科。截至本报告书摘要出具日，朱雪飞持有新东网2.17%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网北京子公司总经理，属新东网核心管理人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，朱雪飞无其他对外持股/投资。

  李壮相，男，中国，35032219760810XXXX，福建省福州市仓山区闽江大道，无境外居留权，本科。截至本报告书摘要出具日，李壮相持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网电信行业事业部总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，李壮相无其他对外持股/投资。

  李新春，男，中国，42092219750219XXXX，湖北省武汉市江岸区正义路，无境外居留权，计算机科学与技术工程学士。截至本报告书摘要出具日，李新春持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网湖北分公司总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，李新春无其他对外持股/投资。

  周捷，男，中国，51010719761008XXXX，四川省成都市武侯区一环路南一段，无境外居留权，四川大学软件工程硕士。截至本报告书摘要签署日，周捷持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网四川子公司总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，周捷无其他对外持股/投资。

  黄建锋，男，中国，35010219751207XXXX，福建省福州市鼓楼区褔仕新村，无境外居留权，本科。截至本报告书摘要签署日，黄建锋持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，黄建锋无其他对外持股/投资。

  江志炎，男，中国，35010219800220XXXX，福建省福州市鼓楼区六一北路，无境外居留权，中专。截至本报告书摘要签署日，江志炎持有新东网0.20%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网福建分公司技术总监，属新东网核心技术人员。截至本报告书摘要签署日，除新东网外，江志炎无其他对外持股/投资。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

  本次交易完成后，新东网将向上市公司推荐陈融圣为上市公司董事，郭亮为上市公司监事。

  新东网向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均将通过合法程序进行，新东网不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书摘要签署日，本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （四）本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明

  本次交易的各交易对方不存在泄露本交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

  第四章 交易标的基本情况

  一、交易标的概况

  法定中文名称： 福建新东网科技有限公司

  法定英文名称： Fujian New Doone Science & Technology CO., LTD

  营业执照注册号：350000100012515

  注册资本： 2,700万元

  法定代表人： 陈融圣

  注册地址： 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼

  办公地址： 福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼

  邮政编码： 350003

  电话号码： 0591-83519233

  传真号码： 0591-87882335

  公司网址： www.doone.com.cn

  电子信箱： doone@doone.com.cn

  经营范围：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品（不得从事增值电信、金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  二、交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系

  （一）2001年新东网成立

  2001年10月19日，陈融圣出资300万元、陈泽光出资200万元设立新东网。根据福州榕信有限责任会计师事务所于2001年10月18日出具的榕信会师（2001）验字第061号《验资报告》，截止2001年10月18日，新东网已收到股东投入的实收资本人民币500万元，占注册资本的100%，均为货币资金。

  2001年10月30日，福建省工商局核准，新东网取得注册号为3500002001355的《企业法人营业执照》，新东网依法成立。新东网成立时的股权结构如下：

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  （二）2004年新东网增资至1,000万元

  2004年6月7日，新东网召开股东会，一致同意变更新东网注册资本，由500万元增加至1,000万元，新增500万元注册资本由陈融圣出资300万元，陈泽光出资200万元。

  根据福建南强有限责任会计师事务所于2004年6月9日出具的闽南强验[2004]265号《验资报告》，截止2004年6月9日，新东网已收到股东新增注册资本500万元，均为货币资金。2004年6月15日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，新东网的股权结构如下：

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  （三）2009年增资至1,300万元

  2009年1月8日，新东网召开股东会，同意新东网的注册资本由1,000万元增加至1,300万元，新增注册资本由陈融圣出资300万元。

  根据德健会计师事务所有限公司于2009年1月12日出具的德健资报字（2009）第C011号《验资报告》，截止2009年1月9日，新东网已收到陈融圣缴纳的新增注册资本300万元，为货币出资。2009年1月14日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，新东网股权结构如下：

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  （四）2009年股权转让

  2009年11月20日，新东网召开股东会，同意新增股东江志炎、郭永、李壮相、曾忠诚、朱雪飞、李新春、王丽英、詹桂堡、周捷、黄建锋；新东网原股东陈泽光将0.30%的股权共3.90万元出资额以3.90万元转让给曾忠诚，原股东陈泽光将0.25%的股权共3.25万元出资额以3.25万元转让给詹桂堡，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给王丽英，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给江志炎，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给郭永，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给李壮相，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给朱雪飞，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60万元出资额以2.60万元转让给李新春，原股东陈泽光将0.10%的股权共1.30万元出资额以1.30万元转让给周捷，原股东陈泽光将0.10%的股权共1.30万元出资额以1.30万元转让给黄建锋。

  2009年11月20日，转让方陈泽光分别与受让方江志炎、郭永、李壮相、曾忠诚、朱雪飞、李新春、王丽英、詹桂堡、周捷、黄建锋签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让主要是为了引入新东网高管和核心技术人员，稳定核心团队成员，股权转让价格以出资额进行定价。

  2010年3月19日，新东网完成了工商变更登记手续。新东网股权结构如下：

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  （五）2010年第一次股权转让

  2010年5月10日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90万元出资额以29.90万元转让给曾忠诚，原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90万元出资额以29.90万元转让给詹桂堡，原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90万元出资额以29.90万元转让给王丽英，原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90万元出资额以29.90万元转让给朱雪飞。

  2010年5月10日，转让方陈泽光分别与受让方曾忠诚、詹桂堡、王丽英、朱雪飞签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为新东网进一步优化股权结构，加大核心高管和技术人员持股比例、稳定核心人员，股权转让定价按出资额定价。

  2010年6月24日，新东网完成了工商变更登记手续，新东网股权结构如下：

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  （六）2010年增资至1,500万元及第二次股权转让

  2010年7月20日，新东网召开股东会，同意（1）新东网原股东陈泽光将1.54%股权出资额为20万元以150万元的价格转让给新股东陈超刚，原股东陈泽光将1.54%股权出资额为20万元以150万元的价格转让给新股东华科创投；（2）新东网的注册资本由1,300万元增加至1,500万元，本次新增注册资本200万元，其中新股东大同创投出资1,000万元新增注册资本133.30万元，其余866.70万元计入资本公积，新股东华科创投出资500万元新增注册资本66.70万元，其余433.30万元计入资本公积。

  依据福建省经济贸易委员会于2009年5月22日印发的《福建省省级创业投资资金管理办法(试行)》，首期创投资金规模为6亿元，由省财政资金一次性投入福建省投资开发集团有限责任公司，福建省投资开发集团有限责任公司负责创投资金的运营和管理，并负责受理和审查创投资金申请。

  依据福建投资集团投资决策委员会于2010年5月24日作出的“闽投资决策[2010]4号”《福建省投资开发集团有限责任公司投资决策委员会关于决策投资福建新东网科技有限公司项目的会议纪要》，全体与会委员一致同意福建华兴创业投资有限公司（以下简称“华兴创投”）以其管理的基金出资1,800万元投资该项目，每股作价7.5元，折合240万股（40万股属于原存量股份转让，200万股属增量扩股）；同意按相关规定由华兴创投管理人员进行跟投。

  依据新东网的确认，大同创投、华科创投作为华兴创投管理的基金于2010年8月18日共认缴新东网220万元注册资本，陈超刚作为华兴创投管理人员于2010年8月18日认缴新东网20万元注册资本。

  2010年7月20日，转让方陈泽光分别与受让方华科创投、陈超刚签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让和增资引入了外部股东，进一步优化了公司股权结构及治理结构。股权转让价格和增资价格均按照7.50元/元出资额的价格确定。

  根据福建德健会计师事务所有限公司于2010年8月18日出具的德健资报字（2010）第D157号《验资报告》，截止2010年7月26日，新东网已收到大同创投和华科创投缴纳的新增注册资本200万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本为1,500.00万元。2010年8月18日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让及增资完成后，新东网股权结构如下：

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  （七）2011年第一次股权转让

  2011年6月9日，新东网召开股东会，同意原股东郭永将0.17%股权出资额为2.6万元以2.6万元的价格转让给原股东陈泽光。同日，转让方郭永与受让方陈泽光签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。2011年6月16日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

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  （八）2011年第二次股权转让

  2011年6月23日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将所持有新东网5%股权出资额为75万元人民币以2,250万元人民币的价格转让给新股东华夏君悦；原股东陈泽光将所持有新东网3.22%股权出资额为48.33万元人民币以1,450万元人民币的价格转让给新股东广州力鼎；原股东陈泽光将所持有新东网1.78%股权出资额为26.67万元人民币以800万元人民币的价格转让给新股东宁波智度。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让公司股权。基于新东网经营情况良好，为发展业务需要以及上市做准备，新东网进一步引入外部股东，合计四家创投基金，定价按30元/每元出资额确定。

  2011年7月22日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

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  （九）2011年第三次股权转让

  2011年10月20日，新东网召开股东会，同意原股东大同创投将所持有新东网2.97%股权出资额为44.55万元人民币以3,483,075.80元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东华科创投将所持有公司1.48%股权出资额为22.2万元人民币以1,735,674.20元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：由于新东网经营情况良好，业绩增长较快，大同创投和华科创投根据其入股时的约定按入股价格加算同期银行利息的价格将股权转让给陈融圣。

  依据大同创投、华科创投与交易对方及新东网于2010年7月11日签署的《关于福建新东网科技有限公司之投资协议》，大同创投、华科创投承诺在新东网未违反（1）2010年度经审计的税后净利润不低于1,800万元；（2）2011、2012中任一会计年度经审计的税后净利润实现增长率不低于上一年度的百分之三十的情况下，交易对方有权在本次投资完成之日起三十六个月内的任一时点对投资人持有的新东网4.45%股权，对应的注册资本出资额为66.75万元行使回购选择权，赎回价格为500万元×（1+同期一年期定期银行存款利率×实际投资月份数/12）-已付红利×4.45/16。

  依据福建省人民政府国有资产监督管理委员会于2011年8月1日向福建省投资开发集团有限责任公司下发的“闽国资函产权[2011]306号”《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建新东网科技有限公司原股东回购公司股权的函》，“对于新东网原股东回购公司股权事宜，请根据《合同法》以及省经贸委、财政厅、国资委《关于印发福建省省级创业投资资金管理办法（试行）的通知》（闽经贸企业[2009]331号）等有关规定，按照你司经营管理的决策程序及内控制度等有关规定执行”。

  依据福建省投资开发集团有限责任公司于2011年10月17日向华兴创投下发“闽投资资本[2011]28号”《福建省投资开发集团有限责任公司关于同意新东网原股东回购新东网公司部分股权的批复》，同意华兴创投依据所签订投资协议的约定条款启动回购程序，并将回购结果及时上报。

  依据福建德健会计师事务所有限公司于2011年5月18日出具的“德健审报字[2011]241号”《审计报告》，新东网2010年度的净利润为20,621,410.93元。

  2011年10月31日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  （十）2011年第四次股权转让

  2011年12月12日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将所持有新东网1.55%股权出资额为23.33万元人民币以700万元人民币的价格转让给原股东宁波智度；原股东陈泽光将所持有新东网2.78%股权出资额为41.67万元人民币以1,250万元人民币的价格转让给新股东上海力鼎；原股东陈泽光将所持有新东网0.18%股权出资额为2.65万元人民币以79.5万元人民币的价格转让给新股东郭亮。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让的原因为：新东网为进一步优化股权结构引入外部股东。转让价格参照前次创投基金入股价格，均为30元/每元出资额。

  2011年12月21日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  （十一）2012年第一次股权转让2012年10月25日，新东网召开股东会，同意原股东华夏君悦将所持有新东网5%股权出资额为75万元人民币以2,325万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东广州力鼎将所持有新东网3.22%股权出资额为48.33万元人民币以1,498.34万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东宁波智度将所持有新东网3.33%股权出资额为50万元人民币以1,527.25万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东上海力鼎将所持有新东网2.78%股权出资额为41.67万元人民币以1,251.035万元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让的原因为：新东网出于实际情况考虑放弃单独上市计划，根据6家创投基金当时入股新东网时签署的相关协议，经各方友好协商，大股东陈融圣按协议回购6家创投基金所持的新东网股权。其中，大同创投和华科创投为福建省投资开发集团有限责任公司的下属公司，其回购方案须报总公司批准，因此实际交割日期迟于上述四家投资人。（具体转让情况见下文“2012年第二次股权转让”）。此次股权转让价格是依据各家创投基金入股时的投资金额和投资成本，扣除投资期间新东网的分红计算得出，实际6家基金入股和退出价格比较表如下：

  元/出资额

  ■

  2012年11月5日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  （十二）2012年第二次股权转让

  2012年12月25日，新东网召开股东会，同意原股东大同创投将所持有新东网5.92%股权出资额为88.75万元人民币以6,434,375元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东华科创投将所持有新东网4.3%股权出资额为64.5万元人民币以4,676,250元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东陈超刚将所持有新东网1.33%股权出资额为20万元人民币以1,450,000元人民币的价格转让给原股东郭亮。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。

  依据福建省投资开发集团有限责任公司于2012年12月18日向福建省创新创业投资管理有限公司下发的“闽投金融[2012]55号”《福建省投资开发集团有限责任公司关于回购福建新东网科技有限公司股权的批复》，“根据《关于印发福建省省级创业投资资金管理办法（试行）的通知》（闽经贸企业[2009]331号）有关规定，经研究，同意你司依据所签订投资协议的约定条款启动回购程序，由股东陈融圣作为回购主体，回购你司所持新东网10.22%股权，并将回购结果及时上报投资集团”。2012年12月26日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  （十三）2012年第三次股权转让

  2012年12月28日，新东网召开股东会，同意原股东陈融圣将所持有新东网2.41%股权出资额为36.10万元人民币以261.725万元人民币的价格转让给原股东曾忠诚；原股东陈融圣将所持有新东网2.45%股权出资额为36.75万元人民币以266.4375万元人民币的价格转让给原股东詹桂堡；原股东陈融圣将所持有新东网3.09%股权出资额为46.35万元人民币以336.0375万元人民币的价格转让给原股东郭亮；原股东陈融圣将所持有新东网0.16%股权出资额为2.40万元人民币以17.40万元人民币的价格转让给原股东李壮相；原股东陈融圣将所持有新东网0.16%股权出资额为2.40万元人民币以17.40万元人民币的价格转让给原股东李新春；原股东陈融圣将所持有新东网0.25%股权出资额为3.70万元人民币以26.825万元人民币的价格转让给原股东周捷；原股东陈融圣将所持有新东网0.25%股权出资额为3.70万元人民币以26.83万元人民币的价格转让给原股东黄建锋；原股东陈融圣将所持有新东网0.03%股权出资额为0.40万元人民币以2.90万元人民币的价格转让给原股东江志炎。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：由于陈融圣回购新东网股权时需要大量的资金，在完成首批四家创投基金的回购工作后资金面临较大的压力。为缓解资金压力以及进一步稳定管理团队，陈融圣完成对大同创投和华科创投的回购后将第二次回购的大部分股权按回购价格转让给管理层和核心技术人员，用于归还部分回购借款。

  2012年12月28日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  （十四）2013年第一次股权转让

  2013年1月10日，新东网召开股东会，同意原股东王丽英将所持有新东网2.17%股权出资额为32.50万元人民币以235.625万元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

  同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：王丽英因个人原因从新东网离职，服务期限未满其入股时约定的期限，因此所持股权按照7.25元/每元出资额的价格由陈融圣进行回购。

  2013年1月21日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  （十五）2013年增资至2,700万元

  2013年2月20日，新东网召开股东会，同意新东网的注册资本由1,500万元增加至2,700万元，本次增加的注册资本（实收资本）1,200万元人民币由新东网资本公积转增注册资本，全体股东按现有出资比例享有本次新增注册资本（实收资本）。

  2013年2月25日，新东网完成了工商变更登记手续。

  本次增资完成后，新东网股权结构如下：

  ■

  三、新东网股权结构及控制关系

  截至本报告书摘要签署日，新东网的股权结构如下图所示：

  ■

  四、新东网下属子公司情况

  报告期内，新东网控股公司以及参股公司的基本情况如下：

  ■

  *注：思普益已于2011年11月注销。

  （一）东升大邦

  ■

  2009年2月16日，新东网出资设立东升大邦，注册资本为人民币100万元。2009年2月18日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平[2009]验字第01-0077号”《验资报告》，验证截至2009年2月13日止，东升大邦已收到新东网缴纳的注册资本人民币100万元，出资方式为货币出资。2009年2月20日，东升大邦完成设立的工商登记手续并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为110102011704253的《企业法人营业执照》。

  设立时，东升大邦的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，东升大邦的股权未发生任何变化。

  新东网设立东升大邦的目的是出于对中国北方市场的战略布局考虑，为新东网在北方市场的项目提供售前支撑和咨询服务。由于软件和服务行业的特性，市场和客户的积累需要一定的时间，在市场开拓前期需要较大的人员和市场投入。由于市场尚处于培育期，市场开拓、人员开支以及研发投入等成本相应较高，而盈利水平尚未达到盈亏平衡点，因此东升大邦目前暂时处于亏损状态。截至2012年12月31日，东升大邦总资产为111.91万元，净资产为-271.77万元，2012年度营业收入为37.22万元，净利润为-187.69万元。

  （二）四川新东网

  ■

  2010年1月6日，新东网出资设立四川新东网，注册资本为人民币100万元。2010年1月11日，四川天仁会计师事务所有限公司出具“川天仁会司验字[2010]第1-32号”《验资报告》，验证截至2010年1月6日止，四川新东网已收到新东网缴纳的注册资本人民币100万元，出资方式为货币出资。2010年1月19日，四川新东网完成设立的工商登记手续并取得成都市工商行政管理局核发的注册号为510109000107333的《企业法人营业执照》。

  设立时，四川新东网的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，四川新东网的股权未发生任何变化。

  新东网设立四川新东网的目的是出于对建设中西部人才基地、为新东网吸引、储备高校人才的考虑，同时也为了更好的实现客户的本地化服务需求。同样由于市场开拓和客户积累等前期投入较大，四川新东网目前仍未到达盈亏平衡点，因此处于亏损状态。截止2012年12月31日，四川新东网总资产为753.33万元，净资产为-1.31万元，2012年度营业收入为733.77万元，净利润为-29.82万元。

  （三）新东网国际

  2011年8月22日，商务部向新东网核发“商境外投资证第3500201100077号”《企业境外投资证书》，核准新东网在新加坡设立新东网国际，投资总额为20万美元，新东网持有该公司100%的股权，经营范围为互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售。

  截至本报告书摘要签署日，新东网国际尚处于筹建期，尚未从事任何经营活动。新东网国际的设立目的是出于对引进海外先进技术和高端人才的考虑，同时为进军东南亚软件服务外包市场创造机会。2012年12月31日，新东网国际总资产为125.70万元，净资产为125.70万元，2012年度营业收入为0元，净利润为0.83万元。

  （四）香港新东网

  2012年8月29日，商务部向新东网核发“商境外投资证第3500201200046号”《企业境外投资证书》，核准新东网在香港设立香港新东网，投资总额为130万美元，新东网持有香港新东网100%的股权，经营范围为互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售。

  截至本报告书摘要签署日，香港新东网尚处于筹建期，尚未从事任何经营活动。香港新东网的设立目的是出于对引进港澳台先进技术和高端人才的考虑，并立足香港开拓港澳台系统集成产品的贸易市场。2012年12月31日，香港新东网总资产为232.25万元，净资产为232.25万元，2012年度营业收入为0元，净利润为-9.51万元。

  （五）思普益

  ■

  2011年3月29日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平内验字[2011]第1209号”《验资报告》，验证截至2011年3月24日止，思普益已收到注册资本（实收资本）人民币60万元，出资方式为货币出资。2011年4月1日，思普益完成设立的工商登记手续并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110102013737805的《企业法人营业执照》。

  设立时，思普益股权结构如下：

  ■

  新东网设立思普益的目的是出于对北京市场开展业务的考虑。由于思普益在北京并未成功取得拟计划开展业务的经营权，因此思普益于2011年11月申请注销。

  （六）软件园产业

  ■

  2007年8月8日，福州市鼓楼区人民政府下发“鼓政综[2007]49号”《福州市鼓楼区人民政府关于设立福州软件园产业服务有限公司的批复》，同意由福州软件园产业基地开发有限公司联合园区骨干企业成立“软件园产业”，主要承担软件园技术服务中心公共技术服务的任务。

  2007年9月3日，福州软件园产业基地开发有限公司、福建富士通信息软件有限公司、福建顶点软件股份有限公司、福建省凯特科技有限公司、福建新东网科技有限公司及福建英特莱信息技术咨询有限公司签署《福州软件园产业服务有限公司章程》，同意设立软件园产业，注册资本为人民币100万元。2007年11月8日，福建闽瑞会计师事务所有限责任公司出具“闽瑞会验[2007]第72号”《验资报告》，验证截至2007年11月7日止，软件园产业已收到全体股东缴纳的注册资本人民币100万元，出资方式为货币出资。2007年11月20日，软件园产业完成设立的工商登记手续并取得福州市鼓楼区工商行政管理局核发的注册号为350102100007519的《企业法人营业执照》。

  设立时，软件园产业的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，软件园产业的股权未发生任何变化。

  新东网参股软件园产业的目的是为了扩大新东网的知名度和创造商业机会，并借助软件园的公共平台吸引园区内的高端技术和管理人才。

  五、新东网出资及合法存续情况

  根据陈融圣等10位股东提供的资料及相关承诺：

  “1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与达华智能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

  2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、本人已经依法对新东网履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  4、本人合法持有新东网的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至达华智能名下。

  5、本人同意新东网其他股东将其所持新东网股权转让给达华智能，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

  6、在本人与达华智能签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持新东网的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证新东网正常、有序、合法经营，保证新东网不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证新东网不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及新东网须经达华智能书面同意后方可实施。

  7、本人保证新东网或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让新东网股权的限制性条款。

  8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让新东网股权的诉讼、仲裁或纠纷。

  9、新东网章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持新东网股权的限制性条款。

  10、本人已向达华智能及其聘请的相关中介机构充分披露了新东网及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次达华智能现金及发行股份购买资产的交易对方，就本人为本次现金及发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：‘本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。’

  11、本人与达华智能及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。

  12、除非事先得到达华智能的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向达华智能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

  13、将保证在股东权利范围内促使达华智能在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。”

  六、新东网主营业务发展状况

  （一）主营业务概述

  新东网是一家为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案，并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。新东网目前已经成为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一。

  1、新东网所处的行业

  按照《上市公司行业分类指引》，新东网所处的主要行业领域是信息传输、软件和信息技术服务业下属的子分类行业软件和信息技术服务业。自设立至今，在拓展以软件为主的业务解决方案基础上，新东网通过与中国电信合作进一步将IT行业和通信行业进行交叉融合，大力拓展ICT技术的业务领域。ICT业务领域是信息技术和通信技术相互融合形成的一个新技术领域，是一种利用通信手段承载信息化平台来实现商业活动的解决方案，通信手段可以是有线通信、无线通信、3G移动通信等，用户可以通过电脑PC、智能手机、平板电脑Pad、互联网电视、自助终端等方式进行接入来获得信息化服务，是依托于互联网和移动互联网来实现企业的经营管理、生产制造、市场营销的解决方案。

  在ICT行业应用的基础上，随着技术不断发展以及商务应用的不断深入，企业信息化解决方案也更加趋于移动化、微型化等，相较于传统大型的信息化支撑平台，基于云计算技术和移动互联网的信息化解决方案能够更好地满足企业经营需要，从而也大大提升了ICT行业信息化应用的规模。据中国信息产业网数据显示，2012年我国中小企业云计算市场规模达到35亿元左右，较2011年增长70%，远超于同期国际市场增长速度。

  2、新东网在产业链中的位置

  软件和信息技术服务行业的产业链参与者主要包括系统软件提供商、中间件软件提供商、应用软件提供商、服务提供商和最终客户。新东网在软件和信息技术服务的产业链中扮演应用软件提供商和服务提供商的角色

  软件和信息技术服务行业产业链

  ■

  （1）系统软件提供商：是计算机终端/服务器或手机终端运行的基础，负责内部程序的执行、界面的展现等，如：Windows、Linux、Android、iOS等各类操作系统。

  （2）中间件软件提供商：是应用软件的运行环境，增强系统软件和应用软件之间的沟通和交互。目前市面上有免费和商业两类中间件软件。

  （3）应用软件提供商(包括传统软件提供商和融合通信业务的ICT软件提供商)：为最终客户提供多种多样的软件，包括各种应用平台的集成解决方案，是最终客户直接使用和操作的界面和触点。因此，最终客户是通过应用软件提供商提供的操作界面来获得信息化服务的。

  （4）服务提供商：是为最终客户的系统软件、中间件软件、应用软件提供稳定运行、安全运行、运营推广等服务的供应商。

  3、新东网的主营业务详细情况

  新东网主营业务涉及的产品线包括三大解决方案和一个运营服务，即电信行业解决方案、政府及企事业单位信息化解决方案、教育行业信息化解决方案、互联网运营推广服务，主要产品构成如下图所示：

  ■

  （1）电信行业解决方案

  新东网设立之初，就主要定位为电信运营商的直销渠道软件供应商，并推出社区营维系统软件，该软件为电信运营商的客户经理提供信息化工具，后升级为客户经理平台。随着业务的不断积累和发展，新东网从原有的业务范围扩延，在直销渠道的软件支撑上增加了社会渠道、实体渠道和电子渠道，在业务范围上增加了咨询规划、系统运维、运营推广等服务，成功转型为多渠道解决方案提供商。新东网在2005年推出自主研发的电子渠道支撑软件，该软件商用后得到客户的高度评价，目前，新东网为全国超过10个省级通信运营商同时提供电子渠道软件支撑和电子渠道运营服务，确立了新东网在电子渠道领域软件和运营服务的领先地位，成为了电子渠道专家。

  新东网为电信运营商提供多渠道规划、建设整体解决方案，主要产品介绍如下：

  ■

  部分主要的产品介绍及应用如下：

  ① 电信统一门户网站

  ■

  统一门户网站是电子渠道的门户产品，承载电子渠道从单纯服务理念，到“从服务中营销，在营销中服务”的理念的转变，统一门户主要包含三个大项的功能：信息咨询、自助服务和营销能力。统一门户是客户接触中国电信电子渠道的唯一的官方门户。中国电信2008年将“网上营业厅”正式改名为“统一门户”，按中国电信规划要求，门户网站大约每年改版一次，产品具备不断的延续性和持续经济效益。

  ② 电信网上商城

  ■

  电信网上商城是电子渠道的销售环节，支撑售前、售中、售后阶段。具备完整的电子商务平台能力，主要功能包含货架、订购、购物车、咨询、登陆、支付、订单、稽核对账、综合调度、物流配送、结算、售后等功能，并于2012年全面运营全业务销售品，包含合约机、号卡、套餐、增值业务、服务类销售品等。

  ③ 客户经理平台

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  (下转B15版)