证券时报多媒体数字报

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股（含6,000万股），拟募集资金总额不超过102,500.00万元，其中，当代科技按不低于本次发行总量的16.788%比例认购。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。

  本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于收购北京巴瑞医疗器械有限公司80%股权项目和武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目。

  本次非公开发行股票的定价基准日为人福医药2012年第七届董事会第二十二次会议决议公告日（2012年6月15日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。

  本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

  2、根据中京民信出具的评估报告，本次收购北京医疗评估采用收益法评估结果。北京医疗股东全部权益于评估基准日2011年12月31日所表现的公允市场价值为97,894.82万元，评估值比账面净资产增值74,458.67 万元，增值率317.71%。本公司认为，评估机构独立、评估假设前提和评估结论合理、评估方法适用；且北京医疗作为体外诊断产品的经销公司，企业的经营特点决定了其账面净资产无法涵盖其业务网络、客户资源和管理经验的价值，因而收益法评估增值较多，具备合理性。

  3、业绩补偿安排

  由于出售资产采用基于未来收益预期的估值方法，王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军等五位北京医疗自然人股东承诺：北京医疗2012年、2013年、2014年经审计净利润分别不低于11,640万元、13,970万元、16,760万元。若以上承诺业绩未达到，则以上五位自然人股东应就对应的80%的股权份额向发行人以现金进行补偿，每年应补偿金额的计算公式为：

  补偿金额=（标的资产截至当期期末累计承诺净利润数-标的资产截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额

  根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第2-00094号审计报告，北京医疗2012年度实现营业收入5.35亿元，净利润1.29亿元，超过了王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军等五位股份出让者对北京医疗2012年度的业绩承诺标准。

  4、关于北京医疗取得上海罗氏的经销权为非独家经销的说明

  北京医疗取得的上海罗氏体外诊断产品经销权为非独家经销权，这是由罗氏诊断在中华地区采取的一贯的销售政策所决定的。虽然北京医疗取得的体外诊断产品经销权为非独家，但北京医疗凭借其强大的市场策划能力和完善的营销网络体系，独立实施市场的开发、培育、管理和维护，打破了代理代销对厂家的依赖。通过10多年经营发展，北京医疗已培育了大量的客户资源，拥有自己先进的营销管理系统和独立的营销渠道，积累了丰富的市场经验，已成为上海罗氏的重要合作伙伴之一，有能力在与上海罗氏的合作中取得较有利的谈判地位。中京民信对北京医疗股东全部权益价值进行评估时，已充分考虑其作为上海罗氏体外诊断产品的非独家经销权情况。

  5、本次评估采用永续期预测的相关风险

  收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。

  收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。结合此次评估目的是为股权收购提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。北京医疗在北京已运营多年，其客户关系、管理经验、人力资源等不可确指的无形资产的价值难以在成本法（资产基础法）中量化考虑，而收益法评估结果则体现了上述因素。因此，评估机构认为收益法的评估结果更能准确反映委估资产的价值，并以收益法的评估结果作为最后的评估结论。

  根据对北京医疗所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑北京医疗具有较好的市场竞争力及持续经营能力，本次北京医疗收益法评估以持续经营假设前提下的永续年限为预测期，采用分段的企业自由现金流折现模型，即2016年12月31日之前为明确的预测期，2016年12月31日之后为永续期。

  尽管通过10多年经营发展，北京医疗已培育了大量的客户资源， 拥有自己先进的营销管理系统和独立的营销渠道，积累了丰富的市场经验，与上海罗氏建立了长期稳定、互利共赢的合作关系，有效降低了企业的经营风险。但是在企业经营过程中存在着很多不确定性因素，如宏观经济波动、市场竞争加剧、医药行业政策变化等，亦将可能对北京医疗的持续竞争力造成不利影响，从而导致北京医疗持续盈利能力存在一定不确定性。虽然评估机构在选择评估方法和评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，永续期实际经营情况与预测不一致，导致出现北京医疗估值与实际情况不符的风险。

  6、本次收购产生的商誉减值的风险

  公司本次非公开发行募投项目之一是收购北京巴瑞医疗器械有限公司股权。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，由于是非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。由于北京医疗80%股权经收益法评估后确定的收购价格为7.76亿元，而其账面净资产较小，因此收购完成后公司将会确认较大额度的商誉。截止到2012年12月31日，公司因受让北京医疗80%股权确认的商誉金额为62,342.40万元。

  虽然公司与北京医疗原股东签订股权转让合同时约定了北京医疗未来三年的业绩承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若北京医疗未来经营中不能较好地实现收益，收购北京医疗80%股权所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。

  7、第一大股东股权质押的风险

  截至2013年3月31日，第一大股东当代科技持有发行人法人股83,390,510股，占总股本的16.90%，其中用于质押的发行人法人股7,976万股，占总股本的16.16%。上述股权的质押合法、有效，但如果借款人不能在上述借款的到期日或之前偿还上述全部或部分借款，则当代科技持有公司的全部或部分已质押股份存在被质押权人拍卖的风险，从而引起股东结构、管理层、管理制度和管理政策的变更和不稳定。

  8、医药行业市场风险

  由于我国医药行业普遍存在着企业规模偏小、自主研发创新不足、仿制药生产较多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，使得医药产品附加值偏低、生命周期不长，缺乏国际竞争力。未来，我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整，新药审批难度加大，使得中国市场药品供给增速放缓，缺乏市场核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。

  针对医药行业市场风险，公司将以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务，进一步延伸公司的产业链，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

  9、医疗卫生体制改革的风险

  2009 年1 月21 日召开的国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》。随着医疗卫生体制改革的推进，国家将通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革。这对本公司是重要的历史机遇和挑战，如果本公司药品不能进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关准入门槛，则不仅不能分享医疗改革带来的成果，甚至为市场所淘汰。

  面对医疗卫生体制改革带来的机遇和挑战，本公司将采取积极的措施应对未来政策格局的变化。一方面争取进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关准入门槛，另一方面也将积极争取获得目录内药品的定点生产资格。

  10、药品和医疗服务的降价风险

  随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，国家不断下调部分药品的价格，受国家药品价格政策变化的影响，导致部分医药产品出现毛利率下降的情形。报告期内本公司医药类产品的毛利率水平保持稳定增长，但药品的降价政策仍可能对本公司的产品价格及收益产生一定的冲击。

  同时，本次收购的北京医疗属于体外诊断医疗服务行业，其体外诊断产品的销售价格受各级发改委、物价局和卫生部门发布的指导价格的影响。如果体外诊断医疗服务价格政策发生变化，导致体外诊断产品的销售价格下降，北京医疗的业绩将会受到影响。报告期内，北京市体外诊断医疗服务价格保持稳定，但政府的政策变化仍可能对北京医疗的价格和收益产生一定的影响。

  11、募集资金投资项目的效益风险

  本次非公开发行募集资金主要用于收购医药企业和血液制品生产基地搬迁GMP改造等项目，将进一步增强公司持续盈利能力和竞争能力。

  虽然本公司已有多年的医药生产和销售经验，拥有丰富的专业医药制造生产管理经验，并对投资项目进行了充分的研究论证，但在项目实施过程中仍然可能存在收购标的未达到承诺经营业绩，搬迁改造不能按期建设、设备调试运行状态不能达标，施工质量不达标等不确定因素，最终导致募集资金项目失败的风险，进而影响公司经营业绩。

  12、审批风险

  本次非公开发行相关议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十三次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，本次预案修订已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。本次非公开发行尚需获得中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及最终核准的时间存在不确定性。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。若本次发行未能成功实施，公司仍将自筹资金完成以上项目。

  13、股票价格可能发生较大波动

  公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  14、本公司利润分配政策的制定及执行情况

  （1）《公司章程》中利润分配政策

  根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)等相关规定，为进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，结合公司的实际情况，公司于2012年12月17日召开的2012 年第二次临时股东大会审议通过了《武汉人福医药集团股份有限公司章程修正案》。修订后的利润分配政策为：

  “第八章第一百五十五条：

  ①利润分配的基本原则

  公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立董事充分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见；

  ②利润分配的形式

  在保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，将积极采取现金分配方式；

  ③分红政策

  在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配；

  ④利润分配方案的制定及执行

  （下转B7版）