证券时报多媒体数字报

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-045号

  人福医药集团股份公司

  第七届董事会第三十六次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2013年6月7日（星期五）上午10:00在公司总部会议室召开，会议通知发出日期为2013年5月28日（星期二）。会议应到董事九名，实到董事九名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长王学海先生主持，参加会议的全体董事审议并通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）的议案》

  公司于2012年6月29日披露了《武汉人福医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》（以下简称“预案（修订版）”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司已根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130073号）、截至2012年12月31日经审计的财务数据以及预案签署之后发生的与本次交易相关的事实等，对预案（修订版）进行了修订、补充和完善，出具《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）》。具体内容详见公司同日披露的临2013-047号公告《人福医药集团股份公司关于非公开发行A股股票预案的修订说明》和《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）》。

  关联董事王学海先生、艾路明先生、张小东先生回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的预案》

  公司于2012年7月16日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案进一步修订的议案》，目前公司非公开发行股票的申请尚在中国证监会审核中。鉴于该议案的决议有效期将于2013年7月15日到期，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会将公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案进一步修订的议案》的决议有效期延长12个月，即前述议案的有效期延长至2014年7月15日。

  关联董事王学海先生、艾路明先生、张小东先生回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的预案》

  根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次非公开发行股票募集资金到位之前以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还；

  2、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、发行对象的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；

  3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行股票发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行股票发行的申报材料等；

  4、授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议、保密协议等；

  5、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；

  6、授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；

  7、授权董事会根据本次非公开发行股票发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

  8、在本次非公开发行股票决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行股票方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

  9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来积极不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；

  10、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在上海证券交易所上市事宜；

  11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜。

  注：公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

  关联董事王学海先生、艾路明先生、张小东先生回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过《关于同意李杰先生、徐华斌先生受让宜昌人福药业有限责任公司部分股权的预案》

  2009年8月，公司控股子公司宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”，我公司持有其67%的股权）股东杨进先生、刘家清先生及宜昌人福药业有限责任公司工会拟将其所持有的宜昌人福股权转让给公司董事、总裁李杰先生和副总裁徐华斌先生，具体情况为：（1）杨进先生拟将其所持有的宜昌人福2.5%股权转让给李杰先生、将其所持有的宜昌人福1.5%股权转让给徐华斌先生；（2）刘家清先生拟将其所持有的宜昌人福3.33%股权转让给李杰先生；（3）宜昌人福药业有限责任公司工会拟将其所持有的宜昌人福0.37%股权转让给李杰先生。

  考虑到李杰先生、徐华斌先生自宜昌人福设立以来一直担任主要管理人员，在麻醉药行业拥有丰富的管理经验，其持有宜昌人福的股权能起到实质性的激励作用，有利于宜昌人福的长远发展，从而也有利于公司的长远发展，公司根据《公司章程》的规定由董事长代表董事会同意上述股权转让事宜，与宜昌人福另一股东国药集团药业股份有限公司共同放弃了上述股权的优先购买权，由交易相关方自行协商具体交易方案。

  近三年来，宜昌人福在其管理团队的带领下取得了显著成绩，2010年至2012年营业收入年均增幅超过30%，净利润年均增幅超过40%，为公司的发展作出了重要贡献。为提高公司的规范治理水平，董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

  关联董事李杰先生回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  五、审议通过《关于向武汉光谷人福生物医药有限公司提供借款暨关联交易的议案》

  董事会同意向参股子公司武汉光谷人福生物医药有限公司（以下简称“光谷人福”）提供长期借款以支持其产品研发工作，借款累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，借款期限三年（自协议签署之日起计），借款约定利率为银行同期贷款利率上浮10%。公司持有光谷人福32.52%的股权，是光谷人福第一大股东，公司董事、总裁李杰先生担任光谷人福董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，光谷人福为公司关联法人，本次提供借款行为构成关联交易。

  公司坚持“加快发展医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，而生物制品是公司集中资源重点发展的细分领域之一。光谷人福致力于基因治疗创新药物研发工作，目前在研领域包括化学合成、生物技术、中药提取等方面，涉及恶性肿瘤、心脑血管、糖尿病等常见多发病。其重点在研产品重组质粒-肝细胞生长因子注射液于2013年3月获得国家食品药品监督管理局下发的《药物临床试验批件》，同意其进行II期临床试验。根据《借款协议》约定，公司对于光谷人福的研发成果具有优先受让权，向其提供借款将加快其药品研发进度，有利于丰富公司的产品线和研发储备。同时本次借款约定利率为银行同期贷款利率上浮10%，该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的临2013-048号公告《人福医药集团股份公司董事会关于向武汉光谷人福生物医药有限公司提供借款暨关联交易公告》。

  关联董事李杰先生回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

  六、审议通过《关于向HUMANWELL PHARMA AFRIQUE SA公司增加投资的议案》

  公司于2009年启动国际化战略，2010年公司在非洲马里设立控股子公司HUMANWELL PHARMA MALI SA，专注于西非医药市场的开拓，建立公司医药产品在西非的销售渠道和网络，目前已在非洲市场奠定了良好的业务开拓基础。为解决进出口贸易周期长、运输成本高等问题，打造公司在非洲销售药品的完整产品线，公司决定在非洲马里注册成立全资子公司HUMANWELL PHARMA AFRIQUE SA公司（以下简称“人福非洲药业”），以在当地投资建厂，并根据当地用药习惯选择生产经营糖浆剂和大输液两个剂型的产品。根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司已由董事长审批决定首期投资850万美元，计划用以支付土地使用权的购买和先期厂区工程规划费用。

  本次公司董事会同意对人福非洲药业增加投资2,650万美元，合计共投资3500万美元。人福非洲药业厂址选定在马里首都巴马科市郊，设计年生产能力为糖浆剂1500万瓶和大输液2000万袋，项目建设期2年，预计达产后年销售收入为2.2亿元，净利润5,000万元。人福非洲药业落成并正式经营后，将快速提高公司产品的整体竞争力和市场占有率，加快公司非洲战略的推进。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  七、审议通过《关于为武汉人福昕和生物医药有限公司提供担保的议案》

  公司董事会同意为武汉人福昕和生物医药有限公司（我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其66.67%的股权）在中国民生银行武汉分行申请办理的最高额为人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。鉴于该公司资信良好，各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其提供连带责任担保，并授权相关部门负责办理相关手续。具体内容详见公司同日披露的临2013-049号公告《人福医药集团股份公司董事会关于为武汉人福昕和生物医药有限公司提供担保的公告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  八、审议通过《关于预计为控股子公司提供担保额度并提交股东大会审议授权的预案》

  为支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，根据公司控股子公司的资金需求状况，公司董事会拟向股东大会申请以下授权：

  1、提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过之日起24个月内，在现有担保总额的基础上，为2012年经审计资产负债率超过70%的2家控股子公司：即人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“人福普克”）、湖北人福诺生药业有限责任公司（以下简称“人福诺生”）向银行申请新增总额不超过人民币1.1亿元的综合授信提供连带责任保证担保。

  2、提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过之日起12个月内，在现有担保总额的基础上，为最近一期资产负债率不超过70%的控股子公司向银行申请新增总额不超过人民币10亿元的综合授信提供连带责任保证担保。

  3、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，根据各控股子公司的经营情况分配其具体的贷款担保额度。

  具体内容详见公司同日披露的临2013-050号公告《人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司提供担保额度及提交股东大会审议授权的公告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  九、审议通过《关于成立群团工作部的议案》

  因发展需要，公司决定成立群团工作部，主要负责公司党办、工会、共青团、女工委员会等组织工作，充分发挥群团组织作为党和群众之间、企业和员工之间沟通桥梁的作用，更好地助推企业发展。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  十、审议通过《关于成立OTC事业部的议案》

  因发展需要，公司决定成立OTC事业部，主要负责统筹指导集团公司及各经营公司OTC产品（即非处方药）的产品营销战略规划及品牌推广策略，以更好的实现公司经营目标。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  十一、关于提请召开二○一三年第三次临时股东大会的议案

  公司董事会拟定于2013年6月24日（星期一）上午10:00召开二○一三年第三次临时股东大会，并向全体股东发布会议通知。为有效保障全体股东的合法权益，公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式，股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对上述议案进行投票表决，也可以到会参加会议进行现场投票表决。具体内容详见公司同日披露的临2013-051号《人福医药集团股份公司关于召开二〇一三年第三次临时股东大会的通知公告》。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  以上第二、三、四、八项预案尚需提交公司二〇一三年第三次临时股东大会审议。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司

  董事会

  二〇一三年六月八日

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-046号

  人福医药集团股份公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  特 别 提 示

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2013年6月7日（星期五）上午10:00以通讯方式召开，会议通知发出日期为2013年5月28日（星期二）。会议应到监事五名，实到监事五名。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）的议案》

  公司于2012年6月29日披露了《武汉人福医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》（以下简称“预案（修订版）”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司已根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130073号）、截至2012年12月31日经审计的财务数据以及预案签署之后发生的与本次交易相关的事实等，对预案（修订版）进行了修订、补充和完善，出具《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）》。具体内容详见公司同日披露的临2013-047号公告《人福医药集团股份公司关于非公开发行A股股票预案的修订说明》和《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）》。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的预案》

  公司于2012年7月16日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案进一步修订的议案》，目前公司非公开发行股票的申请尚在中国证监会审核中。鉴于该议案的决议有效期将于2013年7月15日到期，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会将公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案进一步修订的议案》的决议有效期延长12个月，即前述议案的有效期延长至2014年7月15日。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  以上第二项预案尚需提请公司股东大会进一步审议。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司监事会

  二〇一三年六月八日

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-047号

  人福医药集团股份公司关于

  非公开发行A股股票预案的修订说明

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2012年6月29日披露了《武汉人福医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》（以下简称“预案（修订版）”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司已根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130073号）、截至2012年12月31日经审计的财务数据以及预案签署之后发生的与本次非公开发行相关事项等，对预案（修订版）进行了修订、补充和完善，具体主要如下：

  1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求补充披露了利润分配政策及执行情况，并在“重大事项提示”中进行特别提示；

  2、在“重大事项提示”中补充披露收购北京巴瑞医疗器械有限公司股权评估采用收益法的增值情况及评估方法的适当性。

  3、在“重大事项提示”中补充披露了收购北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）股权转让协议中原股东对北京医疗2012-2014年业绩的承诺和补偿安排；

  4、在“重大事项提示”中补充披露北京医疗取得上海罗氏的经销权为北京地区非独家经销权的说明，评估过程已充分考虑该情况；

  5、在“重大事项提示”中补充披露重要风险因素，并在“第九节 本次发行相关的风险说明”中进行相应修订和补充；

  6、在“第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要”章节中，补充披露了发行人的经营范围、发行对象及其与公司的关系、截至2012年12月31日当代科技持有发行人的股份数及持股比例、本次向特定对象非公开发行股票的发行价格与定价方式、本次发行是否导致公司控制权发生变化、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序；

  7、在“第二节 发行对象基本情况”章节中，补充披露了发行对象的主要财务数据、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁、本次非公开发行完成后同业竞争情况、本次非公开发行完成后关联交易情况、本次发行预案披露前24个月内当代科技及其关联方与公司之间的重大交易情况；

  8、增加了“第四节 北京医疗基本情况”章节，补充披露了北京医疗历史沿革、股东情况、交易双方不存在关联关系的说明、业务与技术情况；

  9、增加了“第五节 管理层对北京医疗定价合理性的讨论与分析”章节，披露本次收购北京医疗80%股权的评估情况，包括评估方法、评估过程、评估溢价情况等，对评估的合理性进行了分析；

  10、增加了“第六节 财务与会计信息”章节，披露北京医疗最近三年的财务数据和北京医疗的盈利预测情况；

  11、在“第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”章节，新增披露公司对北京医疗未来的整合计划；

  12、增加了“第八节 本次发行的合规性分析”章节，补充披露说明本次非开发行相关的合规性分析。

  13、在“第九节 本次发行相关的风险说明”章节，进一步补充和细化相关风险因素；

  综上所述，与本公司于2012年6月29日公告的预案（修订版）相比较，本次对预案的修订不涉及本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限等发行方案相关内容的修正，也没有减少原来披露的章节及内容，而是补充、细化了相关信息。与前次披露的预案相比，修订后的预案更加有利于投资者判断本次非公开发行收购资产的合理性及未来前景，有利于保护中小股东的利益。因而本次修订并不构成对发行方案的调整，不涉及定价基准日的调整，不需要提交股东大会审议。

  修订后的预案即《人福医药集团股份公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）》与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在了解本次非公开发行的相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一三年六月八日

  股票简称:人福医药 证券代码:600079 编号:临2013-048号

  人福医药集团股份公司董事会关于

  向武汉光谷人福生物医药有限公司

  提供借款暨关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易风险：本公司拟向参股子公司武汉光谷人福生物医药有限公司（以下简称“光谷人福”，我公司持有其32.52%的股权）提供长期借款以支持其产品研发工作，借款累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，借款期限三年（自2013年6月7日至2016年6月6日），借款约定利率为银行同期贷款利率上浮10%，不会损害上市公司及股东的权益。

  ● 截至2013年4月30日，公司向光谷人福及其全资子公司北京海泰联合医药科技发展有限公司（以下简称“北京海泰”）和控股子公司武汉科福新药有限责任公司（以下简称“武汉科福”，光谷人福持有其94.06%的股权）共提供381.92万元的临时借款。

  ● 本次交易不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  1、公司与参股子公司光谷人福签订《借款协议》，向其提供长期借款以支持产品研发工作，借款累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，借款期限三年（自2013年6月7日至2016年6月6日），借款约定利率为银行同期贷款利率上浮10%。

  2、公司持有光谷人福32.52%的股权，是光谷人福第一大股东，公司董事、总裁李杰先生担任光谷人福董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，光谷人福为公司关联法人，本次提供借款行为构成关联交易。

  3、截至2013年4月30日，公司向光谷人福及其全资子公司北京海泰和控股子公司武汉科福共提供381.92万元的临时借款。

  4、公司第七届董事会第三十六次会议于2013年6月7日审议并全票通过了《关于向武汉光谷人福生物医药有限公司提供借款暨关联交易的议案》。公司独立董事认为本次关联交易的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；光谷人福致力于基因治疗创新药物研发，公司向光谷人福提供的借款将加快其药品研发进度，且借款约定利率为银行同期贷款利率上浮10%，该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。

  5、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、光谷人福基本情况

  企业名称：武汉光谷人福生物医药有限公司

  住所：武汉市洪山区关山街鲁磨路369号

  法定代表人：李杰

  注册资本：9,840万元整

  注册号：420100000203523

  经营范围：药品研究；化工产品（化学危险品除外）的研发及销售；技术开发、技术转让及技术服务；对医药项目的投资及管理。

  股东姓名及出资情况：

  ■

  投资情况：持有北京海泰联合医药科技发展有限公司100%的股权、天津海泰医药科技发展有限公司100%的股权以及武汉科福新药有限责任公司94.06%的股权。

  2、光谷人福成立于2010年8月5日，是一家以基因治疗创新药物研发为主的公司，目前在研领域包括化学合成、生物技术、中药提取等方面，涉及恶性肿瘤、心脑血管、糖尿病等常见多发病。其重点在研产品重组质粒-肝细胞生长因子注射液于2013年3月获得国家食品药品监督管理局下发的《药物临床试验批件》，同意其进行II期临床试验，详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的公告。

  3、公司持有光谷人福32.52%的股权，是光谷人福第一大股东；公司董事、总裁李杰先生担任光谷人福法定代表人、董事；光谷人福董事会成员共7人，其中3人为公司委派。

  4、截至2012年12月31日，经湖北华宇会计师事务有限公司审计（鄂华宇审字[2013]第ZX057号），光谷人福总资产10,010.49万元，净资产8,244.07万元，2012年实现营业收入60.00万元，净利润-1,015.87万元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为公司拟向光谷人福提供长期借款，累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，借款期限三年（自2013年6月7日至2016年6月6日）, 借款约定利率为银行同期贷款利率上浮10%。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、交易双方：

  出借方：人福医药集团股份公司

  借入方：武汉光谷人福生物医药有限公司

  2、交易事项：公司拟向光谷人福提供长期借款，累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，借款期限自2013年6月7日至2016年6月6日。

  3、交易价格：借款约定利率为银行同期贷款利率上浮10%。

  4、协议签署日期：公司于董事会审议通过后签署相关协议。

  5、特别约定：自公司按该《借款协议》向光谷人福提供借款之日起，光谷人福同意在同等条件下，公司享有光谷人福所有在研项目所涉及的专利或专有技术的优先受让权。

  五、本次关联交易的目的和对公司的影响

  公司坚持“加快发展医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，而生物制品是公司集中资源重点发展的细分领域之一。光谷人福致力于基因治疗创新药物研发工作，目前在研领域包括化学合成、生物技术、中药提取等方面，涉及恶性肿瘤、心脑血管、糖尿病等常见多发病。其重点在研产品重组质粒-肝细胞生长因子注射液于2013年3月获得国家食品药品监督管理局下发的《药物临床试验批件》，同意其进行II期临床试验。根据《借款协议》约定，公司对于光谷人福的研发成果具有优先受让权，向其提供借款将加快其药品研发进度，有利于丰富公司的产品线和研发储备。同时本次借款约定利率为公司对银行同期贷款利率上浮10%，该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、本次交易经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事李杰先生已回避表决。

  2、依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事刘林青先生、杨祥良先生和李文鑫先生对本次关联交易签署了事前认可声明并作出如下独立意见：本次关联交易的审批程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；光谷人福致力于基因治疗创新药物研发，公司向光谷人福提供的借款将加快其药品研发进度，且借款约定利率为银行同期贷款利率上浮10%，该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形。

  3、本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见；

  3、独立董事意见；

  4、借款协议。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一三年六月八日

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-049号

  人福医药集团股份公司

  董事会关于为武汉人福昕和

  生物医药有限公司提供担保的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：武汉人福昕和生物医药有限公司（以下简称“人福昕和”）

  ● 本次担保金额：公司董事会同意为人福昕和在中国民生银行武汉分行申请办理的最高额为人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。

  ● 为其担保累计金额：截至本公告刊登日，公司已批准为人福昕和综合授信提供连带责任保证担保的累计金额为6,000万元。

  ● 本次担保无反担保。

  ● 对外担保累计金额：截至本公告刊登日，公司对外提供担保总额为141，610万元，全部为对直接或间接控股子公司的担保。

  ● 公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  经公司第七届董事会第三十六次会议审议，董事会同意为人福昕和在中国民生银行武汉分行申请办理的最高额为人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保，以替换其于2012年申请办理的授信额度。

  本次担保无需提请公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、 被担保人名称：武汉人福昕和生物医药有限公司

  2、 注册地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号-8号

  3、 注册资本：2700.00万元人民币

  4、 法定代表人：王保林

  5、 主要经营范围：企业管理咨询服务；生物制品、疫苗批发；医疗器械二、三类：普通诊察器械、临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）、医用化验和基础设备器具、病房护理设备及器具、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品。

  6、 财务状况：截至2012年12月31日，人福昕和经审计资产总额6,658.39万元，净资产3,223.61万元，负债总额3,434.79万元，其中银行贷款总额2,650.00万元，流动负债总额3,434.79万元，2012年实现主营业务收入11,855.16万元，净利润408.38万元。

  截至2013年3月31日，人福昕和资产总额7,465.73万元，净资产3,224.34万元，负债总额4,241.38万元，其中银行贷款总额3,650.00万元，流动负债总额4,241.38万元，2013年1-3月实现主营业务收入2,581.24万元，净利润0.74万元。

  7、 与上市公司关联关系：我公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其66.67%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  公司董事会同意为人福昕和在中国民生银行武汉分行申请办理的最高额为人民币肆仟万元整（￥40,000,000.00）、期限一年的综合授信提供连带责任保证担保。

  公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

  四、董事会意见

  董事会认为人福昕和各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力；本公司未有与证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额为141,610万元，全部为对下属子公司的担保，占公司最近一期经审计的净资产302,235.91 万元的46.85%，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；

  2、人福昕和财务报表及营业执照复印件。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一三年六月八日

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-050号

  人福医药集团股份公司

  董事会关于预计为控股子公司

  提供担保额度并提交股东大会

  审议授权的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属直接或间接控股子公司（以下简称“控股子公司”）

  ●本次担保金额：本次事项为本公司预计为下属控股子公司提供担保额度及提交股东大会的授权。

  ● 本次担保无反担保；

  ● 公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  为支持公司控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，根据公司控股子公司的资金需求状况，公司董事会拟向股东大会申请以下授权：

  1、提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过之日起24个月内，在现有担保总额的基础上，为2012年经审计资产负债率超过70%的2家控股子公司：即人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“人福普克”）、湖北人福诺生药业有限责任公司（以下简称“人福诺生”）向银行申请新增总额不超过人民币1.1亿元的综合授信提供连带责任保证担保。

  2、提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过之日起12个月内，在现有担保总额的基础上，为最近一期资产负债率不超过70%的控股子公司向银行申请新增总额不超过人民币10亿元的综合授信提供连带责任保证担保。

  3、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，根据各控股子公司的经营情况分配其具体的贷款担保额度。

  本次担保授权申请事宜已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，拟提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人为本公司下属直接或间接控股子公司，主要的控股子公司（包括但不限于）如下：

  1、人福普克药业(武汉)有限公司

  注册地点：武汉东湖开发区鲁磨路369号人福科技大厦三楼311室、313室

  注册资本：6109.42万元

  法定代表人：王学海

  主要经营范围：生物工程、中药制剂、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品的研发及技术服务；计生用品、生活用品的销售；货物及技术的进出口、代理进出口。

  财务情况：截至2012年12月31日，人福普克经审计资产总额19,262.02万元，净资产5,185.53万元，负债总额14,076.48万元，其中银行贷款总额8,000万元，流动负债总额3,496.38万元，2012年实现主营业务收入49.71万元，净利润-678.44万元。

  与上市公司关联关系：本公司持有其75%的股权。

  2、湖北人福诺生药业有限责任公司

  注册地点：武汉市汉口青岛路7号国际青年大厦14楼A、B、C、D、E、P室

  注册资本：1979.00万元

  法定代表人：杜文涛

  主要经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的批发；医疗器械二、三类的销售。

  财务情况：截至2012年12月31日，人福诺生经审计资产总额15,070.11 万元，净资产3,019.31万元，负债总额12,050.80万元，其中银行贷款总额5,200万元，流动负债总额12,050.80万元，2012年实现主营业务收入24,979.85万元，净利润551.71万元。

  与上市公司关联关系：本公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其51%的股权。

  三、担保协议的主要内容

  目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据控股子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

  公司董事会将在此后每一次关于该授权内发生的担保事项做出具体公告。

  四、董事会意见

  公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要；被担保人均为公司控股子公司，可有效控制和防范担保风险。本公司未有与证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，我公司及控股子公司对外担保总额为141,610万元，全部为对子公司的担保，占公司最近一期经审计的净资产302,235.91 万元的46.85%，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一三年六月八日

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-051号

  人福医药集团股份公司

  关于召开二〇一三年

  第三次临时股东大会的通知

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 是否提供网络投票：是

  ● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

  一、召开会议的基本情况

  1、人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）决定于2013年6月24日组织召开公司2013年第3次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：第七届董事会

  3、会议召开的时间：2013年6月24日（周一）上午10:00

  网络投票时间为：自2013年6月23日下午15:00起至2013年6月24日下午15:00止。

  4、会议的表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以到会参与现场投票表决，也可通过互联网参加网络投票，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。

  5、会议地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

  2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  3、《关于同意李杰先生、徐华斌先生受让宜昌人福药业有限责任公司部分股权的议案》

  4、《关于预计为控股子公司提供担保额度并提交股东大会审议授权的议案》

  以上议案已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，内容详见2013年6月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）。其中第1、2、4项议案需以特别决议通过。

  三、会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2013年6月17日。截至股权登记日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、网络投票注意事项

  流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、网络投票时间为：自2013年6月23日下午15:00起至2013年6月24日下午15:00止。

  2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见附件1之《投资者身份验证操作流程》。

  3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见附件2之《投资者网络投票操作流程》。

  4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn）。

  5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  五、现场会议参加办法

  1、登记手续：

  （1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件3）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件4）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

  （2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

  （3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续；

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

  3、登记时间：2013年6月18日至6月21日工作时间，即每日上午9:00—11:30、下午13:30—16:30。

  4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。

  六、注意事项：

  1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

  2、联系电话：027-87597232、87173805，传真：027-87597232；

  3、联系人：吴文静、孙静；

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司董事会

  二〇一三年六月八日

  附件1：

  投资者身份验证操作流程

  投资者开立证券账户时已开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，可使用证券账户号/网上用户名、密码等登录中国证券登记结算公司网站（www.chinaclear.cn）办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，无需再办理投资者身份验证业务。

  投资者开户时未开通中国证券登记结算公司网络服务权限的，若需办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务业务，必须事先办理投资者身份验证业务。投资者办理身份验证业务遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。投资者身份验证操作流程如下：

  （一）网上自注册

  ■

  注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧‘投资者服务’项下‘投资者注册’。

  注2：在用户注册页面输入以下信息：

  （1）投资者有效身份证件号码；

  （2）A股、B股、基金等账户号码；

  （3）投资者姓名/全称；

  （4）网上用户名；

  （5）密码；

  （6）选择是否使用电子证书；

  （7）其他资料信息。

  注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

  注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

  （二）现场身份验证

  ■

  注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

  1、自然人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)本人有效身份证明文件及复印件；

  委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

  2、境内法人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

  (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  3、境外法人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

  (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件2：

  投资者网络投票操作流程

  投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

  ■

  注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左侧的‘投资者登录’，电子证书用户选择‘证书用户’，非电子证书用户选择‘非证书用户’。

  注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

  咨询电话：4008 058 058

  （北京）010-59378912(业务)

  010-59378937(技术)

  附件3：

  法 定 代 表 人 证 明 书

  同志，现任我单位 职务，为法定代表人。

  特此证明。

  有效日期至：

  单位：（盖章）

  附：代表人性别： 身份证号码：

  营业执照号码：

  说明：1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

  2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

  3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

  签发日期： 年 月 日

  附件4：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席人福医药集团股份公司二○一三年第三次临时股东大会，并代为（全权）行使表决权。

  委托人：

  委托人帐户号码： 委托人持股数：

  委托人营业执照注册（身份证）号：

  代理人： 代理人身份证号：

  ■

  注： 1、股东填写本授权书时，应明确勾选授权类别（“代为”或“全权”）

  2、股东选择代为行使表决权的，被授权人将按授权股东意志投票；选择全权行使表决权的，被授权人按自己意志投票。投票时，请在“表决情况”选项中打“√”；

  3、每项均为单选，多选为无效票；

  4、授权书用剪报或复印件均有效。

  股东签章： 受托人签章：

  授权日期： 年 月 日

  股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2013-052号

  人福医药集团股份公司关于异氟烷

  注射液获得药物临床试验批件的公告

  特 别 提 示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）控股子公司宜昌人福药业有限责任公司（本公司持有其67%的股权）获得了国家食品药品监督管理局下发的两份《药物临床试验批件》（异氟烷注射液两个规格），现将批件主要内容公告如下：

  一、药物名称：异氟烷注射液；

  二、剂型：注射剂；

  三、申请事项：新药；

  四、规格：10ml：1.2g 以及20ml：2.4g 两个规格

  五、注册分类：化学药品2类；

  六、申请人：宜昌人福药业有限责任公司；

  六、审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》，经审查，本品符合新药审批的有关规定，同意本品进行II期临床试验。

  异氟烷注射液是将挥发性吸入麻醉药异氟烷利用专利工艺改变为经静脉途径给药的一种新的短效静脉全身麻醉药，用于全身麻醉诱导。异氟烷注射液将吸入麻醉和静脉麻醉的优点结合起来，具有麻醉诱导迅速且苏醒较快、麻醉可控性高、给药手段简单、安全有效、便于临床应用等特点。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  人福医药集团股份公司

  董事会

  二〇一三年六月八日