证券时报多媒体数字报

  证券代码:200770 证券简称:*ST武锅B 公告编号:2013-021

  武汉锅炉股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特 别 提 示

  1、公司于2013年4月23日召开了第五届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。《武汉锅炉股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》刊登于2013年4月27日的《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网上(公告编号:2013-014)。

  2、根据深圳证券交易所的要求,公司本次年度股东大会提供网络投票方式。

  3、本公司为纯B股上市公司,投资者通过证券公司电话委托、网上交易系统等方式参与投票时应当通过B股股东帐户进行网络投票。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人:公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会第十七次会议审议通过关于召开2012年年度股东大会的相关议案。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、现场会议召开地点:武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号

  武汉锅炉股份有限公司会议室

  4、会议召开方式:本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  5、会议召开时间:

  现场会议召开时间为:2013年6月28日(星期五)上午10:00

  采用交易系统投票的时间:2013年6月28日9 :30—11:30;13:00—15:00

  采用互联网投票的时间:2013年6月27日15:00—2013年6月28日15:00

  6、出席会议对象:

  (1)截至2013年6月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师及其他中介机构等相关人员。

  二、会议审议事项

  1、审议公司2012年年度报告及摘要;

  2、审议公司2012年度董事会工作报告;

  3、审议公司2012年度监事会工作报告;

  4、审议公司2012年度财务审计报告;

  5、审议公司2012年度利润分配预案;

  6、审议2012年度公司董事、监事、高管人员年度报酬的议案;

  7、审议关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构及其报酬的议案;

  8、审议公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案;

  9、审议公司关于通过中国境内银行从阿尔斯通(中国)投资有限公司获得委托贷款额度的议案;

  10、审议公司关于增补提名董事候选人的议案;

  1.1 关于选举秦亮先生为公司非独立董事的议案;

  1.2 关于选举姜红女士为公司非独立董事的议案。

  11、审议武汉锅炉股份有限公司章程修正案。

  注:议案10采用累积投票制。选举非独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。议案11需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  上述议案是由公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。议案的具体内容请见2013年4月27日《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《武汉锅炉股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2013-014)、《武汉锅炉股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2013-015)。

  三、出席现场会议的登记方法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证;

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书;

  3、异地股东可凭以上有关证件采取电话或传真方式登记;

  4、登记时间:2013年6月21日至6月26日之间,每个工作日的上午9:00~下午17:00

  5、登记地点:武汉锅炉股份有限公司证券部;

  6、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件参会,参会股东的食宿和交通费用自理。

  7、登记地点及联系方式:

  武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号武汉锅炉股份有限公司证券部

  联系电话:027-81993700;传真:027-81993701 邮政编码:430205

  联系人:徐幼兰

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn )参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的程序

  ■

  (1)通过交易系统进行网络投票的时间为2013年6月28日上午9:30—11:30 ,下午13:00—15:00; 投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日,交易系统将挂牌本公司投票证券:投票证券代码“360770”,投票简称“武锅投票”。本公司为纯B股上市公司,投资者通过证券公司电话委托、网上交易系统等方式参与投票时应当通过B股股东帐户进行网络投票。

  (2)输入买入指令,买入

  (3)输入证券代码 360770

  (4)输入委托价格,选择拟投票议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表:

  ■

  注:股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票,多个议案按任意次序多笔委托;如欲快速对全部议案统一投票,可选择申报买入总议案。

  (5)输入“委托股数”表决意见,委托股数与表决意见的对照关系如下表:

  ■

  (6)确认投票委托完成。

  (7)计票规则

  股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决,再对总议案投票表决,则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案进行投票表决,再对一项或多项议案进行表决,则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单;不符合上述规定的申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的,以第一次投票为准。

  2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  (1)股东获取身份认证的具体流程

  股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料,设置6-8位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用;如激活指令是上午11:30 之前发出的,则当日下午13:00即可使用;如激活指令是上午11:30 之后发出的,则次日方可使用。

  ■

  服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  ■

  B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )“证书服务”栏目。

  (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址:

  http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

  ①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“*ST武锅B 2012年年度股东大会”投票;

  ②进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆;

  ③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  ④确认并发送投票结果。

  五、备查文件

  1、《武汉锅炉股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》;

  2、《武汉锅炉股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一三年六月八日

  附件:

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席武汉锅炉股份有限公司2012年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号: ; 持股数: 股

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  被委托人(签名): ; 被委托人身份证号码:

  委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日

  注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;

  2、单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:200770 证券简称:*ST武锅B 公告编号:2013-022

  武汉锅炉股份有限公司

  自愿性提示公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年4月27日,公司在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《武汉锅炉股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》(公告编号:2013-014)、《武汉锅炉股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2013-015)、《武汉锅炉股份有限公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计公告》(公告编号:2013-016)。并于2013年6月8日公告了《武汉锅炉股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》,根据深圳证券交易所的要求,公司本次年度股东大会提供网络投票方式。

  公司董事会特别提示投资者关注如下信息及风险:

  一、业务类关联交易:公司2012年度的营业收入为768,602,352.97元人民币,其中744,703,504.02元人民币为主营业务收入,即锅炉及配套产品销售收入。在主营业务收入中,有479,270,375.78元人民币为国外业务收入,而该等国外业务绝大部分产生于公司与境外关联方的关联交易。

  二、股东委托贷款:除与关联人之间的业务经营性交易外,因公司从银行获得流动资金贷款难度非常大,公司长期以来依赖于股东阿尔斯通中国提供的委托贷款作为流动资金来源。截至2012年12月31日,公司通过股东提供的委托贷款获得的借款总额为17.05亿元人民币,公司每年需支付贷款利息,其为委托贷款延期的条件。公司过往的此类关联交易均得到了历年股东大会的批准,从而支撑了公司的正常运营。

  三、《武汉锅炉股份有限公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计公告》中已披露2013年公司拟发生的关联交易总额预计为2,491,322,000.00元人民币,关联交易类型主要为业务类关联交易和委托贷款。另:基于公司业务发展需要,除原有关联交易外,公司拟增加额度为四亿元人民币的股东委托贷款,且该委托贷款利率低于银行贷款利率,能为公司减少财务费用,降低财务成本,对中小股东的利益没有任何损害。

  四、公司部分流通股股东在股吧里发帖及在2012年召开的两次临时股东大会上都表示要在2013年召开的2012年年度股东大会上坚决否决公司的一切关联交易。若公司2013年关联交易预计议案和股东贷款议案在2012年年度股东大会上被否决,则公司的经营计划将不能正常实施,且因其实际上已资不抵债的财务状况会使公司可能面临的法律后果是:1、会触发深圳证券交易所《股票上市规则》(2012年修订)14.1.1条等风险情形;2、公司客户、商业合作伙伴及员工会因公司违反合同约定向公司提出索赔;3、公司会进入破产清算程序而使公司被迫退市并注销。

  公司董事会特别提示广大投资者注意投资风险。

  武汉锅炉股份有限公司

  董事会

  二〇一三年六月八日

  证券代码:200770 证券简称:*ST武锅B 公告编号:2013-023

  武汉锅炉股份有限公司关于对

  深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年5月10日公司收到了深圳证券交易所公司部关注函【2013】第114号《关于对武汉锅炉股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函”),公司现对《关注函》提出的问题逐一说明如下:

  一、根据深圳证券交易所的要求,公司对照《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》(试行)、中国证监会《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》等的相关规定,就2013年4月27日刊登的《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》(以下简称《章程修正案》)内容是否与现行法律法规相悖,是否存在对中小股东合法权益不当限制的情形,拟采取何种措施保护中小股东合法权益事项说明如下:

  经查阅公开信息,已有多家上市公司的董事会直接批准实施了《征集投票权实施细则》,公司采取“先修改章程,再制定征集投票权实施细则”的做法,应该是更有利于保护中小股东的合法权益。

  《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国公司法》及证券法规的立法依据和目的并不相同,公司法和证券法规属于特别法范畴,应当优先适用。

  制定征集投票权制度的依据是证监会的相关文件规定,且公司现有章程对征集投票权已经有所规定,但需进行细化以更具有操作性。《上市公司治理准则》明确规定“董事会、独立董事和符合有关条件的股东”才能成为征集人,正说明监管部门对征集人的主体资格是有所限制的。因此,章程修正案对征集投票权制度作出进一步的明确规定并不违反法律法规,也未违反证监会等监管部门的文件规定。

  现行法律法规以及相关部门对于股东委托投票以及征集投票权的主要规定如下:

  《民法通则》第六十三条规定:“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。”;第六十四条规定:“委托代理人按照被代理人的委托行使代理权”;第六十五条规定“书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间,并由委托人签名或者盖章。”

  《公司法》第十一条规定:“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。

  《公司法》第八十二条规定:“股份有限公司章程应当载明下列事项:……(十二)股东大会会议认定需要规定的其他事项”;

  《公司法》第一百零七条规定:“股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。”

  《上市公司股东大会规则》第二十条规定:“股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权”;第二十四条规定:“股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。”

  《上市公司治理准则》第十条要求:“上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

  《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求:“(三)上市公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权,应按有关实施办法办理。”

  《深交所主板上市公司规范运作指引》要求:“2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制,平等对待全体股东,保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利,积极为股东行使权利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益。”;“2.2.4上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。深交所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。”

  经对照上述法律法规以及相关规定,公司认为:

  1、公司股东有权委托他人参加股东大会并表决。现章程修正案对代理人接受委托的股东数量、受托权限等进行了规定,但未限制股东委托他人参加股东大会并表决。公司法是民商法的特别法,依据特别法优先适用、一般法补充适用的原理,法律尊重公司自治和股东自治,章程作为体现公司自治、股东自治的法律文件,对公司、股东以及董监高等均有约束力。

  2、公司有权设立征集投票权制度,相关部门也鼓励公司设立征集投票权制度。设立规范可行的征集投票权制度对公司治理的规范化、防止表决权的滥用以及方便股东行使表决权具有积极意义。相关文件规定了征集人的主体是“上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东”,现章程修正案将“符合有关条件的股东”明确为“单独或合并持有公司已发行1%以上股份的股东”,同时章程修正案对于接受5个股东以上委托的代理人作出了细化的要求。公司认为,这些征集投票权的相关规定不违反现有法律法规的强制性规定。

  综上所述,公司4月27日披露的《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》内容未有与现行的法律法规相悖情形,也不存在违反法律法规对中小股东合法权益不当限制的情形,公司将依法依规保护中小股东合法权益。该议案还尚待公司股东大会批准,若公司股东大会最终批准该章程修正案后,仍持异议的股东,可以通过司法途径维护其权益。

  二、根据深圳证券交易所的要求,公司律师就2013年4月27日刊登的《章程修正案》内容是否与现行法律法规相悖,是否存在对中小股东合法权益不当限制的情形逐条发表意见。

  公司律师出具的法律意见书全文同日披露于巨潮资讯网。

  三、深圳证券交易所根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深交所《主板上市公司规范运作指引》第2.2.7条的规定要求公司2012年年度股东大会提供网络投票方式,以便于社会公众股股东参加股东大会表决。

  根据深圳证券交易所的要求,公司2012年度股东大会提供网络投票方式。《武汉锅炉股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》同日披露于《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网(公告编号:2013-022)。

  武汉锅炉股份有限公司董事会

  二〇一三年六月八日