证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

  2、本次股东大会以现场投票表决的方式召开。

  一、会议召开情况

  1. 会议召开时间：2013年6月7日（星期五）上午9:30

  2. 会议召开地点：江苏省南京市软件大道21号A座4楼会议室

  3. 会议召集人：公司董事会

  4. 会议召开方式：现场投票表决

  5. 会议主持人：董事长王军民先生

  6. 本次临时股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  出席本次股东大会会议的股东及股东代表共9人，有表决权股份103,297,144股，占公司股份总数147,000,000股的70.27%。

  董事长王军民先生主持了本次股东大会会议,公司部分董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次股东大会会议。江苏金鼎英杰律师事务所刘向明律师、沈玮律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

  三、议案审议和表决情况

  本次股东大会按照公司召开2012年度股东大会通知的议案进行，无否决或取消议案的情况。经与会股东审议，形成如下决议：

  1. 审议并通过了《2012年度董事会工作报告》

  内容详见公司《二零一二年度报告》第四节"董事会报告"。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份103,297,144股，其中赞成票103,297,144股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  2. 审议并通过了《2012年度监事会工作报告》

  2012年监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东利益出发，认真履行监督职责。2012年度公司监事会召开了四次会议，列席了2012年历次董事会会议，认为：各项董事会决策程序合法，董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份103,297,144股，其中赞成票103,297,144股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  3. 审议并通过了《二零一二年度报告》及摘要

  《二零一二年度报告》于2013年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2012年度报告摘要》（公告编号：2013-015）于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份103,297,144股，其中赞成票103,297,144股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  4. 审议并通过了《2012年度财务决算报告》

  公司2012年度实现营业收入262,227万元，比2011年度增长0.82%；净利润8,067万元，比2011年度下降 56.30%。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份103,297,144股，其中赞成票103,297,144股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  5. 审议并通过了《2012年度利润分配预案》

  内容详见公司于2013年4月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2012年度利润分配预案的公告》（公告编号：2013-017）。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份103,297,144股，其中赞成票103,297,144股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  6. 审议并通过了《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》

  内容详见公司于2013年4月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2013 年度审计机构的公告》（公告编号：2013-013）。

  表决结果：参加该议案表决的股东及股东代表有表决权股份103,297,144股，其中赞成票103,297,144股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

  四、独立董事述职情况

  公司独立董事陈良华先生代表三位独立董事向本次股东大会作了2012年度述职报告。

  公司独立董事陈良华先生、眭红明先生、吴越女士的述职报告全文于2013年4月13日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、律师出具的法律意见

  本次股东大会经江苏金鼎英杰律师事务所刘向明律师、沈玮律师到会见证，并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为，本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规范、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，股东大会的决议合法有效。

  六、备查文件目录

  1、经出席现场会议董事签字确认的公司《2012年度股东大会决议》；

  2、江苏金鼎英杰律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  江苏舜天船舶股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年六月八日