证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  B、非上市公司并购市盈率法流通性折扣如下表：

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  ⑤确定缺少流动性折扣率

  根据国内的最新研究成果，不同市场交易条件下的总体缺少流动性折扣率在30.6%-35.6之间，差异水平不大，但到具体行业时，差异水平较大。在我国沪深股市的二级市场，股票的流动性对股票的成交价格影响很大，故从谨慎性原则出发，采用就高不就低的原则，取运输、仓储行业的缺少流动性折扣率为37.85%。

  （2）控制溢价/缺少控制折扣调整

  ①股权控股溢价/缺少控制折扣的概念：所谓控制权是指根据公司法和企业章程中规定的赋予公司出资股东对企业经营决策管理的权利，也就是企业经营管理的控制权。

  ②由于拥有控制权的股东拥有许多少数股权股东所不享有的利益，因此对按比例计算出来的股东权益价值来说，控制权股权与同样比例的不具有控股权的股权相比存在一个溢价，反之，不具有控制权的股权的价值与同样比例的具有控制股权的价值相比存在一个折扣。

  控制溢价和缺少控制折扣两者之间是相互对应的，也就是说控制溢价是在缺少控制价格基础上的溢价，缺少控制折扣是在控制价值基础上的折扣。

  缺少控制折扣率= 1- 1/（1+控制溢价率）

  ③Mergerstat/Shannon Pratt’s Control Premium Study 研究结论如下

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  ④借鉴国际研究思路，利用目前国内China Venture公司推出的CVSource数据信息系统，所收集的4,200多例公司股权收购案例，在这些案例中有2640多例为非控股股权收购案例，这些案例中股权交易的比例都低于49%，另外有近1600例股权交易案例，其涉及的股权比例超过50%，基本可以认定是控股权的交易案例所估算的控制溢价率/缺少控制折扣率数据如下表：

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  由于上市公司比较法采用上市公司的股票交易价格计算股权市值，因此这个“市值”应该是少数股权的价值。评估对象是股东全部权益价值，所以应该考虑控股权溢价。由于控制权的溢价率与缺少控制折扣率是相对的，本次评估，股东全部权益价值=（按照少数股东权益口径计算的市值+按照控股股权口径计算溢价的市值）/2

  ⑤缺少流动性的全部股权公允价值计算结果如下：

  单位：万元

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  注：缺少流通性的全部股权公允价值=（非控制权基础上不具有上市交易缺少流通性的股权公允价值*（1+控股溢价率）+非控制权基础上不具有上市交易缺少流通性的股权公允价值）/2

  10、分析、协调、确定一个价值比率的评估结果为最终结论

  价值比率选择的一般原则：

  （1）对于亏损性企业选择资产类价值比率；

  （2）对于可比公司与被评估公司资本结构存在较大差异的，一般选用全投资口径的价值比率；

  （3）对于一些高科技企业或有形资产较少但无形资产较多的企业，一般选择盈利类价值比率；

  （4）如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平业比较稳定，可选用销售收入价值比率；

  （5）如果可比公司与被评估公司税收政策存在较大差异，可选择税后收益的价值比率。

  由于选取的对比公司之间及与目标公司之间的资本结构和规模差异较大，本次评估采用全投资口径的税后净现金流比率乘数（NOIAT）计算出的评估值做为评估结果较为合适。

  11、加回非经营性资产、负债的净值

  计算股东全部权益的价值结果如下：

  单位：万元

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  注：非经性资产、负债及溢余资产的界定及评估方法、评估结果见收益法相关内容。

  经分析，选用NOIAT口径的评估价值作为市场法的评估结果，合捷公司基准日2012年12月31日股东全部权益价值为人民币34,367万元。

  （五）收益法评估说明

  收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。

  现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

  现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。

  （六）收益法的计算及分析过程

  1、本次收益法评估基本思路

  本次评估采用收益法下的现金流量折现模型对合捷公司的股东全部权益价值进行评估，本次采用间接法对合捷公司的股东全部权益价值进行评估。即以未来企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去非经营性负债价值，再减去付息债务后得出股东全部权益价值。

  2、收益模型的选取

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

  企业整体价值＝企业自由现金流量现值+溢余性资产价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值

  经营资产计算公式如下：

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  3、收益年限的确定

  收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，依据评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。本次被评估企业的行业属于仓储物流业，堆放货物的仓房按照50年的经济耐用年限，大型生产设备按照25年，则生产设备在两个生产周期后达到厂房的最长使用年限。且合捷公司与Borouge的服务合同也不是无限期合同，因此，本次评估按照收益期50年最为合理。

  4、自由净现金流量的确定

  自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－追加资本性支出－追加营运资金

  5、折现率的确定

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）来确定企业自由现金流量对应的折现率。

  公式：WACC=E/(D+E)*Re+D/(D+E)*(1-T)×Kd

  符号含义：

  WACC—折现率

  E/(D+E)—权益资本占全部资本的比例

  Re—权益资本要求的投资回报率

  D/(D+E)—债务资本占全部资本的比例

  Kd—债务资本要求的的回报率

  T—被评估企业适用的所得税率

  权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本，计算公式为：

  Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rs+Rc

  符号含义：

  Rf—无风险报酬率

  β—企业系统风险系数

  Rm—市场收益率

  Rs—公司规模风险

  Rc—公司特定财务风险

  （1）确定无风险报酬率Rf

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  根据以上数据，Rf选取基准日2012年12月31日时10年以上国债到期收益率（剔除异常高低）平均值3.79%。

  （2）确定企业系统风险系数β

  β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，中广信对中国证券市场上委估对象所属的信息通信物流仓储行业，通过资讯系统终端以周为计算单位，查询2010年1月1日至2012年12月31日的数据，得出其未剔除财务杠杆的β系数，以此确定被评估企业的企业风险系数β。(数据来源：Wind资讯)

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  根据以上查询后，确定被评估企业的企业风险系数β为1.0762。

  （3）确定ERP（Rm-Rf）市场风险超额回报率

  中广信选取5年以上剩余期限长期国债到期收益率平均值为Rf，通过股票市场（沪深300）收益率计算Rm，其中Rm 取几何平均值。2012年市场风险超额回报率ERP估算表（沪深300）如下：

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  通过上表计算得出本次评估选取的ERP（Rm-Rf）市场风险超额回报率为7.63%。

  （4）确定企业特有规模风险Rs、特定财务风险Rc

  回归公式：Rs = 3.139%—0.2485%×S (R2=90.89%)

  公式含义：S—公司净资产账面价值（亿元）

  上述回归公式在净资产账面价值低于10亿元时成立，合捷公司基准日前一年的净资产为10,690万元，代入公式计算得到得到Rs=2.87%

  特定财务风险Rc取值一般为0-5%，被评估企业付息负债占投资资本66%，财务风险较高，本次评估确定合捷公司财务风险比率为2.5%。

  （5）计算权益资本成本Re

  根据公式：Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rs+Rc

  则Re =3.79%+1.0762×7.63%+2.87%+2.5%=17.4%

  （6）折现率的计算

  截至评估基准日，合捷公司短期付息负债为9,913万元，债务资金成本为6%；长期付息债务11,060万元，债务资金成本为6.55%，则综合债务资金成本为6.3%。付息债务占资本比重66%，股东权益占资本比重34%，故折现率为：

  WACC=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1－T)×Kd

  =34%×17.4%+66%×(1-25%)×6.3%

  =9%。

  6、溢余资产价值的确定

  被评估单位无溢余资产。

  7、非经营性资产、非经营性负债价值的确定

  非经营性资产3,651.44万元。分别为：企业闲置的土地共3.6万平方米，位于海关监管的保税区内，从广州南沙国际物流有限公司购买，购买时的交易价中已经考虑了市场供求因素及涨价等因素，按照核实后的账面价值确认其评估值为3,006万元；另有广东省广新控股集团有限公司结算中心暂存款645.44万元。

  非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债，主要包括应付股利、应付利息和与主营业务无关的其他非流动负债，包括合捷公司与广东广新投资控股有限公司3,000万元的暂借款，计提的应付股利752.05万元，应支付的银行利息56.31万元，共计3,808.36万元。

  8、付息债务的确定

  付息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等，合捷公司评估基准日帐面付息负债为向银行的短期借款9,912.74万元，长期贷款11,060万元，一年内到期的非流动负债4,796万元，共计25,768.74万元。

  9、收益法评估值计算表

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  10、股东全部权益价值的确定

  股东全部权益价值=企业自由现金流现值+溢余性资产价值+非经营性资产-有息债务-非经营性负债=60,920.49+0+3,651.44-3,808.36-25,768.74= 34,995（万元）

  （七）估值增值情况

  合捷公司截至基准日2012年12月31日经审计总资产账面价值41,966.73万元，总负债账面价值31,276.13万元，净资产账面价值为10,690.60万元。经市场法评估股东全部权益价值为34,367万元，较账面价值增值23,676万元，增值率221%；经收益法评估股东全部权益价值为34,995万元，较账面价值增值24,304万元，增值率227%。

  增值的原因在于账面成本只是反映企业资产的历史取得成本，未能体现企业在经营过程中累积的客户资源、销售网络、市场关系、销售团队等无形资产所产生的价值。而市场法和收益法的计算都从企业整体的盈利能力出发，不但要考虑企业目前现有的资产价值，也要综合考虑市场、将来收益所能带给企业的价值。

  市场法和收益法评估结论差异为628万元，差异率为1.83%，收益法的评估值较高，差异的原因是两种计算方法的不同造成，且差异较小属正常差异范围。

  （八）最终评估结果确定

  收益法评估中，预测的收益期较长，企业未来的经营状况和收益受市场和行业影响具有较大的不确定性。而市场法评估以市场为出发点，以基准日可比公司的审计后财务数据为比较数据进行分析评估。

  此次评估目的是佛塑科技拟收购合捷公司股权，任何一个理性的投资者在购置某项资产时，所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。目前在沪深交易所上市的公司涉及各行各业，且其财务信息披露日益完善，上市公司比较法应用的外部条件已基本成熟。

  经以上综合分析，采用市场法中的上市公司比较法最为直接、具有说服力，故本次评估采用市场法评估结果。

  合捷公司股东全部权益于评估基准日2012年12月31日的市场价值为34,367万元。

  四、交易标的主营业务和技术情况

  （一）合捷公司所处地理位置概况

  合捷公司坐落于广州市南沙保税港区，南沙保税港区位于广州市的东南部，是广州唯一出海口，地处珠江三角洲地理几何中心，是区域性水、陆交通枢纽，同时也是广东省发展现代化港口物流业的重要基地和珠三角集装箱货物进出的重要口岸。

  （二）合捷公司业务情况

  合捷公司目前主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务，合捷公司自成立以来就坚持以种类稳定、大流量商品的国际物流和国际供应链管理服务作为其公司的核心业务和发展方向，并以承接国际物流外包服务作为业务切入点和突破口，开拓大宗原料进口市场及可持续发展和持续盈利的长期业务，实现公司的发展战略。

  合捷公司依靠已经积累和不断培育的能力和资源，正在逐步发展和扩大承接国际物流外包服务的水平，逐步发展和扩大物流与化工相结合的专业物流，继续提高现代物流与供应链管理水平，以及依靠保税区的优势，建立“大进口”的服务平台。

  在南沙物流中心基地建设上，合捷公司计划实施南沙物流中心基地二期建设，拟在3.6万m2的土地上建设一个面积为4.58万m2的综合物流中心，主要用于保税区货物仓储与包装。未来合捷公司将启动南沙物流中心基地三期建设计划，届时将会显著扩大合捷公司的业务规模和提供保税仓储服务的能力，产能将由目前的年存储、包装、配送塑胶粒原料30万吨提高到50万吨。

  在区域范围上，合捷公司目前正以南沙保税港为基地进行项目延伸方面的建设。合捷公司计划在以现有的广州、上海、青岛租用仓库资源的基础上增加更多的仓储资源，将业务覆盖到中国其他主要港口城市。此外，未来适当时机合捷公司将在阿联酋和沙特阿拉伯建立分支机构，以更加接近大宗原料产地，扩大企业规模和降低相关成本。

  未来合捷公司会在适当时机启动南沙物流中心基地二期建设和三期建设，由于合捷公司已拥有足够的土地资源，项目用地不需另行取得，所需资金主要来源于合捷公司自筹，包括以下三个方面：

  1、 合捷公司自有资金；

  2、 合捷公司在经营过程中的留存收益；

  3、 如仍存在资金缺口，向银行等金融机构贷款。

  合捷公司经营状况良好，通过自有资金及未来留存收益、外部贷款等方式能够保证将来项目建设的顺利进行。

  2012年合捷公司年包装、配送聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）散装料粒达到30万吨，带动超过人民币30亿元的进口。合捷公司是华南地区最大的PE、PP塑料原料专业保税物流服务商，占广东省南沙保税港区保税物流业务50%左右的市场份额，是国内承接离岸服务外包国际供应链管理的领先企业。

  （三）合捷公司组织结构图

  合捷公司组织结构图如下：

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  （四）主要产品服务运作模式和业务流程图

  1、主要产品服务运作模式

  合捷公司以南沙博禄塑胶粒物流中心为基地，以向Borouge提供塑料粒原料物流服务为切入点，逐步延伸供应链服务范围和形成了一套专业的塑胶粒原料供应链解决方案，进一步开拓了服务范围和扩大了配送中心网络。同时结合塑料行业电子商务与传统贸易的优势，提供高价值核心行业资讯、购销活动中多模式的交易工具、物流融资与现代化信息服务物流仓储运输一体化的塑料商务综合服务，成为塑料进口原料的供应物流服务供应商和供应链解决方案的提供商。

  合捷公司目前主要承接Borouge物流服务业务，即合捷公司向南沙博禄塑胶粒物流中心进口的塑胶粒原料提供远洋运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信息管理的全面服务。根据合捷公司与Borouge签署的协议，2010年5月1日到2020年4月30日为项目营运期。项目营运期间，Borouge将分年定期向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币约8.5亿元。

  合捷公司与Borouge之间的协议主要条款如下：

  （1）经营期限

  2008年9月1日到2010年4月30日，为项目建设期。2010年5月1日到2019年4月30日，为项目营运期。

  （2）协议总价

  2010年5月1日到2019年4月30日项目运营期间，Borouge预计将向合捷公司支付投资及服务费收入共计人民币8.5亿元。

  以上8.5亿元系博禄公司根据合捷公司已投入的3.5亿元项目投资和每年12.5万吨的物流服务流量向合捷公司支付的10年保底总收入。如合捷公司每年向博禄公司提供超过12.5万吨以上的物流服务流量，则博禄公司将按照一定价格另行向合捷公司支付流量服务费。

  （3）结算模式

  Borouge按照合捷公司的投资成本（包括购买与租用场地相关的成本、物流中心建造成本、机械设备的购买、安装成本等），每月向合捷公司支付投资成本。服务费收入按照合捷公司每年为Borouge提供的物流服务流量确认收入。

  （4）违约责任

  合捷公司须在2010年5月1日前完成全部工程和服务的验收后开始提供服务，如有延迟则每周罚款800万元。

  Borouge在第一个项目建设年(2008年9月1日至2009年8月31日)解除协议,需赔偿合捷公司8,000万元。

  Borouge在第二个项目建设年 (2009年9月1日至2010年4月30日)解除协议,需赔偿合捷公司16,000万元。

  Borouge在第一个营运年(2010年5月1日 至 2011年4月30日) 解除协议,需赔偿合捷公司8,000万元。

  合捷公司最近三年从Borouge收取的投资及服务费收入如下

  单位：万元

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  合捷公司除了与Borouge进行相关业务外，还在上海、青岛和广州为其他公司提供保税、储存、物流、清关等服务，并收取物流服务相关收入。

  2、主要产品服务业务流程图

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  海运接货：Borouge将塑胶粒原料从阿联酋运送到南沙保税港，合捷公司到南沙保税港负责塑胶粒原料的提货，并完成卸货任务。

  报关：合捷公司代理Borouge对其进入南沙保税港的塑胶粒原料向海关办理报关手续，并提供与进口货物报关相关的服务。

  储存：报关完成后，合捷公司将Borouge进口到南沙保税港的塑胶粒原料储存在其设立和租赁的仓库中。

  包装：合捷公司组织生产工人对储存的Borouge塑胶粒原料按照25kg/袋和25吨/箱的标准进行包装整理。

  报关、报检：合捷公司对包装整理后的Borouge出口南沙保税港的塑胶粒原料向海关办理报关和报检手续，并提供与出口货物报关、报检相关的服务。

  物流配送：合捷公司按照Borouge的订单要求，将包装好的塑胶粒原料在完成报关、报检后配送至Borouge的客户。

  ■

  保税：是指经海关批准的境内企业所进口的货物，在海关监管下在境内指定的场所储存、加工、装配，并暂缓缴纳各种进口税费的一种海关监管业务制度。合捷公司目前具有自理报检单位备案登记证明书和进出口货物收发货人报关注册登记证书，可以利用其建立的南沙博禄物流中心向在南沙保税港进行储存、加工、装配后复运出境企业提供报关、储存、包装加工、装配等服务，并收取相关服务费用。

  存储：将符合保税资格企业的货物储存在其自建或者租赁的仓库中。

  加工、包装：按照客户的要求对货物进行加工和包装。

  清关、配送：负责向海关提交清关申办手续，并按照客户的要求对货物进行配送。

  （五）主要客户情况

  合捷公司目前的主要客户为Borouge，Borouge由世界石油公司阿联酋阿布扎比国家石油公司（ADNOC）和欧洲塑料供应商北欧化工公司（Borealis A/S）于1998年合资创立，其股东北欧化工公司是欧洲最大、世界第四的石化产品材料生产供应商，年产量超过300万吨，聚烯烃产量居世界第二。Borouge主要生产和供应优质与环保的聚烯烃塑料，为中东、亚太以及非洲地区的高端客户提供终端应用的塑料解决方案，是全球领先的高级塑料原料供应商。

  （六）采购、销售、服务模式

  1、采购模式

  合捷公司的采购主要是向承运人和仓储公司议价，并向其支付运杂费和仓储费用；除此之外，合捷公司的采购范围还包括仓储运输设备设施和货物作业过程中的物料消耗等辅助材料。

  为满足业务运输量的扩大，合捷公司与大多数承运人建立了长期紧密的合作关系，能够从承运人那里获得服务优质的优惠运价，保障了经营所需的物流运输；与部分仓储公司签订合同，按照货物的储存量或者仓储建筑物的面积支付仓储费用；仓储运输设备设施和物料消耗等辅助材料市场供应充足，供应商选择余地大。合捷公司根据库存情况制定采购计划，通过对比综合市场供应信息选择供应商，确定合格供应商名单，与其签订采购合同等规范性文件。合捷公司目前已经建立了有效的供应商管理体系和质量控制体系。

  合捷公司采购业务流程如下：

  ■x

  2、生产服务模式

  合捷公司提供保税物流服务的流程如下：

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  3、销售模式

  合捷公司保税物流服务的目标客户主要是Borouge等直接客户，直接客户主要指有保税物流需求的生产和流通企业。合捷公司依托并发挥南沙保税区综合服务优势，向客户提供个性化物流设计方案，提供流程优化、成本合理和运行稳定的一站式保税物流服务。

  合捷公司根据与Borouge之间签订的协议，按照订单要求对Borouge的塑胶粒原料进行保税、储存、包装、并将塑胶粒原料配送给博禄客户，收取相关服务费；除与Borouge之间开展业务外，合捷公司还会接受其他生产和流通企业的订单，对其提供保税物流服务。目前合捷公司在营销方式、营销手段上采取了如下措施：

  （1）维护好重点客户，合捷公司优质的保税、储存、包装、配送及售后服务得到了Borouge的好评与信任，目前Borouge与合捷公司之间的业务量逐年提高，未来合捷公司将进一步加强与Borouge之间的紧密合作，提高业务量，增强业务收入。

  （2）建立多渠道的市场信息网络，全面了解重点区域市场和客户情况、竞争对手的信息，采取多种手段推介公司信息，提高合捷公司知名度和影响力。

  （3）完善客户信息管理制度和售后服务。合捷公司精耕市场，对客户群和市场进行了深入地细分。根据客户性质划分为不同销售类型，有的放矢地开发新客户。重视对老客户的维护工作，根据客户不同的需求，采取不同的销售策略和服务项目，以最大限度地满足客户需求。

  （4）培育强大、精干的营销队伍。合捷公司重视对营销队伍的培养，制定多层次多方面的业绩考核体系，不断提升市场开拓能力。

  4、结算模式

  合捷公司严格执行财务结算制度，与销售客户和金额较大的供应商之间采取银行结算的方式，财务部门在收到有关结算收据和发票时，及时进行财务处理。

  5、盈利模式

  合捷公司围绕塑胶粒原料供应链管理需求，向Borouge等客户提供保税、储存、包装、配送等配套服务，并向其收取包装费、仓储服务费及代理送货、报关、报检费等。

  合捷公司的盈利模式有利于其协调供应链供求关系，有效降低运输和库存成本，提高运作效率；有利于双方形成稳定的合作关系，Borouge等客户负责塑胶粒原料供应与销售，合捷公司不承担塑胶粒原料质量和价格变动等风险；同时，由于整个供应链上下游各方是协同一致的利益共同体，且合捷公司与大部分客户之间建立了较为紧密的业务合作关系，应收款不能及时收回的风险较小。

  （七）主要产品生产销售情况

  最近两年合捷公司主要产品生产销售统计如下：

  1、主要产品产量和产能情况

  合捷公司经过近几年的发展与扩张，在实践中不断摸索，基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务水平得到了不断完善与成熟，合捷公司目前提供物流服务的年产能约为30万吨。

  最近两年，合捷公司主要服务项目为向Borouge提供保税仓储、分包与物流配送等服务，其产销量统计如下：

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  考虑到保税物流企业与一般工业企业的特殊性，其产能代表合捷公司目前每年能够从事的保税仓储、分包与配送等物流服务数量的能力；产量代表合捷公司根据Borouge塑胶粒原材料进口数量订单完成保税、存储和包装；销量代表合捷公司对Borouge进口塑胶粒原料完成保税、储存、包装后配送给博禄指定客户的数量。

  2、主要产品销售情况

  （1）主营业务收入情况

  合捷公司最近两年主营业务收入情况如下：

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  最近两年，合捷公司为Borouge提供的服务收入占其主营业务收入的比例进一步提高，主要系合捷公司优质的服务使得其接收的Borouge塑胶粒原材料进口订单由2011年的25.79万吨提高到了30.47万吨。物流服务收入较2011年度有所下降主要是受产能限制。随着合捷公司规模的扩大，未来物流服务收入所占的比例会有所提高。

  （2）前五大客户销售情况

  合捷公司最近两年前五大客户销售统计如下：

  ①2012年度

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  ②2011年度

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  最近两年，前五大客户占公司全年营业收入的比例分别为96.82%、95.17%，客户集中度高的原因是合捷公司与Borouge签订了服务期限从2010年5月1日到2020年4月30日的长期物流服务协议，即合捷公司按照Borouge的要求向南沙博禄塑胶粒物流中心进口的塑胶粒原料提供远洋运输接货、报关、存储、包装加工、配送发货和信息管理的全面服务。从表面上看，合捷公司客户集中度高给其经营业务带来了一定的风险，但从合捷公司自身条件以及所处的环境来看，由客户因素引起的经营风险较小，原因如下：

  （1）合捷公司竞争优势明显

  合捷公司拥有国际物流的丰富经验，了解了世界物流的最新观念、发展趋势和最先进的实现方法，掌握国际供应链管理的最新技术，深刻理解客户需求。经过近年的高速发展，合捷公司把握契机，积极介入石化BPO业务，承接国际产业转移，引领企业转型升级，在与Borouge等大公司的合作中不断累积业务与管理经验。

  目前，合捷公司是广东省最大的化工颗粒原料的进口企业，华南地区最大的PE、PP塑料原料专业保税物流服务商，占南沙保税物流业务一半左右的市场份额，是南沙保税港最大的保税业务服务商，国内承接国际物流服务外包的领先企业。

  （2）Borouge业务规模大

  Borouge由世界石油公司阿联酋阿布扎比国家石油公司（ADNOC）和欧洲塑料供应商北欧化工公司（Borealis A/S）于1998年合资创立，其股东北欧化工公司是欧洲最大、世界第四的石化产品材料生产供应商，年产量超过300万吨，聚烯烃产量居世界第二。Borouge是全球领先的高级塑料原料供应商，与合捷公司之间中途出现违约的概率很小。合捷公司在与Borouge签署协议的有效期内，每年可以较为固定的获取Borouge支付的物流服务费。

  （3）与Borouge之间业务合作密切

  合捷公司与Borouge之间建立了紧密的业务合作关系，合捷公司作为Borouge的重要合作伙伴，承担了Borouge在整个华南地区、韩国、日本、台湾及东南亚部分地区重要的塑胶粒原料的物流相关服务，同时中国作为全球主要的塑胶粒原料消费市场，Borouge对于中国市场的进一步开拓在物流服务上需要合捷公司的支持与配合，合捷公司与Borouge的合约一旦到期，由于两者密切的业务合作关系以及双方在经验管理、文化理念、信息共享方面的良好合作等因素，双方中断业务合作的可能性较小。

  （4）复制商业模式 开拓其他客户

  合捷公司在与Borouge的合作中积累了先进的业务与管理经验，合捷公司计划将与Borouge合作的商业模式复制到其他新的项目，合捷公司目前已经按照该模式正在开拓沙特基础工业公司（SABIC）等具有意向性的客户，随着合捷公司业务规模的不断发展，会陆续与其他客户进行合作，降低客户集中度风险。

  （5）产业链延伸

  随着广东省及其地方政府对南沙港的大力支持，南沙港经济得到了迅速发展，未来伴随着南沙港经济规模的进一步扩大，合捷公司将从目前的保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送延伸到港口物流领域，利用其自身临近口岸的优势，以先进的软硬件设施为依托，强化对南沙港口周边物流活动的辐射能力，突出在港口集货、存货、配货方面的特长，发展具有涵盖物流产业链所有环节特点的港口综合服务体系，完善整个供应链物流系统中基本的物流服务和衍生的增值服务。根据深圳盐田港、蛇口港的发展经验来看，合捷公司产业链一旦延伸到港口物流领域，将会显著提高公司盈利能力和业务规模水平。

  此外，合捷公司被佛塑科技收购后，将变成佛塑科技的子公司，佛塑科技目前主要从事塑料产品加工业务，合捷公司的产业链可以进一步延伸到佛塑科技从事的塑料产品加工和生产领域，更加接近产品市场和获取更多的业务订单和业务收入，提高自身的竞争水平。

  综上，合捷公司虽然由客户因素引起的经营风险较小，但却不能彻底消除，针对客户集中度高这一客观事实，已经在重组报告书第十三章“二、本次交易的风险提示”中进行了风险提示和说明。

  以上客户中广州中辉、天纬国际、嘉穗国际的实际控制人为陈嘉年先生，目前陈嘉年先生为合捷公司外方股东香港永捷的实际控制人，且担任合捷公司董事职务。

  根据《企业会计准则第36号——关联方披露》和《股票上市规则》中对于关联法人的认定，合捷公司与广州中辉、天纬国际、嘉穗国际之间的交易属于关联交易，合捷公司与广州中辉、天纬国际、嘉穗国际之间的交易按照市场定价原则，不存在定价不公允与利益倾斜等损害合捷公司利益的交易行为。合捷公司与关联方最近两年交易定价如下：

  ■

  合捷公司向广州中辉、天纬国际、嘉穗国际提供代理运输业务，运输价格较同类型业务价格较高的原因是合捷公司与国际领先的航运公司maersk合作，maersk航运公司能够提供优质服务，代理运输费用较同行业稍高；除此之外，合捷公司与Borouge有着良好的业务往来，能够及时获取国际航运和塑胶粒大宗原材料的价格走势信息，能够及时有效的完成客户委托的任务。

  广州中辉、天纬国际、嘉穗国际主要从事国际货运代理和代办货物运输等业务，合捷公司为其运输的货物提供了运输业务分包服务（即合捷公司寻找maersk等航运公司为广州中辉、天纬国际、嘉穗国际提供运输业务分包，从而收取一定的运输服务收入），以上为关联方提供运输分包业务服务的货物，最终到达委托方指定地点。

  （八）主要原材料和能源供应情况

  合捷公司主要从事基于离岸服务外包的国际供应链管理，保税港区货物的保税仓储、分包与物流配送以及与之配套的信息服务。对外向承运人支付代理运输和仓储费用，不采购原材料；能源供应主要系向中国南方电网广东电网公司番禺供电局采购电力以及向当地燃油供应公司地采购0#柴油（Ⅲ）。

  1、支付承运人费用和能源采购占主营业务成本的比重

  最近两年，合捷公司支付承运人费用和能源采购占主营业务成本的比重如下：

  ■

  合捷公司2012年度运输费占主营业务成本比重较2011年度相比有所下降，主要系合捷公司2012年度从事的国际运输代理业务收入较2011年度相比有所降低，支付给供应商的运输费用较2011年度相比有所下降；仓储费用较2011年度有所增长，主要是随着业务经营的需要，合捷公司2012年增加了仓储房屋建筑物的租赁；折旧摊销所占比重较2011年度大幅增加主要系合捷公司固定资产中房屋建筑物的折旧年限2012年1月1日起从50年调整成35年所致；装卸费用、报关服务费、人力成本、能源占主营业务成本的比重较2011年度变化不大；房产税和土地使用税放入主营业务成本核算主要系合捷公司行业性质所致，厂房和仓库规模较大；主营业务成本类别中的其他主要系各种设备维护费等。

  2、能源价格变动分析

  最近两年，合捷公司所耗能源价格变动如下：

  ■

  合捷公司所耗能源主要是电力和柴油，2011年至2012年，南沙保税港区的工业用电价格在0.9635元/度至0.9928元/度之间；0#柴油（Ⅲ）价格在7.25元/升至7.50元/升之间。电力和0#柴油（Ⅲ）价格都略有上升趋势，但增幅有限，水费近两年保持不变。合捷公司未来会通过高效优质的服务来提高对外服务价格，降低耗能，提高工作效率来转移成本上涨的压力。营业成本的上涨不会对合捷公司的持续经营与业绩产生重大影响。

  3、应对承运人费用和能源采购价格变化的措施

  合捷公司每年都会制定具体的承运费用和能源采购计划，采购人员严格按照自己的授权以及事先制定的采购计划执行，遇到特殊情况和大额采购会报告给采购招标小组，由采购招标小组进行开会研究后决定。除此之外，合捷公司与主要供应商之间建立了长期的友好合作关系，能将采购价格降到最合理位置，议价能力强，运输和仓储的供应商数量充足，中国南方电网广东电网公司番禺供电局能够及时为公司供电，0#柴油（Ⅲ）和工业用水当地市场供应充足，不会影响合捷公司的正常经营。最近两年，合捷公司未进行与套期保值有关的业务活动。

  4、前五大供应商情况

  合捷公司最近两年前五大供应商统计如下：

  ①2012年度

  ■

  ②2011年度

  ■

  最近两年，前五大供应商占合捷公司全年营业成本的比例分别为43.91%、49.72%，供应商集中度有增加的趋势，主要系随着代理运输和仓储业务规模的发展，合捷公司需要较为固定的供应商来承担公司代理运输和仓储业务，合捷公司与广州市瀛富船务货运代理有限公司等供应商之间的业务往来较为频繁，双方有着融洽的合作关系，对于提供优质服务的供应商，合捷公司就会提高其代理运输的供应量。同时合捷公司也认识到了企业在经营过程中，供应商过度集中对其经营业务的不利影响，所以合捷公司对于供应商集中度有着适度的把握。

  以上供应商中纬翔物流、港龙航运、黄埔穗龙、天纬国际、嘉穗国际、黄埔天翔的实际控制人为陈嘉年先生，目前陈嘉年先生为合捷公司外方股东香港永捷的实际控制人，且担任合捷公司董事职务。

  根据《企业会计准则第36号——关联方披露》和《股票上市规则》中对于关联法人的认定，合捷公司与纬翔物流、港龙航运、黄埔穗龙、天纬国际、嘉穗国际、黄埔天翔之间的交易属于关联交易。

  天纬国际、黄埔穗龙、港龙航运、嘉穗国际主要从事国际货运代理和代办货物运输，纬翔物流、黄埔天翔主要从事仓储服务，合捷公司向其购买运输和仓储服务（即合捷公司将运输业务和仓储业务中的一部分按照市场价格分包给其供应商）。

  仓储运输是充分竞争的行业，市场价格透明度高，可以较为充分获取同类企业的服务报价，合捷公司与上述关联方最近两年交易定价如下：

  ■

  纬翔物流、黄埔天翔仓储价格较南沙港保税区同类型仓储公司的市场价格差异不大。

  港龙航运、天纬国际、嘉穗国际主要向合捷公司提供国际航运（运输目的港为阿联酋），黄埔穗龙主要提供内陆运输，考虑到双方合作的运输业务量较大，因此运输费用略低于市场价格。

  合捷公司与以上关联方之间的交易按照市场定价原则，不存在定价不公允与利益倾斜等损害合捷公司利益的交易行为。

  除以上情况外，合捷公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

  最近两年，天纬国际、嘉穗国际作为合捷公司的关联方，向合捷公司提供仓储、运输服务和代理运输服务，之间的交易是公允的、真实的。考虑到保税区物流服务企业的特点，合捷公司在以后的发展中，将逐渐减少和取消与关联方之间的交易。

  （九）主要产品的质量控制情况

  1、质量控制标准

  ■

  2、质量控制措施

  合捷公司对外提供保税物流服务，严格按照上述ISO9001:2008（质量管理体系）、ISO14001:2004（环境管理体系）、职业健康安全管理体系认证执行，合捷公司设立了质量监督和控制部门，专门负责其对外提供服务的的监督管理，除了内部监督和管理外，合捷公司不定期接受客户对其提供服务的检测，凭借先进的供应链管理经验和优质的保税物流服务，合捷公司越来越受到包括Borouge在内的国内外塑胶料原料商的青睐。

  3、产品服务质量纠纷

  合捷公司始终把服务质量作为企业发展的关键、定期开展客户回访和及时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。合捷公司近三年未发生过产品或服务纠纷、索赔或诉讼的情况。

  五、重大会计政策或会计估计差异情况

  合捷公司2012年对于固定资产中的运输工具按照5年期、10%的残值率计提折旧，佛塑科技对于其运输工具按照6-8年的折旧年限计提折旧。合捷公司固定资产中的运输工具账面价值516,495元，合捷公司因为与佛塑科技之间的折旧年限的差异对净利润产生的影响在11,621.14元至26,147.56元之间。

  除以上情况外，合捷公司与佛塑科技会计政策和会计估计不存在重大差异。

  第五章 本次交易涉及股份发行的情况

  一、本次交易方案概要

  本公司拟向广新集团发行股份购买合捷公司55%的股权。交易完成后，合捷公司将成为佛塑科技的控股子公司。

  二、本次发行股份的具体方案

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行对象为广新集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  3、发行价格及定价依据

  按照《重组办法》规定，上市公司发行股份价格为3.89元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日至本次发行完成前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  4、发行数量

  根据标的资产交易价格和股票发行价格，本次拟向广新集团发行股份的数量为48,590,874股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  如本次发行价格因上市公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  5、上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  6、锁定期安排

  广新集团自本次发行股份上市之日起36个月内不以任何方式转让本次发行股份。

  7、期间损益

  标的公司过渡期的未分配利润由本次交易完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股权比例享有。如标的公司在过渡期内的生产经营发生亏损的，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由转让方承担。

  8、滚存利润的安排

  交易标的公司于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由本次交易完成后标的公司的全体股东按届时所持标的公司股权比例享有，上市公司本次发行前的滚存利润由上市公司本次发行完成后的新老股东共享。

  9、本次发行股份决议的有效期

  本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易前，广新集团直接持有本公司21.99%的股权，为本公司控股股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方须回避表决。

  四、本次交易适用《重组办法》

  根据佛塑科技、合捷公司2012年度经审计的财务报表，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  根据上述计算结果并经财务顾问核查，公司本次发行股份购买资产项目适用《重组办法》的规定，不构成借壳重组。但仍需经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  五、本次发行前后主要财务数据比较

  根据佛塑科技经审计的备考合并财务报表，假设合捷公司自2012 年1 月1日成为佛塑科技的控股子公司，本次发行前后佛塑科技主要财务数据变化情况如下：

  ■

  注：计算本次交易后每股财务指标时，股本系在原有股本上加上本次拟发行股本。.

  从上表可知，若公司2012年1 月1 日之前实施了本次交易，根据截至2012年12月31日的备考合并财务报告，公司资产规模增长8.92%，归属于母公司股东权益增长2.99%，每股净资产下降2.37%。

  本次交易后，根据备考合并财务报表，本公司2012年归属于母公司股东净利润增长11.16%，全面摊薄的净资产收益率增长14.09%，每股收益增加至0.15元/股。可见，本次拟进入上市公司资产盈利能力较强，有利于上市公司的做大做强和持续发展。

  六、本次交易前后公司股权结构变化

  公司本次交易完成前后的股权结构如下：

  ■

  本次交易前，公司总股本为918,832,297股，广新集团持股比例为21.99%，为公司控股股东。通过本次交易，广新集团取得上市公司新增股份48,590,874股，占上市公司发行后总股本的5.02%。本次交易完成后，广新集团持股比例为25.90%，仍为佛塑科技的控股股东。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司最近两年财务报表

  正中珠江对合捷公司编制的2011年度、2012年度财务报表出具了广会所审字[2013]第12005070042号审计报告。

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  二、佛塑科技备考财务资料

  假定本次交易完成后的上市公司架构在2012年1月1日已经存在，且在2012年1月1日至2012年12月31日期间一直经营相关业务的基础上，根据佛塑科技、拟购买资产相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年备考财务报告，经正中珠江审计并出具广会所审字[2013]第12005070200号审计报告。

  （一）交易后备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）交易后备考合并利润表

  单位：元

  ■

  三、本次交易盈利预测

  （一）盈利预测编制假设

  1、盈利预测期间公司所遵循的国家及地方现行的有关政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化。

  2、盈利预测期间公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。

  3、盈利预测期间公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化。

  4、盈利预测期间公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。

  5、盈利预测期间所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。

  6、盈利预测期间公司经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。

  7、盈利预测期间公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动。

  8、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加。

  9、盈利预测期间公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动。

  10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

  （二）盈利预测报表

  1、交易标的盈利预测

  合捷公司2013年度盈利预测报告经正中珠江审核，并出具了广会所专字[2013]第12005070188号盈利预测审核报告。合捷公司2013年度盈利预测表如下：

  单位：万元

  ■

  合捷公司2013年预计营业收入比2012年实际营业务收入下降3,111.26万元，降幅为20.32%，主要系合捷公司自2013年起不再为Borouge代办国际货物运输，实报实销的代理海运费收入下降所致。这部分代理海运费收入不包括在合捷公司与Borouge签署的8.5亿元合同金额中。

  合捷公司2013年预计利润总额比2012年实际利润总额减少256.58万元，主要系2012年合捷公司营业外收支净额为264.84万元，扣除该因素影响后合捷公司2013年预计利润总额比2012年利润总额增加8.26万元，合捷公司盈利能力基本持平。

  经财务顾问核查，上市公司通过本次交易，将成为合捷公司的控股股东，从而完善并拓展塑料行业供应链服务业务，建立从原料运输、分选、仓储、销售、配送运输等系列产业链条，向产业的上游进一步扩展，降低上市公司的运营成本，增强持续经营能力。本次交易符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  2、交易后备考盈利预测

  根据正中珠江出具的广会所专字[2013]第12005070198号上市公司备考盈利预测审核报告，本次交易完成后上市公司2013年度的备考盈利预测报表数据如下：

  单位：万元

  ■

  法定代表人（或授权代表）：李曼莉

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  年 月 日