证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （4）向客户出租诊断仪器的收入确认流程如下：

  ①北京医疗和客户签订诊断仪器租赁合同；

  ②根据已签订的诊断仪器租赁合同，采购专员编制诊断仪器租赁申请单，经采购部经理审批后向上海罗氏发送诊断仪器租赁订单；

  ③上海罗氏接到北京医疗的诊断仪器租赁订单后将诊断仪器直接运送至客户医院并完成安装，由北京医疗和客户共同验收，客户在上海罗氏送货单上和安装报告单上签收确认，北京医疗取得经客户签收的送货单和安装报告单复印件；

  ④财务部门将客户签收的送货单、安装报告单复印件与诊断仪器租赁合同进行核对，根据与客户签订的诊断仪器租赁合同分期收取诊断仪器租金和确认营业收入，并开具发票。同时，北京医疗依据与上海罗氏签订的租赁协议分期支付租赁费用和确认营业成本。

  在这种营业模式下，诊断仪器发送至客户并完成安装，经客户签收确认后由客户使用，客户按照租赁合同的约定向北京医疗支付租赁费用，相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠计量，北京医疗依据与客户签订的诊断仪器租赁合同分期确认营业收入，符合《企业会计准则》对让渡资产使用权收入确认原则的规定。

  （八）北京医疗销售方面的核心竞争力

  1、罗氏产品具有显著的竞争优势

  产品是企业的生命，拥有高品质的产品正是罗氏诊断的优势所在。罗氏诊断产品的优点在于仪器的稳定性好、故障率低、试剂有效期长和诊断准确率高。罗氏诊断在进军中国市场的十二年间，凭其创新、高质量的产品已占据了中国体外诊断市场的第一位置，且在中国创下了年均增长率33%的业绩。

  2、北京医疗的经营模式创新

  在“联动销售”的盈利模式下，由于其他品牌的诊断仪器或诊断试剂产品与上海罗氏的诊断试剂产品或诊断仪器不能配套使用，若医院使用了上海罗氏的诊断仪器后，会在较长期限内采购上海罗氏的诊断试剂产品，对其诊断试剂产品的需求较为稳定。因此，在“仪器+试剂”的特殊经营模式下，北京医疗以仪器安置带动试剂销售，形成了稳定的收入来源和利润来源。

  同时，联动销售模式可以保证北京医疗不受个别人员变动的影响，维持其销售的稳定性，也为北京医疗核心管理团队的储备和衔接提供了充足的缓冲空间。

  3、北京医疗的渠道优势

  经过多年的精耕细作，北京医疗已经与北京地区主流的大医院尤其是三甲医院形成了稳定的供应关系。截至2012年底，北京医疗合作医院达到200多家，对北京地区三甲医院的覆盖率已达到75%。报告期内，北京医疗前十大客户均为三甲医院，年销售金额排名前十名的客户占北京医疗销售收入的比例超过了50%。

  4、北京医疗在销售的产品和区域方面存在较大扩张空间

  （1）空白医院的开发

  目前，北京医疗对北京地区三甲医院的覆盖率已达到75%，对空白医院的开发主要集中在中小型医院。同时，北京医疗正在积极争取北京以外地区的业务。凭借多年来对体外诊断产品行业积累的专业理解，以及与上海罗氏在合作中取得较有利的谈判地位，北京医疗有望获得更多其他地区的业务。

  （2）罗氏其他产品的推广

  罗氏诊断的产品种类非常丰富，涵盖了科研、临床到病人自我监测各个领域的26,000多种产品。因此，在既有的客户群里，北京医疗通过罗氏其他产品的推广实现业务的增长。

  （3）思达高系列产品收入的不断增长

  北京医疗自2010年开始经销法国思达高的产品，并在2012年由北京市城八区的独家经销晋升为北京市（含远郊区）独家经销。2010年至2012年北京医疗思达高血凝产品收入分别为1,114.68万元、2,040.17万元和2,833.05万元，年均增幅达59.42%。

  （九）北京医疗的经营资质情况

  截至本预案出具之日，北京医疗取得北京市药品监督管理局核发的京AA0100254号《药品经营许可证》，经营范围为体外诊断试剂，经营期限截至2017年9月19日；取得京240109号《医疗器械经营企业许可证》，经营期限截至2015年8月19日。

  第五节 管理层对北京医疗定价合理性的讨论与分析

  一、北京医疗的评估及作价情况

  （一）北京医疗的评估结果及本次交易的定价情况

  根据中京民信出具的京信评报字（2012）第079号《武汉人福医药集团股份有限公司股权收购项目北京巴瑞医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，于评估基准日2011年12月31日，北京医疗股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为26,350.22万元和97,894.82万元。北京医疗股东全部权益价值采用收益法比成本法（资产基础法）的评估结果差异为71,544.60万元，差异率为271.51%。鉴于企业运营多年，其客户关系、管理经验、人力资源等无形资产的价值未在成本法（资产基础法）中考虑，而收益法评估结果则体现了上述因素，评估机构认为收益法的评估结果更能准确反映委估资产的价值，故该评估报告以97,894.82万元作为最后的评估结论。本次购买标的为王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军等五位自然人股东各自所持股份的80%，合计北京医疗80%的股权，公司以人民币7.76亿元受让该股权。

  （二）本次评估方法的选择

  企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。本次评估选择成本法和收益法两种方法，并最终选取收益法评估的结果作为本次交易的定价基础。

  1、成本法评估结果

  本次评估的评估范围包括流动资产、固定资产、递延所得税资产及流动负债，评估方法主要采用重置成本法。评估项目包括流动资产、设备、房屋建（构）筑物、递延所得税资产及负债。评估结果及与账面值差异情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据成本法（资产基础法），北京医疗股东全部权益价值的评估结果为26,350.22万元。

  2、收益法评估及其评估结果

  根据收益法，北京医疗股东全部权益价值的评估结果为97,894.82万元。

  （三）收益法评估的过程

  1、收益法评估计算公式及基本思路

  收益法的基本计算公式为：

  ■

  P——评估价值

  n——收益期年限

  Ri——第i年的预期收益

  r——折现率

  本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益（Rt）是北京医疗全部投资资本产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、溢余资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。

  股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值

  2、收益法评估的参数选择

  企业自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自由净现金流量折现值和明确的预测期之后的自由净现金流量折现值。

  （1）明确的预测期

  北京医疗成立已有11年，主要经营体外诊断试剂，主营业务和运营状况良好，且所在行业处于发展的运营周期内，故明确的预测期取到2016年12月31日。

  （2）收益期

  由于北京医疗运行稳定，经营主要依托的主要资产和人员稳定。资产方面，通过常规的中小修和技改，施工设施状况可保持长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续期确定。

  （3）企业自由净现金流量

  企业自由净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加+其它业务利润－期间费用（管理费用、营业费用）+投资收益－所得税+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

  北京医疗未来各年度企业自由现金流量预测及企业价值评估情况如下：

  单位：元

  ■

  （4）折现率：

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

  公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋ Kd×D/（D＋E）×（1－T）

  式中：

  Ke为权益资本成本；

  Kd为债务资本成本；

  D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

  T为所得税率

  其中： Ke ＝ Rf＋β×RPm＋Rc

  Rf＝无风险报酬率；

  β＝企业风险系数；

  RPm＝市场风险溢价；

  Rc ＝企业特定风险调整系数。

  ①权益资本成本Ke的确定

  权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。

  A、无风险报酬率Rf的确定

  无风险报酬率Rf采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日超过5 年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅Wind资讯并计算距评估基准日超5年的国债平均收益率为3.62%。

  B、企业风险系数β和资本结构D/E

  企业风险系数β根据Wind资讯查询的沪深A股股票市场上同类型上市公司的β计算确定，具体确定过程及β值计算结果如下：

  ■

  通过计算，企业的风险系数β值为1.5068，按对比公司资本结构平均值确定北京医疗D/E的值为0.8490。

  C、市场风险溢价Rpm的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估借鉴国外相关机构估算市场风险超额收益率的方法，估算近10年来上证综合指数和深证成分指数的市场风险超额收益率来确定市场风险溢价Rpm。

  通过WIND资讯，可计算出市场风险溢价Rpm＝7.14%,具体如下表：

  ■

  D、企业特定风险调整系数Rc

  企业特定风险超额收益率由规模超额收益率Rs与其他超额风险收益率Rq两部分组成，其计算公式如下：

  企业特定风险超额收益率Rc＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率Rq

  本次评估规模超额收益率Rs的计算过程为：通过对沪、深两市1,000多家上市公司1999—2007年相关数据进行分析研究，并借助Wind资讯数据系统提供的复权交易年收盘价格作为基础数据，分别采用算术平均值和几何平均值方法计算每个选定的样本点从1998—2007年每年实际收益的平均值，就可以分别得出样本点采用实际数据计算得出的收益率与采用资本资产定价模型计算得出的收益率之间其中的一部分差额，即为公司规模超额收益率。通过计算，本次评估中对企业特定风险超额收益率Rc取值5.54%。

  E、权益资本成本Ke的确定

  根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

  Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc

  ＝3.62%＋1.5068×7.14%＋5.54%

  ＝19.92%

  ②债务资本成本（Kd）

  债务资本成本Kd实际上是被评估企业的期望债权投资回报率，也就是债权投资人投资到被评估企业所期望得到的投资回报率。由于目前在我国只有部分大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行企业债券或公司债券，故难以找到与被评估企业相类似的债券投资回报率。

  鉴于目前银行五年期贷款利率6.4%，基本上也能反映债权投资回报率，故本次评估以五年期贷款利率作为债务资本成本Kd。

  ③WACC的计算

  如前所述，企业D/E取0.8490 ，由此可得出E/（D＋E）为0.5408 ，D/（D＋E）为0.4592 ；Kd取银行五年期贷款利率6.4%。

  WACC＝Ke×E/（D＋E）＋ Kd×D/（D＋E）×（1－T）

  ＝19.92%×0.5408 ＋6.4%×0.4592 ×（1－25%）

  ＝12.98%

  （四）收益法评估增值的情况及其原因

  1、评估增值情况

  经评估，在北京医疗未来营业收入、各项成本等的预测指标能够实现等假设条件下，北京医疗股东全部权益于评估基准日2011年12月31日所表现的公允市场价值为97,894.82万元，评估值比账面净资产增值74,458.67 万元，增值率317.71%。

  2、评估增值的原因

  （1）本次评估的最终结果以收益法评估值为依据。收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。结合此次评估目的是为股权收购提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。同时，北京医疗在北京已运营多年，其客户关系、管理经验、人力资源等不可确指的无形资产的价值难以在成本法（资产基础法）中量化考虑，而收益法评估结果则体现了上述因素。

  （2）北京医疗已经建立了渠道优势。经过多年的精耕细作，北京医疗已经与北京地区主流的大医院尤其是三甲医院形成了稳定的供应关系。截至2012年底，北京医疗合作医院达到200多家，对北京地区三甲医院的覆盖率已达到75%。报告期内，北京医疗前十大客户均为三甲医院，年销售金额排名前十名的客户占北京医疗销售收入的比例超过了50%。

  （3）北京医疗管理团队经验丰富，具备人才优势。北京医疗已拥有一支管理经验丰富、技术精湛、战斗力强、结构合理的人才队伍，在努力培养自有人才的基础上，不断引进优秀人才。北京医疗制定了完善的人才招聘、培养、考核等制度，使员工能始终坚定而紧密地抱团作战。北京医疗坚持实施“以人为本”的人才战略。为满足战略扩张与业务快速发展的需求，北京医疗始终将人才的“选、育、留、用”作为人力资源战略体系的核心内容，通过完善的绩效、薪酬、晋升、胜任力评估体系来全面评价员工的技能，保障优秀人才的晋升通道与发展平台，激发员工对技术革新与流程优化的动力。

  （4）北京医疗拥有成熟的诊断试剂综合经销能力，并具备先发优势。北京医疗自2000年开始经销罗氏的产品，是上海罗氏最早的经销商之一。在与上海罗氏10多年的合作过程中，对体外诊断产品行业积累了丰富的经验，有着深入的见解和敏锐的视角，建立了强大的市场策划能力和完善的渠道网络，北京医疗已具备显著的市场先发竞争优势。

  （五）关于北京医疗取得上海罗氏的经销权为非独家经销的说明

  北京医疗取得的上海罗氏体外诊断产品经销权为非独家经销权，这是由罗氏诊断在中华地区采取的一贯的销售政策所决定的。虽然北京医疗取得的体外诊断产品经销权为非独家，但北京医疗凭借其强大的市场策划能力和完善的营销网络体系，独立实施市场的开发、培育、管理和维护，打破了代理代销对厂家的依赖。通过10多年经营发展，北京医疗已培育了大量的客户资源，拥有自己先进的营销管理系统和独立的营销渠道，积累了丰富的市场经验，已成为上海罗氏的重要合作伙伴之一，有能力在与上海罗氏的合作中取得较有利的谈判地位。中京民信对北京医疗股东全部权益价值进行评估时，已充分考虑其作为上海罗氏体外诊断产品的非独家经销权情况。

  公司已在本预案的重大事项中对上述事项作出提示，提请广大投资者注意投资风险。

  二、管理层对北京医疗定价合理性的讨论与分析

  （一）评估机构的独立性

  中京民信接受本公司的委托，对北京医疗的资产进行了全面、严谨的评估。在评估过程中，中京民信及其专业人员遵循国家有关法规，按照资产评估操作规范及资产评估工作的需要，按照必要的评估程序，对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。

  根据评估机构的声明，评估机构与评估对象没有现存的或预期的利益关系，与委托方和相关当事方没有现存的或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。在评估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

  公司董事会认为：中京民信在本次资产评估中具备独立性。

  （二）本次评估假设前提的合理性

  本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：

  1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；

  2、被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

  3、国家现行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

  4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

  5、被评估单位不改变经营方向，持续经营；

  6、委托方和被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；

  7、被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力履行其职责；

  8、被评估单位完全遵守所有相关的法律、法规和政策规定；

  9、被评估单位未来将采取的的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

  10、被评估单位能够稳健发展，其对未来销售收入的预测与自身能力及市场需求基本吻合，未来各年的销售收入指标能够实现；

  11、被评估单位能够有效实施对成本费用的控制，其对未来各年各项成本的预测指标能够实现；

  12、被评估单位维持经营的主要的商品供应仍如现状，无重大变化；

  13、被评估单位在收益年限内不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）。

  公司董事会认为：本次标的资产的评估假设前提是合理的。

  （三）关于北京医疗未来净利润的预测谨慎性和可实现性说明

  1、历史经营数据对盈利预测数据具有较强支撑

  北京医疗经销上海罗氏体外诊断产品10多年，对市场的判断和预测有着丰富的经验并有多年的经营数据作为分析支撑。

  北京医疗2008年-2012年的相关盈利数据情况如下：

  单位：万元

  ■

  北京医疗2008年-2012年相关盈利数据的增长率情况如下：

  ■

  根据中京民信2012年5月出具的评估报告，预测2012年的销售收入和净利润分别是51,081.01万元、11,043.72万元。根据大信会计师事务所出具的 2012年年度审计报告，北京医疗实际实现的销售收入和净利润分别是53,535.35万元、12,928.90万元，均达到并超过盈利预期，这从一个侧面也可以证明北京医疗管理团队较强的执行力和评估过程中对盈利预测的谨慎性。

  2、北京医疗未来的销售规模将持续增长

  （1）体外诊断试剂行业环境持续向好

  我国体外诊断试剂行业已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。2010年我国体外诊断市场规模为20.7亿美元，其中体外诊断仪器市场规模为5.7亿美元，体外诊断试剂市场规模为15亿美元。此外，中国人口占世界的22%，但体外诊断市场份额仅为全球的3%；中国体外诊断产品人均年使用量仅为1.5美元，而发达国家人均使用量达到25~30美元，中国体外诊断市场增长空间广阔。

  据专业机构预测，2008-2012年，中国体外诊断市场规模增速将显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%左右，而具备品牌优势的诊断产品将获得更高的增长率，拥有较强市场竞争能力的北京医疗，可以更多分享行业发展带来的机遇。最近两年，北京医疗的体外诊断试剂业务与同行业上市公司在收入和成本方面的增长情况如下：

  单位：万元

  ■

  未来我国体外诊断试剂行业将保持快速发展，拥有较强市场竞争能力的北京医疗，可以更多分享行业发展带来的机遇。

  近年来北京医疗诊断试剂及仪器销售保持稳定增长，年增速保持在30%以上。未来随着国家对医疗投入增加、人们群众生活品质提高，诊断试剂市场仍将蓬勃发展，预计销售也将保持一定增速并持续较长时间。

  （2）北京医疗具有较强的竞争优势，本次收购有利于其进一步发展

  ①供应商罗氏和思达高均是行业领导者，北京医疗所经销产品具有强大竞争力。体外诊断试剂行业需求稳定增长，国际品牌诊断试剂占据了主导地位，主要进口供应商为罗氏、雅培、贝克曼、强生等。其中，罗氏和雅培的市场份额较高。进口品牌试剂依靠着先发优势及技术优势已经在中国市场形成了较强的竞争实力。与此同时，较短时间内国产诊断试剂生产厂家还无法在诊断仪器上与国际品牌相抗衡，在封闭式仪器占主流的体外诊断试剂行业，进口品牌无疑还是市场的中流砥柱。

  ②北京医疗特殊经营模式和良好的客户资源带来稳定收入。北京医疗通过“仪器+试剂”的经营模式，以仪器销售或租赁带动试剂销售，锁定了部分客户，形成了稳定的收入和利润来源，且经过多年的精耕细作，对北京地区三甲医院的覆盖率已达到75%，与北京地区主流的高端医院形成了稳定的供应关系。客户群的稳定，是北京医疗持续稳定经营的重要保障。

  ③积极推广新产品，推进新项目，开发新客户。罗氏集团依靠强大研发实力，不断促进产品更新。作为上海罗氏的主要经销商，北京医疗积极推进新产品的销售，如罗氏在线前处理系统；北京医疗也积极开发新项目，以充分利用现有客户资源；同时还加大了新客户开发力度，重点加强空白医院和空白科室开发。

  ④人福医药并购北京医疗后，实现强强联合。北京医疗依托人福医药国际化的医药平台，可以获取强大的支持。除了资金保障外，人福医药对北京医疗后期产品线的丰富，客户群的扩张，市场影响力的提升有积极作用，能全面协助北京医疗促进新产品推广新项目推进，新客户开发，产生协同效应，促进业绩持续稳定增长。

  ⑤高管团队不变，有利于公司保持经营的稳定性。人福医药并购北京医疗后，仍保持原有经营团队的稳定。北京医疗董事长兼总经理王锴、常务副总逯兰凤、副总韩秀华均是股东，管理团队具有较强的凝聚力和丰富的行业经验，具有良好的职业素养和道德品质，在企业发展目标上，管理团队的目标和股东目标保持高度一致，对企业经营业绩具有良好驱动性。

  （3）采购价格保持稳定，毛利率仍将维持较高水平

  近年来上海罗氏诊断产品的采购价格一直保持稳定，与此同时，上海罗氏诊断产品销售价格小幅上涨。近三年北京医疗毛利率保持稳定上升，2012年毛利率达到41.51%。同时，北京医疗是上海罗氏评选的A级经销商，和上海罗氏建立了良好的合作关系，具有一定的市场支持力度。综合考虑，预计后期采购价格也将保持稳定，对应产品毛利率也将维持较高水平。

  （4）期间费用控制严格，期间费用率将维持稳定的水平

  北京医疗以销售或租赁仪器带动试剂产品销售的经营模式决定了其期间费用率基本可以保持稳定。随着收入的进一步增长，固定费用所占比重降低，变动费用率控制在合理水平，整体费用率可以随收入的增长呈下降趋势。

  公司董事会认为：对北京医疗未来净利润的预测是谨慎的、具有较大的可实现性。

  （四）关于选择以收益法作为交易定价依据的合理性说明

  1、本次评估机构具备独立性，评估方法选择合理，评估结果真实公允

  本次评估由公司委托中京民信进行，中京民信是经财政部、证监会批准的具有证券期货相关业务资产评估资格的评估机构，不隶属于任何行政主管部门，与人福医药及其控股股东、北京医疗、王锴等原北京医疗的5位自然人股东之间不存在关联关系或其他有违诚实信用的利益关系，其从事评估业务具备充分的独立性。

  评估机构在评估过程中严格遵循资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，对评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了充分的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，评估工作未受到任何干预，评估方法选择合理，评估结果客观公正、真实公允。

  2、本次评估方法的选择系结合本次评估目的后做出的，是合理的

  根据《企业价值评估指导意见（试行）》，评估需根据评估目的等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。评估目的主要分为资产转让、企业兼并、企业出售、企业联营、股份经营、合资合作、企业清算、资产抵押等等，无论何种评估目的，都决定评估的全过程，制约评估方法的选择和最终的评估结果。因此，评估目的在评估工作中处于统领地位，是资产评估的灵魂与核心，评估目的是确定评估方法的根本依据。

  本次评估的目的是对北京医疗股东全部权益价值进行评估，为人福医药的股权收购行为提供价值参考，根据中京民信出具的京信评报字（2012）第079号《武汉人福医药集团股份有限公司股权收购项目北京巴瑞医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，于评估基准日2011年12月31日，北京医疗股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为26,350.22万元和97,894.82万元。北京医疗2010-2012年分别实现的净利润为5,739.35万元、9,206.07万元、12,928.90万元，累计实现净利润27,874.31万元，且预计未来仍然保持较高的盈利水平，若采用成本法评估的结果，显然无法为本次股权交易提供真实的价值参考，因此选择收益法评估的评估结果更符合本次评估的目的，更具有合理性。

  3、以收益法作为交易定价依据是合理的

  收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。

  北京医疗从企业性质上来看，属于医药商业企业，而非医药生产型企业。医药商业企业的特点是固定资产投入较少，对于生产场地与设备的依赖程度远小于医药生产型企业。这一特点决定了医药商业企业的商业模式和盈利能力主要受医药品种、客户关系、管理经验、人力资源等不可确指的表外因素的影响。

  收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。结合此次评估目的是为股权收购提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。同时，北京医疗在北京地区经营多年，其客户关系、管理经验、人力资源等不可确指的无形资产的价值难以在成本法（资产基础法）中量化考虑，而收益法评估结果则体现了上述因素。因此，收益法作为交易定价依据更为合理。

  公司董事会认为：从本次评估的机构独立性、评估目的、评估方法的适用性来看，中京民信选择收益法评估是恰当的、合理的。

  第六节 财务与会计信息

  一、北京医疗最近三年的财务报表

  根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第2-00094号审计报告、大信审字[2012]第2-0446号审计报告，北京医疗2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日的财务状况如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  （四）北京医疗与同行业上市公司毛利率比较情况

  ■

  注：以上迪安诊断的数据来源于其《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》以及其2011年度、2012年度年度报告中披露的代理体外诊断产品的综合毛利率。

  北京医疗毛利率高于同期迪安诊断毛利率的主要原因在于：

  北京医疗的经销区域为北京市，主要客户为北京地区的包括众多三甲医院在内的二百余家医院。迪安诊断的经销区域为浙江省，主要客户集中于浙江地区的医院。根据浙江省和北京市医疗管理部门出具的医疗服务项目收费标准的相关文件，浙江地区医院的检验项目价格整体低于北京地区。此外，北京市对部分检测项目，根据使用的试剂源自国产还是进口制定了不同的收费价格标准，而浙江省对同一检测项目仅制定一个价格，从而进一步增大了两地进口试剂检测价格的差距。检测项目的价格差异导致了经销商经销产品的销售价格和产品销售毛利率的差异。

  根据医疗服务行业通常情况，三甲医院的检测项目单价也普遍高于基层医院、社区医院等普通医院，因此三甲医院对试剂价格的承受能力较强，也更愿意使用品质较高的国外体外诊断试剂。北京医疗客户覆盖了众多三甲等公立的知名医院，因此北京医疗的整体试剂销售价格相对较高。

  综上，考虑到浙江地区与北京地区医院检测项目收费标准的差异，以及北京医疗主要客户的特点，北京医疗与迪安诊断综合毛利率的差异是合理的。

  二、北京医疗的盈利预测数据

  根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2012]第2-0343号盈利预测审核报告，北京医疗的盈利预测情况如下：

  单位：元

  ■

  第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于收购医药企业和血液制品生产基地搬迁GMP改造项目，将进一步增强公司持续盈利能力和竞争能力。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变；本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记手续。截至本预案出具日，公司尚无对公司章程其他事项调整的计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行股份的发行对象为包括公司控股股东当代科技在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除当代科技外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。本次非公开发行股份数量不超过6,000万股，募集资金总额不超过102,500.00万元。

  公司控股股东当代科技将以现金认购不低于本次发行总股数的16.788%，截至本预案出具之日，当代科技持有公司16.90%的股权，本次发行完成后当代科技持有本公司的股份比例基本不变，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  公司目前的医药业务主要集中在麻醉药、计生药、维药和生物药等四大领域，本次发行完成后，公司通过并购北京医疗和实施中原瑞德异地搬迁GMP改造项目，将继续提升公司在生物制品行业的规模和地位，不会影响公司的业务结构。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次股权交易的完成将进一步延伸公司的产业链，加速发展生物制品行业，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，本公司与控股股东当代科技及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2012年12月31日，公司经审计资产负债率（母公司）为42.82%，按照发行规模上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降为35.22%，资产负债率有所下降，因此非公开发行能够优化本公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，增强公司的持续经营能力。

  六、对北京医疗未来的整合计划

  （一）北京医疗未来人员变动计划

  1、对治理结构的调整

  收购完成后，人福医药成为北京医疗控股股东，原五位自然人股东合计持有20%股权。新股东会审议通过新的《公司章程》并设立新一届董事会和监事会，在保证原有北京医疗领导管理层团队稳定的基础上，增加了人福医药作为第一大股东的管理控制职能，加强了董事会参与企业经营管理的职能：董事会成员11人，其中人福医药委派6名，五位自然人股东委派5名，原董事长及股东王锴职务不变；监事会成员3人，其中人福医药委派1名并担任监事长，五位自然人股东委派1名，职工代表1名；总经理仍由董事长王锴兼任；董事会按上市公司标准设立董事会秘书一职，由人福医药选派。

  2、对管理层的调整

  收购完成后，北京医疗原高管团队基本保持不变，仅由人福医药选派集团资深财务人员出任北京医疗的财务总监，既保证了北京医疗经营业务的稳定性，也有利于人福医药加强对北京医疗的财务监督，并能协助北京医疗作为上市公司集团一员尽快完成经营、财务管理的标准化和规范化。

  本次收购完成后，人福医药持有北京医疗80%的股权，北京医疗原股东（即北京医疗管理团队）仍合计持有20%的股权。因此，若北京医疗持续盈利，北京医疗原管理团队与公司将共享收益，双方利益基础一致，北京医疗的原管理团队仍有将北京医疗做大做强的动力。

  （二）公司对北京医疗的监管考核

  1、控制经营管理

  由人福医药统一任命、管理、考核北京医疗的高管人员，每月召集北京医疗负责人召开例会，就北京医疗的经营情况进行汇报；制定北京医疗的业绩计划和目标，根据经营计划完成情况考核高管人员，建立目标责任制考核体系和激励与约束相结合的、适应市场发展的运行机制，每年对北京医疗负责人及高管进行严格考核。

  2、强化财务控制

  人福医药对北京医疗财务部门的日常管理、年度预算、资金运作等进行总体控制，组织实施对北京医疗的财务巡查，监督其内控制度和经营计划的执行。

  3、全面管理审计

  人福医药审计部每年度对北京医疗进行全面管理审计，涉及资产运营、管理、市场、财务、战略、文化、董事会建设等各个方面。通过实行全面管理审计，提高了北京医疗经营管理的效率，进一步加强了北京医疗的规范运作。

  （三）利用上市公司的平台优势，发挥协同作用

  1、管理经验和业务协作

  人福医药作为一家上市公司，在营销网络、规范治理、人员管理等方面拥有较为先进的经验。北京医疗通过与人福医药的融合，在业务和管理上获得了更好的发展契机。

  同时，北京医疗正在积极探索利用人福医药庞大的营销网络在北京以外的地区寻找业务拓展的机会，发挥双方的协同作用。

  2、融资渠道

  近年来，北京医疗业务发展迅速，2010年-2012年营业收入从2.98亿元增长到5.35亿元。同时，医药商贸类企业都需要先向供应商采购商品再对外销售，需要的资金量非常大。北京医疗作为一个轻资产的企业，可用于抵押的资产较少，在银行的融资能力比较有限，发展在一定程度上受到了制约。人福医药收购北京医疗后，可以对北京医疗提供强有力的资金支持，大大拓宽了北京医疗的融资渠道。

  3、部门整合

  人福医药收购北京医疗后，对北京医疗原有业务项目、职能部门进行优化整合，一方面转换原有销售人员按产品品种（生化、免疫、分子诊断、应用科学、组织病理等）分工负责的销售模式，集中整合到销售部门，并由销售部门统一根据不同医院业务情况和临床使用量以及北京医疗月度销售预期，统一制定销售任务计划、实施方案。通过对销售工作后的数据统计，适当对下一阶段的销售工作安排作出系统的安排，以此有效地整合资源，提高销售服务质量。另一方面，北京医疗在原来市场部的基础上，整合技术部、物流部并成立客服部，四个部门在市场部门负责人统一领导下，极大地提高部门业务协作，有效地为销售部门后期的市场维护跟进和拓展医疗服务提供了支持。

  人福医药在完成对北京医疗的收购后，在保证原有北京医疗领导管理层团队稳定的基础上，增加了公司作为第一大股东的管理控制职能，并通过业绩承诺对原股东进行约束和激励，保证了北京医疗经营业务的稳定性。同时，利用上市公司平台优势，强化对北京医疗的监管考核，加强了北京医疗经营、财务管理的标准化和规范化，从而保证北京医疗预期效益的实现。

  七、对公司战略的影响

  人福医药在近二十年的发展中，已经形成了以医药为核心的产业基础，在麻醉药、生育调节药、维药等领域占据了领导和领先地位，并将重点培育生物制品细分市场。通过并购北京医疗，进入体外诊断试剂行业，提升了公司在生物制品行业的规模和地位，具有重要的战略意义。中原瑞德异地搬迁GMP改造项目实施完毕后，将提升公司在生物制品行业的规模和地位，增强公司在生物制品行业的竞争力和影响力。

  第八节 本次发行的合规性分析

  一、本次发行相关的合规性分析

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（以下简称“实施细则”）、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法规的相关规定，公司就本次发行的合规性情况说明如下：

  （一）发行方案合法合规

  1、本次非公开发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

  2、本次发行的股票每股面值1元，本次发行价格超过股票面值，属溢价发行，符合《公司法》第一百二十八条之规定。

  3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第十条之规定。

  4、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东当代科技在内的不超过十名（含十名）的特定投资者。除当代科技之外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条之规定。

  5、本次发行由董事会和主承销商（保荐机构）根据竞价的情况确定最终发行价格，但发行价格不低于相关董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第一款、《实施细则》第七条之规定。

  6、控股股东当代科技认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第二款、《实施细则》第九条、第十条之规定。

  （二）本次发行符合《管理办法》第三十八条第四款规定

  截至本预案出具之日，本公司控股股东当代科技持有本公司16.90%的股份。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以控股股东认购下限16.788%计算，本次发行完成后预计当代科技持有本公司的股份比例略有下降，但仍为本公司的第一大股东，确保控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，本公司不存在《管理办法》第三十八条第四款规定的发行导致上市公司控制权变化的相关情形。

  （三）本公司不存在《管理办法》第三十九条第四款规定的不得非公开发行股票的情形

  本公司不存在《管理办法》第三十九条第四款规定的不得非公开发行股票的如下情形：

  1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

  3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

  4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

  5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

  6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

  7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  二、本次募集资金使用相关的合规性分析

  （一）本次募集资金使用符合《管理办法》第三十八条第二款、第十条的各项规定

  1、本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第一项的规定；

  2、本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第二项的规定；

  3、本次发行募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第三项的规定；

  4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第四项的规定；

  5、根据公司《募集资金管理制度》，公司建立募集资金专户存储制度，公司董事会授权财务部在银行设立专用账户对募集资金实行集中存放，符合《管理办法》第十条第五项的规定。

  （二）本次收购北京医疗80%股权定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次发行依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律意见书、保荐机构尽职调查报告等相关报告，并制定了募集资金投向可行性分析报告。在本次发行中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。公司独立董事同时对本次发行有关事项发表了独立董事意见。整个发行方案和募集资金使用方案制定过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

  本次收购北京医疗80%股权之交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估值为依据确定。相关评估机构及其经办评估师与北京医疗、交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见本预案“第五节 管理层对北京医疗定价合理性的讨论与分析”相关内容。

  综上所述，本次收购北京医疗80%股权定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  三、本次发行涉及关联交易的合规性分析

  公司控股股东当代科技已于2012年6月14日与公司签订《股份认购协议》，拟认购不低于公司本次非公开发行的A股总股数的16.788%。当代科技认购本次非公开发行股份事项构成关联交易。

  公司关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时均按照相关规定回避表决。本次交易将遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求，履行必要的信息披露义务。

  第九节 本次发行相关的风险说明

  本公司主营特色医药业务，具有一定的行业地位。近年来公司坚持“聚焦医药产业，做细分市场领导者的发展战略”，以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务，保持了良好的增长势头。本次发行募集资金将重点发展医药产业，增强公司持续盈利能力和竞争能力。鉴于此，本公司对风险因素的分析以医药行业为重点，根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，本公司存在的主要风险如下：

  一、第一大股东股权质押的风险

  截至2013年3月31日，第一大股东当代科技持有发行人法人股83,390,510股，占总股本的16.90%，其中用于质押的发行人法人股7,976万股，占总股本的16.16%，质押情况如下：

  ■

  上述股权的质押合法、有效，但如果借款人不能在上述借款的到期日或之前偿还上述全部或部分借款，则当代科技持有公司的全部或部分已质押股份存在被质押权人拍卖的风险，从而引起股东结构、管理层、管理制度和管理政策的变更和不稳定。

  二、医药行业市场风险

  由于我国医药行业普遍存在着企业规模偏小、自主研发创新不足、仿制药生产较多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，使得医药产品附加值偏低、生命周期不长，缺乏国际竞争力。未来，我国卫生医药领域政策将面临大幅度调整，新药审批难度加大，使得中国市场药品供给增速放缓，缺乏市场核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险。

  针对医药行业市场风险，公司将以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务，进一步延伸公司的产业链，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

  三、政策风险

  （一）医疗卫生体制改革的风险

  2009年1月21日召开的国务院常务会议审议并原则通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009－2011年深化医药卫生体制改革实施方案》。随着医疗卫生体制改革的推进，国家将通过加大医疗机构基础设施建设、加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革。这对本公司是重要的历史机遇和挑战，如果本公司药品不能进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关准入门槛，则不仅不能分享医疗改革带来的成果，甚至为市场所淘汰。

  面对医疗卫生体制改革带来的机遇和挑战，本公司将采取积极的措施应对未来政策格局的变化。一方面争取进入《基本药物目录》、《医保药品目录》、《城市社区农村基本用药目录》等相关准入门槛，另一方面也将积极争取获得目录内药品的定点生产资格。

  （二）药品和医疗服务的降价风险

  随着我国医疗卫生体制改革的不断深入，国家不断下调部分药品的价格，受国家药品价格政策变化的影响，导致部分医药产品出现毛利率下降的情形。报告期内本公司医药类产品的毛利率水平保持稳定增长，但药品的降价政策仍可能对本公司的产品价格及收益产生一定的冲击。

  同时，本次收购的北京医疗属于体外诊断医疗服务行业，其体外诊断产品的销售价格受各级发改委、物价局和卫生部门发布的指导价格的影响。如果体外诊断医疗服务价格政策发生变化，导致体外诊断产品的销售价格下降，北京医疗的业绩将会受到影响。报告期内，北京市体外诊断医疗服务价格保持稳定，但政府的政策变化仍可能对北京医疗的价格和收益产生一定的影响。

  四、本次评估采用永续期预测的相关风险

  收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。

  收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。结合此次评估目的是为股权收购提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。北京医疗在北京地区经营多年，其客户关系、管理经验、人力资源等不可确指的无形资产的价值难以在成本法（资产基础法）中量化考虑，而收益法评估结果则体现了上述因素。因此，评估机构认为收益法的评估结果更能准确反映委估资产的价值，并以收益法的评估结果作为最后的评估结论。

  根据对北京医疗所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑北京医疗具有较好的市场竞争力及持续经营能力，本次北京医疗收益法评估以持续经营假设前提下的永续年限为预测期，采用分段的企业自由现金流折现模型，即2016年12月31日之前为明确的预测期，2016年12月31日之后为永续期。

  尽管通过10多年经营发展，北京医疗已培育了大量的客户资源，拥有自己先进的营销管理系统和独立的营销渠道，积累了丰富的市场经验，与上海罗氏建立了长期稳定、互利共赢的合作关系，有效降低了企业的经营风险。但是在企业经营过程中存在着很多不确定性因素，如宏观经济波动、市场竞争加剧、医药行业政策变化等，亦将可能对北京医疗的持续竞争力造成不利影响，从而导致北京医疗持续盈利能力存在一定不确定性。虽然评估机构在选择评估方法和评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，永续期实际经营情况与预测不一致，导致出现北京医疗估值与实际情况不符的风险。

  五、本次收购产生的商誉减值的风险

  公司本次非公开发行募投项目之一是收购北京巴瑞医疗器械有限公司股权。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，由于是非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。由于北京医疗80%股权经收益法评估后确定的收购价格为7.76亿元，而其账面净资产较小，因此收购完成后公司将会确认较大额度的商誉。截止到2012年12月31日，公司因受让北京医疗80%股权确认的商誉金额为62,342.40万元。

  虽然公司与北京医疗原股东签订股权转让合同时约定了北京医疗未来三年的业绩承诺标准及补偿措施，可以在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若北京医疗未来经营中不能较好地实现收益，收购北京医疗80%股权所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。

  六、募集资金投资项目风险

  （一）募集资金投资项目的效益风险

  本次非公开发行募集资金主要用于收购医药企业和血液制品生产基地搬迁GMP改造等项目，将进一步增强公司持续盈利能力和竞争能力。

  虽然本公司已有多年的医药生产和销售经验，拥有丰富的专业医药制造生产管理经验，并对投资项目进行了充分的研究论证，但在项目实施过程中仍然可能存在收购标的未达到承诺经营业绩，搬迁改造不能按期建设、设备调试运行状态不能达标，施工质量不达标等不确定因素，最终导致募集资金项目失败的风险，进而影响公司经营业绩。

  （二）审批风险

  本次非公开发行相关议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十三次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，本次预案修订已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。本次非公开发行尚需获得中国证监会核准，能否取得中国证监会核准，以及最终核准的时间存在不确定性。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。若本次发行未能成功实施，公司仍将自筹资金完成以上项目。

  （三）股票价格可能发生较大波动

  公司的A股股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  人福医药集团股份公司

  董事会

  二○一三年六月八日