证券时报多媒体数字报

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-029

南京医药股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

● 重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无补充提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

1、南京医药股份有限公司于2013年6月7日上午9时以现场方式在南京市中山东路486号南京同仁堂健康酒店三楼会议室召开2012年年度股东大会。

2、出席本次股东大会的股东情况如下：

3、本次股东大会由公司董事会召集，董事长陶昀先生主持。公司在任董事8人，出席6人，独立董事季文章先生、仇向洋先生因公务原因未能出席会议；在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席会议，部分高级管理人员列席会议。

4、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、提案的审议和表决情况

本次股东大会以记名投票表决的方式审议议案情况如下：

公司控股股东南京医药集团有限责任公司持有公司具有表决权股份数145,657,368股，控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司持有具有表决权股份数3,472,450股。上述两家公司为公司关联法人，对议案八《关于公司2013年度日常关联交易的议案》回避表决。

三、律师见证情况

本次股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所陈应宁律师、王峰律师到会见证并出具了法律意见书。该所认为，公司2012年年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

四、上网公告附件

1、江苏永衡昭辉律师事务所出具的律师法律意见书。

特此公告

南京医药股份有限公司

2013年6月8日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-030

南京医药股份有限公司

第六届董事会2013年

第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 独立董事季文章先生因公务原因未能亲自出席本次董事会，书面委托独立董事顾维军先生代为出席并表决。

● 独立董事仇向洋先生因公务原因未能亲自出席本次董事会。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第四次临时会议于2013年5月31日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2013年6月7日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事8人，实到会董事6人，董事陶昀先生、梁玉堂先生、何金耿先生、汪家宝先生、卞寒宁先生，独立董事顾维军先生出席了会议，公司监事及董事会秘书列席会议。独立董事季文章先生因公务原因未能出席，书面委托独立董事顾维军先生代为出席并表决。独立董事仇向洋先生因公务原因未能亲自出席本次董事会。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于《中国证券监督管理委员会江苏监管局对公司采取行政监管措施相关问题的整改报告》；

（具体内容详见公司编号为ls2013-031之《南京医药股份有限公司关于江苏证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》）

同意7票、反对0票、弃权0票

2、审议通过关于解散清算中健科信药品质量技术服务有限公司的议案；

（具体内容详见公司编号为ls2013-032之《南京医药股份有限公司关于解散清算中健科信药品质量技术服务有限公司的公告》）

同意7票、反对0票、弃权0票

特此公告

南京医药股份有限公司

董事会

2013年6月8日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-031

南京医药股份有限公司

关于江苏证监局行政监管措施

决定书相关问题的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2013年4月27日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京医药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]8号，以下简称“决定书”）的行政监管措施决定书，决定书指出公司信息披露存在违法违规、决策程序方面存在违规行为以及董事会未做到勤勉尽责，对公司提出了相应整改要求。公司对《决定书》中提出的问题高度重视，已对董事会及监事会规范运作情况、董监事及高级管理人员勤勉尽职情况、信息披露管理情况以及内控制度执行情况等进行全面自查，并已围绕企业规范发展，积极采取和推进各项整改工作措施，落实整改部门及具体责任人。现将具体整改情况汇报如下：

一、信息披露方面

（一）存在问题：2011年度，公司在转让南京证券及南京同仁堂药业等6家子公司股权过程中，对相关重要董事会决议未及时履行信息披露义务。

（二）整改措施

1.公司已于2012年3月6日对外披露《南京医药股份有限公司关于放弃全资子公司优先增资权公告》及《南京医药股份有限公司关于签署盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议公告》，履行了上市公司信息披露义务。

2.公司将按照上市公司信息披露有关规定完善信息披露责任制度，并在近期组织公司董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司负责人统一学习上市公司信息披露各项规定，强化公司及下属控股子公司信息披露责任意识。

3.公司加强并严格履行内幕信息知情人登记管理。严格按照规定及时记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单及其知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

4.公司加强与监管部门沟通，对在法律法规执行上把握不准的事项，及时向监管部门汇报沟通并认真听取监管部门意见，按照“从严不从宽”的原则准确执行信息披露制度。

（三）整改责任人：董事会秘书。

（四）整改时间：已整改完毕，在公司今后治理过程中持续规范。

二、决策程序方面

（一）存在问题：2011年12月29日，公司委托南药国际收购盐城恒健股权事项构成关联交易应提交股东大会履行审批程序，而公司在没有履行股东大会审批程序的情况下就进行交易，后于2012年4月16日补充履行了股东大会审批程序。

（二）整改措施

1.公司于2012年4月16日召开2012年第一次临时股东大会，审议关于董事会提请股东大会审议公司委托及取消委托南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）收购盐城恒健药业有限公司86.825%股权的议案，补充履行了股东大会审批程序。且在上述事项发生后，公司重大事项均严格按照相关规定履行决策程序及信息披露义务。

2.公司调整决策机构人员，新任董事长已于2013年4月8日正式上任，且在上任当天即带队向中国证监会江苏局汇报工作并表态严格遵守上市公司的有关规定，实现规范运作。

3.公司已经出台了适用于控股子公司的章程、“三会”议事规则、关联交易、对外担保、对外投资等各项规章制度并持续监督其执行情况。此外，公司正在研议修改公司章程，重新界定决策权限，提高各项决策的谨慎性和可行性。

4.公司已修订完善《南京医药股份有限公司关联交易准则》，并组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行进一步学习，强化对关联交易审批程序和信息披露的相关规定的认识，提高关联交易事项敏感性。

5.公司将持续加强日常性与偶发性关联交易的审查、审批和信息披露管理。公司投资者关系管理部、财务管理部、审计内控部将通力合作，严格审查公司及下属控股子公司发生的各项关联交易，避免类似事件的再次发生。

（三）整改责任人：董事会秘书、各部门负责人。

（四）整改时间：已整改完毕，在公司今后治理过程中持续规范。

三、董事会规范运作和董事、监事及高级管理人员勤勉尽责方面

（一）存在问题：对南京证券股权转让、放弃南药国际优先增资权、委托南药国际收购盐城恒健股权等一系列重大事项审议时，公司均以通讯方式召开董事会，董事未对以上重要事项进行充分讨论，未能做到勤勉尽责。

（二）整改措施

1.充分发挥董事会各专业委员会的作用，严格按照相关规定规范股东大会、董事会及其专业委员会运作，在无特殊情况下，董事会决定重大事项将全部以现场方式召开。

2.以推进上市公司内控制度建设为契机，强化集团化管控，其中包括：

（1）已聘请德勤会计师事务所协助推进公司内控体系建设。

（2）已建立内控制度体系，在董事会审计与风险控制委员会的领导和监督下，针对问题按时间进度制定整改方案并实施整改，公司内控部门将负责跟进并严格检查整改落实情况。

（3）已出台《外派董监事管理办法》，加大对现有制度的检查与执行情况的考核力度，确保各项制度的落实。

（4）已完善外派财务负责人垂直委派制度，与外派财务总监签订《履约责任书》，突出效能监察和效能审计；以财务业务资金信用一体化体系建设为抓手，完善以信息化为手段的财务管控。

（5）已完成人力资源信息化建设，建立以信息化为手段的人力资源管控体系。

3.公司已根据内部管理制度的规定，对本次违法违规行为相关责任人进行批评教育，并对时任公司董事、执行副总裁、副总裁、董事会秘书等责任人分别采取了工作调整、内部通报批评、诫勉谈话等处罚措施，相关责任人也分别在董事会上进行检讨。

公司正在根据各监管部门的要求，进一步建立健全对内部违法违规行为的责任追究机制，增强相关人员勤勉尽责意识和诚信守法意识。

4.公司已专门组织各位董事、监事、高级管理人员认真学习上市公司规范运作规则，并计划在2013年内组织安排两次专题培训。同时，公司各位董事、监事、高级管理人员将在后期按照要求积极参加江苏证监会组织的专业培训。

5.引入国际先进生产力，提升治理水平。公司已于2012年12月10日召开股东大会，审议通过非公开发行股票方式引入联合博姿，并着手通过引入国际先进生产力，完善上市公司治理结构，推进公司科学决策。

（三）整改责任人：公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书。

（四）整改时间：已整改完毕，相关措施正在积极推进当中。

四、公司2011年度转让南京证券及六家子公司股权交易涉及资金来源情况

（一）公司转让南京证券股权涉及资金来源情况说明

1.2011年10月25日，公司与盐城恒健药业有限公司签署《南京证券股权转让协议》，转让价款总额为12,960万元。

2.2011年12月29日，公司与南药国际签署《关于盐城恒健药业有限公司86.825%股权的委托收购协议》，公司委托南药国际收购陕西和合医药系统投资管理有限公司（以下简称“陕西和合公司”）所持有的盐城恒健药业有限公司（以下简称“恒健药业”）86.825%股权。2011年12月31日，恒健药业完成股权转让及工商变更登记，成为公司全资子公司。

3.2011年12月30日，公司收到恒健药业支付股权转让款650万元；2011年12月31日，公司收到恒健药业支付股权转让款7,500万元。

4.2012年1月10日，公司收到恒健药业支付股权转让款4,100万元。

5.2012年6月 8日，公司收到恒健药业支付股权转让款710万元。

至此，公司全额收到南京证券股权转让款。

鉴于2011年12月31日恒健药业已变更为公司全资子公司，恒健药业支付公司的南京证券股权转让款均为公司内部资金。该事项未对公司2011年度合并报表利润产生影响。

（二）公司转让六家子公司股权涉及资金来源情况说明

1.2011年12月 25 日，公司与南药国际签署六家子公司《股权转让协议》，转让价款总额为28,793.6102万元。

2.截至2011年12月31日，公司收到南药国际支付六家子公司股权转让款14,500万元。

3.2012年3月31日，公司收到南药国际支付六家子公司股权转让款6,942.0052万元。

4.2012年4月，双方协议约定，六家子公司评估基准日与股权交割日的期间损益由公司承担，因此六家子公司股权转让款调减610.20万元，为28,183.4090万元。

5.2012年6月29 日，公司收到南药国际应支付股权转让款6,741.40万元，抵消双方往来欠款2,176.12万元后，实际支付股权转让款4,565.28万元。至此公司全额从南药国际收到六家子公司股权转让款。

6.根据南药国际出具的《关于收购南京同仁堂等六家公司股权款的说明》，南药国际分三期支付完全部股权款,即2011年12月底使用自有资金支付14,500万元；2012年3月底使用融资资金支付6,942.0052万元；2012年6月底在扣除相关评估差额，抵消往来欠款后，使用融资资金支付完所有余款。

鉴于此，南药国际使用其自有资金和外部融资资金向公司全额支付六家子公司股权转让款。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2013年6月8日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2013-032

南京医药股份有限公司

关于解散清算中健科信

药品质量技术服务有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）将按照法定程序解散清算全资子公司中健科信药品质量技术服务有限公司（以下简称“中健科信”），现将相关情况公告如下：

一、情况概述：

公司第六届董事会2013年第四次临时会议审议通过《关于解散清算中健科信药品质量技术服务有限公司的议案》，同意公司解散全资子公司中健科信，成立清算组并按照法定程序办理注销登记手续。

二、中健科信基本情况：

1、中健科信药品质量技术服务有限公司成立于2009年6月18日，注册于南京市雨花台区阅城大道26号丰盛科技园F区02栋5层506-508室，注册资本人民币5,000万元，经营范围包括药品、生物制品、质量认证体系咨询等。

2、中健科信目前股权结构为公司出资5,000万元，占其注册资本的100%。

3、根据天衡会计师事务所有限公司于2013年1月5日出具的《中健科信药品质量技术服务有限公司2012年度财务报表审计报告》【天衡审字（2013）00005号】，截止2012年12月31日，中健科信总资产52,529,057.94元，总负债543,413.32元，净资产51,985,644.62元，2012年1-12月营业收入54,028.26元，净利润1,666,055.2元。

4、根据南京市工商行政管理局于2013年3月8日出具的《企业名称变更核准通知书》，同意中健科信药品质量技术服务有限公司名称变更为“中健科信信息技术有限公司”（名称变更在企业登记机关核准变更登记，换发营业执照后生效）。截至本公告披露之日，中健科信名称变更登记尚未完成。

三、解散清算对公司的影响：

2012年，公司拟以中健科信为平台开展供应链金融项目。现因公司战略调整，强化投资回报理念，董事会决定终止供应链金融项目并解散清算中健科信。

中健科信解散清算后，公司收回投资资金用于补充主营业务流动资金，进一步集中资源推进公司主营业务可持续发展。该事项对公司经营情况不会产生重大影响。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2013年6月8日

备查文件：

南京医药股份有限公司第六届董事会2013年第四次临时会议决议