证券时报多媒体数字报

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-042

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届董事会2013年第二次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第二次临时会议于2013年6月7日9:00-10:30以现场与通讯相结合的方式召开；本次会议通知已于2013年6月1日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、审议通过了《关于成立齐星开创投资管理有限公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案的详细内容见公司2013-043号《对外投资公告》，刊登于2013年6月8日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于变更应收账款坏账准备计提比例的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案的详细内容见公司2013-044号《关于变更应收账款坏账准备计提比例的公告》，刊登于2013年6月8日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事、监事会分别就该议案出具了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案的详细内容见公司2013-045号《关于更换会计师事务所的公告》，刊登于2013年6月8日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事就该议案出具了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2013年新增日常关联交易的议案》

董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生所任职的齐星集团有限公司为山东无棣齐星高科技铝材有限公司的控股股东，存在关联关系，故回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案的详细内容见公司2013-046号《关于公司2013年新增日常关联交易的公告》，刊登于2013年6月8日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事、保荐机构分别就该议案出具了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过了《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《山东齐星铁塔科技股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》的内容详见2013年6月8日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一三年六月八日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-043

山东齐星铁塔科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为执行公司的多元化发展战略，创造新的利润增长点，公司拟投资设立齐星开创投资管理有限公司（以下简称“子公司”），注册资本为人民币5600万元，由山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资，占注册资本的100%。

2、2013年6月7日，公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议，审议通过了《关于成立齐星开创投资管理有限公司的议案》，同意公司以自有资金投资设立齐星开创投资管理有限公司，本次对外投资尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、公司名称：齐星开创投资管理有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

2、注册资本：5600万元

3、注册地址：北京市朝阳区光华路2号4号楼0603室

4、法定代表人：赵长水

5、经营范围：实业投资、股权投资和投资咨询；资产管理；技术引进、开发和转让；批准范围内进出口业务（以工商部门核准的范围为准）

6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资由本公司全额投资，无投资合同。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资的目的

设立投资公司是基于公司长远的多元化战略考虑，在公司现有主业稳步发展的前提下，形成统一的对外投资平台和资本运营平台，并能更加便捷地寻求与捕捉各种投资机会，创造新的利润增长点，将产业资本和金融资本有机结合，有利于提升公司综合盈利能力和综合竞争力，进一步提升股东价值。

2、本次投资的风险

上述对外投资事项，尚需政府相关部门审批，同时，投资公司设立后，存在一定的经营和财务风险，请投资者注意风险。

3、本次投资对公司的影响

公司本次投资资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资项目的实施，给公司主业以有益的补充，保持公司业绩持续平稳发展。同时，通过投资公司积极寻找各种有利商机，为公司培育对公司的经营能力和盈利能力有较大提升的投资项目。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一三年六月八日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-044

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于变更应收账款坏账准备计提比例的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会计估计变更情况概述

综合公司近年来应收账款回收的实际情况，本着规范经营及核算、有效防范和化解资产损失风险的原则，公司决定自2013年5月1日起调整坏账准备会计估计。

二、应收款项坏账准备计提比例变更的原因

根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，公司自2007年1月1日起全面实行新会计准则。实施之初，公司参考了当时深圳证券交易所中小企业板公司应收账款坏账准备计提比例的整体情况，公司执行了较为广泛的坏账准备计提比例。

上市后随公司业务拓展，公司客户主要为国家电网、省级地方电网及国外信用证结算客户，客户信用等级高，发生坏账的可能性很小，公司评估了应收款项的构成、安全性以及公司近年来应收款项的回款管理及坏账核销情况，为了更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，有效防范经营风险，公司拟对以账龄为信用风险组合的应收款项，进一步细化，确认应收款项坏帐准备的计提比例。

三、变更前应收款项坏账计提比例及相关情况

对于以账龄为信用风险组合的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例如下：

四、变更后应收款项坏账计提比例及相关情况

变更后对于以账龄为信用风险组合的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例如下：

五、本次会计估计变更执行时间及对公司的影响

本次会计估计变更自2013年起开始执行。根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更（2012年3月19日修订）》规定，本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

六、董事会关于本次变更合理性的说明

公司对坏帐准备计提比例进行变更，变更后账龄划分更加细化，坏账计提比例符合公司实际情况，更能公允地反映公司应收款项的实际状况。此次变更符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定，能够更真实、公允地反应公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、独立董事意见及监事会意见

公司独立董事认为：公司对坏帐准备计提比例进行变更，变更后账龄划分更加细化，坏账计提比例符合公司实际情况，更能公允地反映公司应收款项的实际状况。此次变更符合公司实际情况和财政部颁布的《企业会计准则》及其相关规定，能够更真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司本次变更。

公司监事会认为：公司变更应收款项坏账准备计提比例的审议程序符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更（2012年3月19日修订）》的相关规定，变更后的会计估计能够更真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司本次会计估计的变更。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一三年六月八日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-045

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更会计师事务所情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年2月28日召开的2012年年度股东大会审议通过了《续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》，同意续聘山东天恒信有限责任会计师事务所 (以下简称“山东天恒信”)为公司2013年度的审计机构。

根据财政部、证监会财会【2012】2 号文《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》的要求，具有证券业务资格的会计师事务所须在2013年12月31日前转制为合伙制或特殊普通合伙制。山东正源和信会计师事务所有限公司联合山东汇德会计师事务所有限公司总部有关业务部及烟台分所，山东天恒信有限责任会计师事务所济宁分所、济南分所，转制设立山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）。

山东天恒信为本公司提供审计服务的审计团队均整体参与了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的转制。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月23日取得济南市工商行政管理局颁发的合伙企业营业执照，注册号为 370100300033688，并于2013年5月16日取得财政部、中国证券监督管理委员会联合换发的证券、期货相关业务许可证。

为保持审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，公司董事会审计委员会提议将公司聘请的2013年度审计机构由山东天恒信变更为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），聘期一年。公司于2013年5月7日公布了《2013年度非公开发行股票预案》，公司同时聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度非公开发行股票审计机构，承担与该次非公开发行相关的审计、验资业务。

二、独立董事意见

公司独立董事张光水、董华、张杰发表意见认为:

（一）鉴于公司原聘请的山东天恒信有限责任会计师事务所中服务于公司的审计团队参与了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）转制的实际情况，公司董事会作出变更审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

（二）山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。公司聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度外部审计机构及2013年度非公开发行股票审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一三年六月八日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-046

山东齐星铁塔科技股份有限公司

2013年新增日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易审议情况

公司第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《公司2013年新增日常关联交易的议案》，并形成决议。审议该议案时，关联董事赵长水先生、李维忠先生、陈学同先生回避表决，非关联董事一致同意以上议案。

2、预计关联交易类别和金额

二、关联人介绍和关联关系

1、山东无棣齐星高科技铝材有限公司

山东无棣齐星高科技铝材有限公司成立于2011年11月23日，法定代表人：李维忠，注册资本壹亿元，住所：无棣县新区棣新六路与安康街交汇处；经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：铝制品型材零售（需许可证经营的凭许可证经营，国家法律法规禁止经营的不得经营）。

截至2013年3月31日，该公司总资产90,074.88万元，净资产11,300.00万元，主营业务收入0万元，净利润0万元（该公司目前尚在筹建中，未正式营业，以上数据未经审计）。

山东无棣齐星高科技铝材有限公司与本公司关联关系为受同一实际控制人控制。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十条规定的关联关系情形。

该公司不存在不能履约的风险，不会对公司的经营产生不良影响。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司与关联方之间的业务往来按市场化进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，根据自愿、平等、公平、公允的市场原则进行，结算方式为货币结算。

2、关联交易合同签署情况

该项日常关联交易经本次董事会审议通过后，双方正式签订日常关联交易合同。

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司与关联方交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及保荐机构意见

公司独立董事认为：公司2013年度与关联方新增日常关联交易行为遵守了互惠互利的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意《关于审议公司2013年新增日常关联交易的议案》。

公司保荐机构中航证券认为：本次齐星铁塔2013年新增日常关联交易事项履行了必要的决策程序，且董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，不存在违规、损害股东和公司权益情形；该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况综上所述，中航证券对本次齐星铁塔2013年新增日常关联交易事项无异议。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一三年六月八日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-047

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司第二届董事会

2、会议的合法合规性：公司第二届董事会2013年第二次临时会议审议通过了《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2013年第一次临时股东大会事宜。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议召开时间： 2013年6月24日（星期一）上午9:00，会期半天。

4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

5、股权登记日：2013年6月19日（星期三）

6、出席对象：

（1）截至 2013年6月19日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：公司一楼会议室。

公司地址：山东省邹平县开发区会仙二路

二、会议审议事项

1、《关于审议成立齐星开创投资管理有限公司的议案》

2、《关于审议更换会计师事务所的议案》

3、《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》

三、会议登记方法

1、登记方式

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：2013年6月20—21日上午8:00-11:30，下午13:00-16:00，到本公司证券与法务中心办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、其他事项：本次股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通费自理。

五、公司联系地址

山东齐星铁塔科技股份有限公司证券与法务中心 邮编：256200

联 系 人：耿军 王立鹏

联系电话：0543-4305986 传真：0543-4305986

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

董事会

二○一三年六月八日

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2013年6月24日召开的山东齐星铁塔科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。）

被委托人身份证号码：

被委托人签字：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

委托日期：2013年 月 日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔 公告编号：2013-048

山东齐星铁塔科技股份有限公司

第二届监事会2013年第二次临时

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2013年第二次临时会议于2013年6月7日11:00-11:30以现场会议的方式召开；本次会议通知已于2013年6月1日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

1、审议通过了《关于变更应收账款坏账准备计提比例的议案》

经审核，监事会认为：公司变更应收款项坏账准备计提比例的审议程序符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第28号——会计政策及会计估计变更（2012年3月19日修订）》的相关规定，变更后的会计估计能够更真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司本次会计估计的变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司

监事会

二○一三年六月八日