证券时报多媒体数字报

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2013-028

河南省中原内配股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2013年6月7日上午9:00在公司三楼第一会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于2013年5月30日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

(一)审议通过《关于使用闲置自有资金投资集合资金信托计划的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

公司拟使用闲置自有资金认购华澳国际信托有限公司发行的“华澳?长盈33号江苏国宇高科流动资金贷款集合资金信托计划”，认购金额为人民币2,900万元。本次投资不构成关联交易。

《关于使用闲置自有资金投资集合资金信托计划的公告》全文详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

(二)审议通过《关于向孟州市雯禹鞋业有限公司提供委托贷款的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

公司拟委托中国工商银行股份有限公司孟州支行向孟州市雯禹鞋业有限公司贷款人民币1,000万元（贷款期限12个月，贷款年利率9%）。本次委托贷款不构成关联交易。

《关于公司对外提供财务资助的公告》全文详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一三年六月七日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2013-029

河南省中原内配股份有限公司

关于使用闲置自有资金投资集合资金

信托计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、投资标的名称：华澳?长盈33号江苏国宇高科流动资金贷款集合资金信托计划

2、投资金额：人民币2,900万元

3、计划期限：24个月

4、预计收益率：预期年化收益率10%

一、对外投资概述

公司拟使用闲置自有资金认购华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）发行的“华澳?长盈33号江苏国宇高科流动资金贷款集合资金信托计划”，认购金额为人民币2,900万元。本次投资不构成关联交易。

本次投资事项已于2013年6月7日经公司第七届董事会第七次会议审议通过。本次使用闲置自有资金投资集合资金信托计划实施后，公司及其控股子公司在过去十二个月内累计购买信托产品4,900万元，占2012年度经审计合并报表净资产的3%，累计投资金额未达到5,000万元。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》、《公司章程》以及公司2013年4月3日第七届董事会第四次会议审议通过的《风险投资管理办法》（具体内容详见巨潮资讯网）的有关规定，本次投资事项不需提交股东大会审议。

二、投资协议主体基本情况

（一）发行人、受托人、管理人

1、名称：华澳国际信托有限公司

2、成立时间：1992年11月6日

3、注册资本：人民币6亿元

4、法定代表人：余建平

5、注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦1702室

三、信托合同主要内容

1、信托计划规模：本信托计划项下的信托单位总份数不超过15,000万份，其中，A类信托单位不超过500万份，存续期限6个月；B类信托单位不超过500万份，存续期限12个月；C类信托单位不超过2,000万份，存续期限18个月；D类信托单位不超过12,000万份，存续期限24个月。信托计划规模以实际募集发行情况为准。其中，本公司拟认购D类资金信托计划2,900万元。

2、信托资金用途：向江苏国宇高科通讯技术有限公司发放信托贷款，资金用于国宇高科的日常经营。

3、信托期限：本信托计划存续期限自信托成立日起至全部信托单位存续期限届满之日止。

各类信托单位的预计存续期限如下：A类信托单位预计存续期限为6个月；B类信托单位预计存续期限为12个月；C类信托单位的预计存续期限为18个月；D类信托单位的预计存续期限为24个月。对于第一期信托单位而言，预计存续期限应自信托计划成立之日起计算，对于后续各期信托单位而言，预计存续期限应自后续各期信托计划资金募集成功之日起计算。

受托人根据信托文件的约定可提前终止本信托或延长本信托期限。本公司投资D类信托单位，预计存续期限24个月。

4、信托财产的管理和运用：本信托项下的信托财产，由华澳信托按信托文件的规定集合管理和运用。

5、信托资金预期收益率：本信托计划发行预期年化收益率10%。

四、本次信托投资的目的、风险揭示及风险承担、对公司的影响

1、目的：在控制风险的前提下，提高公司自有资金使用效率，增加公司收益。

2、风险揭示：信托财产在投资管理运用过程中存在法律与政策风险、信用和流动性风险、市场风险、操作风险、合规性风险、经营风险、担保措施风险、提前终止风险、管理风险、保管人风险和其他风险，从而可能对信托资金和收益产生影响。

3、对公司的影响： 公司运用闲置自有资金投资本信托产品是在确保公司正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常经营的需要，不影响公司主营业务的正常开展，有助于提高资金使用效率，增加公司收益。

五、公司前十二个月内购买信托产品情况

截至本公告日，公司及其控股子公司在过去十二个月内累计购买信托产品2,000万元，占2012年度经审计合并报表净资产的1.23%。本次使用闲置自有资金投资集合资金信托计划实施后，公司及其控股子公司在过去十二个月内累计购买信托产品4,900万元，占2012年度经审计合并报表净资产的3%。

六、公司承诺

公司未处于下列期间：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

公司承诺在购买本信托产品后十二个月内，不实施下列行为：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次投资集合资金信托计划事项发表独立意见如下：

公司目前生产经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证流动性和资金安全的前提下，购买低风险的信托产品，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益，不会对公司的生产经营造成不利影响。该项信托投资方案符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》、公司《风险投资管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内部控制措施和制度，能够有效地控制风险，我们同意该项信托投资方案。

八、保荐机构发表的核查意见

经核查，保荐机构认为：中原内配本次投资集合资金信托计划已经董事会全票审议通过，中原内配全体独立董事发表了明确的同意意见。中原内配已制定了《风险投资管理办法》，对公司风险投资的权限、决策程序做了明确规定。中原内配本项投资使用自有资金，不涉及募集资金，同时已充分考虑公司正常业务经营和财务上的需要；不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响；不存在损害公司及全体股东利益的情形。

保荐机构对中原内配本次利用自有闲置资金投资集合资金信托计划事项无异议。

九、备查文件

（一）公司第七届董事会第七次会议决议；

（二）独立董事关于使用闲置自有资金投资集合资金信托计划的独立意见；

（三）国信证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金投资集合资金信托计划的核查意见。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一三年六月七日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2013-030

河南省中原内配股份有限公司

关于对外提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）于2013年6月7日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于向孟州市雯禹鞋业有限公司提供委托贷款的议案》，现将有关情况公告如下：

一、委托贷款事项概述

公司委托中国工商银行股份有限公司孟州支行向孟州市雯禹鞋业有限公司（以下简称“雯禹鞋业”）贷款人民币1,000万元（贷款期限12个月，贷款年利率9%）。公司与委托贷款对象及委托贷款担方保均不存在关联关系，本次委托贷款不构成关联交易。

公司最近一期经审计的归属于母公司股东的所有者权益为16.31亿元，若向上述公司提供委托贷款，则公司连续十二个月内累计对外提供财务资助金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第27?号：对外提供财务资助》的规定，《关于向孟州市雯禹鞋业有限公司提供委托贷款的议案》无需提交股东大会审议。

二、委托贷款对象的基本情况

雯禹鞋业成立于2012年4月，位于孟州市南庄镇上口村，法定代表人曹洪青，注册资本3,000万元。经营范围：鞋业制造、销售；原材料的购销；货物进出口业务（国家法律、法规规定应经审批或禁止的货物除外）。

雯禹鞋业主要财务数据（指标）如下：

注：2012年度财务数据经孟州德昕会计师事务所审计，2013年一季度财务数据未经审计。

三、委托贷款协议的主要内容

委托贷款资金总额：1,000万元人民币；

委托贷款用途：补充流动资金；

委托贷款期限：12个月；

委托贷款利率：年利率9%；

协议的生效条件、生效日期：委托贷款相关合同经相关方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效；

担保措施：河南省孟州市奥森人造板有限公司（以下简称“奥森人造板”）为本次委托贷款本金及利息提供连带责任保证担保。

四、委托贷款担保人基本情况

奥森人造板为公司向雯禹鞋业提供委托贷款提供信用担保，奥森人造板位于孟州市西虢工业园区，法定代表人王红，注册资本11,000万元，经营范围：人造板生产销售；收购枝丫材；从事货物进出口业务（国家法律、法规规定应经审批的方可经营或禁止进出口货物除外）。

奥森人造板主要财务数据（指标）如下：

注：2012年度财务数据经河南金鼎会计师事务所有限公司审计，2013年一季度财务数据未经审计。

五、委托贷款决策程序与风险控制

（一）决策程序

公司委托贷款的决策程序如下：

1、财务部负责委托贷款对象的日常管理工作，对委托贷款对象进行风险评估，撰写风险分析报告，提交审计部审核；

2、审计部负责对贷款资料的真实性、合法性审查，对委托贷款整个过程进行监督、核查，并形成书面材料报送审计委员会审核；

3、审计委员会审核通过后报公司董事会，董事会结合委托贷款对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力策等因素进行综合评估，逐笔分析对外提供委托贷款的风险和公允性，作出是否提供委托贷款的决议。在董事会权限之内的委托贷款事项，决议后可安排执行。超出董事会权限的要上报股东大会审议。

（二）风险控制

公司在选定借款人时积极与银行合作，选择经营状况良好、发展前景稳定、还款有保障、无不良信用记录的银行优质客户，最大可能地确保委托贷款资金安全。 公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

2、接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；担保项下抵押物发生减值、灭失等严重影响变现价值的情形；

3、深圳证券交易所认定的其他情形。

出现上述情况之一，公司将及时采取催收贷款、变现抵押物等措施，确保资金安全。

六、董事会意见

公司董事会认为：本次以委托贷款方式对雯禹鞋业进行财务资助可以更好的提高公司闲置资金的利用效率，有利于股东利益最大化；借款人信誉良好，履约能力强，不会影响委托贷款本息的按时偿还；为雯禹鞋业提供担保的奥森人造板资产负债率合理，盈利能力较好，具有较强的担保履约能力，本次委托贷款的安全性较高，不能收回上述贷款的风险较小并可以控制。

七、独立董事意见

经审慎审查，公司独立董事认为：在不影响正常生产的前提下，公司以自有资金向雯禹鞋业提供财务资助，有利于提高公司暂时性闲置资金使用效率，有利于提高公司整体效益；本次财务资助以委托贷款的方式提供，履行了决策程序，符合深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；为雯禹鞋业提供担保的奥森人造板资产负债率合理，盈利能力较好，具有较强的担保履约能力，我们认为本次委托贷款的安全性较高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。

基于以上原因，我们同意公司以委托贷款的方式向雯禹鞋业提供人民币1,000万元的财务资助。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

中原内配本次用于委托贷款的资金是自有闲置资金，奥森人造板为本次委托贷款提供了担保；公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人和为公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供委托贷款的情形；公司进行本次委托贷款不属于在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间和将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，并承诺在本次委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；本次委托贷款已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》等法律法规的规定。保荐机构对公司本次委托贷款事项无异议。

此外，虽然公司接受奥森人造板为本次委托贷款提供了担保，但本次委托贷款仍存在无法收回本金和利息的风险。

九、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至公告日，公司累计对外提供财务资助金额额度为人民币2,000万元，占公司最近一期经审计净资产比例为?1.23%。本次以委托贷款的方式向雯禹鞋业提供人民币1,000万元的财务资助，公司及控股子公司累计对外发放委托贷款3,000万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的比例为1.84%。

公司不存在已对外提供的委托贷款逾期的情况。

十、其他

截至公告日，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，且最近十二个月内未将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

公司承诺在提供上述委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

十一、备查文件

1、第七届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于公司对外提供财务资助的独立意见；

3、国信证券股份有限公司关于公司对外提供财务资助的核查意见。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一三年六月七日