证券时报多媒体数字报

证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2013-040

湖北中航精机科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北中航精机科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第四次会议于2013年6月2日以邮件形式发出会议通知，并于2013年6月7日以通讯表决方式召开。本次参加会议表决的董事9名，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票所涉及的审计、评估事项的议案》。

就公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）持有的合肥江航飞机装备有限公司(以下简称“江航公司”)100%股权事项，公司聘请了众环海华会计师事务所有限公司出具江航公司2012年度的审计报告，聘请了北京中同华资产评估有限公司出具江航公司以2012年12月31日为基准日的资产评估报告。

鉴于江航公司100%股权的资产评估报告于2013年6月获得中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”)备案确认，公司同意以经中航工业备案确认的资产评估价值作为股权转让的作价依据。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

鉴于江航公司的审计和评估工作已经完成，部分募投项目的立项批复文件已经取得，立项批复的部分募投项目投资总额发生变更，轿车座椅电动调节机构生产线建设项目的实施地点发生变更，公司对非公开发行预案进行了补充与完善, 内容详见于2013年6月7日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3.会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

鉴于江航公司的审计和评估工作已经完成，部分募投项目的立项批复文件已经取得，立项批复的部分募投项目投资总额发生变更，轿车座椅电动调节机构生产线建设项目的实施地点发生变更，公司对募集资金使用可行性分析报告进行了补充与完善, 内容详见于2013年6月7日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4.会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于与机电公司签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议>的议案》。

鉴于江航公司的审计和评估工作已经完成，本公司与机电公司于2013年6月6日签署了附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5.会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6.会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

为推动公司发展，改善公司资金状况，满足公司业务发展需求，偿还部分银行贷款，并用剩余资金补充公司流动资金，公司拟发行不超过15亿元（含15亿元）公司债券，还款期限不超过5年（含5年）。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。具体方案如下：

关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过15亿元（含15亿元）人民币，实际发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例，并在公司债券募集说明书中披露。

关于本次发行公司债券的债券品种及期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限不超过5年（含5年），具体期限提请股东大会授权董事会根据市场情况进行确定。

关于本次发行公司债券的债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定，并在公司债券募集说明书中披露。

关于本次发行公司债券的担保方式

本次发行的公司债券可以由相关方提供担保，最终担保事宜提请股东大会授权董事会根据具体情况确定。

关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，并拟用剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

关于本次公司债券的发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

关于本次发行公司债券决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

7.会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

根据发行债券有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、评级安排、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行及上市的申报事宜；

决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

8.会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。

根据发行债券有关规定，公司拟提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

不向股东分配利润；

暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

调减或停发高级管理人员的工资和奖金；

主要责任人不得调离。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

9.会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于授权董事长王坚全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，建议在股东大会授权董事会的范围内，由董事长王坚根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

根据本公司和市场的具体情况，制订本次公司债券发行的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与发行条款有关的一切事宜；

决定并聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

选择并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

签署、执行、修改与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

在本次公司债券发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

如相关监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜；

本授权自股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》起生效，至上述授权事项办理完毕之日止。

10.会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于股东为公司发行公司债券提供担保的议案》。

为推动公司发展，改善公司资金状况，满足公司业务发展需求，偿还部分银行贷款，并用剩余资金补充公司流动资金，公司拟发行不超过15亿元（含15亿元）公司债券。为降低发债成本，公司经与控股股东机电公司协商，本次发行公司债券由机电公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证。

依据公司章程以及其他相关规定，本项议案涉及重大关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事王坚、孟军、吕伟加、周春华、李开省、王伟回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

11.会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2013年度第二次临时股东大会的议案》。

鉴于经公司第五届董事会第四次会议审议通过的发行公司债券的相关议案需递交公司股东大会审议。因此，董事会提请于2013年6月24日召开公司2013年度第二次临时股东大会审议发行公司债券的相关议案。

会议通知内容详见刊登在2013年6月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年度第二次临时股东大会的通知》。

12、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜股东大会的议案》。

由于本次非公开发行尚需获得国务院国资委批准，召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待公司非公开发行条件成熟后另行通知召开股东大会。

三、备查文件

公司第五届第四次董事会会议决议

特此公告。

附件一：《非公开发行股票预案（修订稿）》修订明细

附件二：《湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》修订明细

附件三：《湖北中航精机科技股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（修订版）》修订明细

湖北中航精机科技股份有限公司董事会

2013年6月7日

附件一：

《非公开发行股票预案（修订稿）》修订明细

一、“重大事项提示”修订明细

（一）根据本次非公开发行的最新进展情况相应修订“重大事项提示 1”。原文为：“1、本次非公开发行相关事项已经2013年4月21日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会会议审议，并作出补充公告。”

修订为：

“1、公司于2013年4月21日召开第五届董事会第二次会议，审议通过本次非公开发行相关事项，并公告了《湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。鉴于江航公司的审计和评估工作已经完成，部分募投项目的立项批复文件已经取得，立项批复的部分募投项目投资总额发生变更，轿车座椅电动调节机构生产线建设项目的实施地点发生变更。2013年6月7日，公司第五届董事会第四次会议就本次非公开发行的有关进展事项进行了审议并对前述预案进行了补充与完善，形成了《湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》，本预案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。”

（二）根据募投项目之一江航公司的评估、备案进展情况相应修订“重大事项提示 5、6”。原文为：“5、本次发行募集资金拟用于支付收购江航公司100%股权的部分股权转让价款、航空机电产品技术改造相关项目、民机航空液压操纵产品国际转包合作项目、轿车座椅电动调节机构生产线建设项目及补充流动资金等。上述收购江航公司100%股权中涉及相关资产的审计、评估等事项正在进行中，待该等工作完成后，经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在本次发行预案补充公告中予以披露。6、本次非公开发行所涉标的资产的资产评估结果尚需经国资管理有权部门备案。本次发行方案或相关事项尚需国防科工局及国务院国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。”

修订为：“5、本次发行募集资金拟用于支付收购江航公司100%股权的部分股权转让价款、航空机电产品技术改造相关项目、民机航空液压操纵产品国际转包合作项目、轿车座椅电动调节机构生产线建设项目及补充流动资金等。上述收购江航公司100%股权中涉及相关资产的审计、评估等事项已经完成。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第172号），本次拟收购标的资产的评估值为10.8911亿元。6、本次非公开发行所涉标的资产的资产评估结果已经中航工业备案。本次发行方案或相关事项尚需行业主管部门（如需）及国务院国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。”

二、“第一节本次非公开发行方案概要”修订明细

（一）根据募投项目立项批复情况，修订“第一节本次非公开发行方案概要”之“三、本次非公开发行的方案概要”之“（八）募集资金用途”，原文为：

注：江航公司100%股权的审计、评估工作尚未完成，项目总投资数据为初步估值。该股权最终作价以经国资管理有权部门备案确认的评估值为基准。

修订为：

（二）根据募投项目之一收购江航公司的评估、备案进展情况相应修订，修订“第一节本次非公开发行方案概要”之“四、本次发行是否构成关联交易”。原文为：“公司本次发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会表决。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将进行回避。由于收购江航公司100%股权的对价金额需要待该等资产的审计、评估等工作完成后最终确定，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议该等关联交易的补充议案，并提交公司股东大会审议。

在2013年4月21日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。”

修订为：“公司本次发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大会表决。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将进行回避。

在2013年4月21日及2013年6月7日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。”

（三）根据本次发行取得的审批情况更新“第一节本次非公开发行方案概要”之“六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序”。原文为：“本次非公开发行相关事项已经获得于2013年4月21日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。待标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。

本次非公开发行所涉标的资产的资产评估结果尚需经国资管理有权部门备案。

本次非公开发行收购江航公司100%股权的交易尚需获得国防科工局批准。

本次非公开发行尚需获得国务院国资委批准。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。”

修订为：“本次非公开发行相关事项已经获得于2013年4月21日召开的公司第五届董事会第二次会议、2013年6月7日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。

本次非公开发行所涉标的资产的资产评估结果已经中航工业备案。

本次非公开发行收购江航公司100%股权的交易尚需获得行业主管部门批准（如需）。

本次非公开发行尚需获得国务院国资委批准。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。”

三、“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”修订明细

（一）根据募投项目立项批复情况，修订“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募投项目的基本情况”。修订内容同上述“二、“第一节本次非公开发行方案概要”修订明细”中表格一致。

（二）根据江航公司的审计、评估情况修订“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）收购合肥江航飞机装备有限公司100%股权”，其中：

1、原“4、资产权属及负债情况

（1）资产权属状况

截至2012年12月31日，江航公司的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、递延所得税资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款、其他应收款和存货，固定资产主要是机器设备、房屋和建筑物，无形资产主要是土地使用权，上述资产由江航公司合法取得并所有。

（2）负债情况

截至2012年12月31日，江航公司的负债中流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款等，非流动负债主要为专项应付款、预计负债及其他非流动负债。”

修订为：“4、资产权属、负债及对外担保情况

（1）资产权属状况

江航公司的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、递延所得税资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款、其他应收款和存货，固定资产主要是机器设备、房屋和建筑物，无形资产主要是土地使用权，上述资产由江航公司合法取得并所有。

截至本预案签署日，江航公司及子公司主要资产权属抵押情况如下：

1）2012年9月21日，江航公司下属子公司天鹅制冷与交通银行股份有限公司安徽省分行签署一年期的借款合同，借款金额1,000万元，天鹅制冷以其拥有的房地权（合产）字第075570号（面积5,680.94㎡）的房产及合国用（2005）第639号（面积2,886.68㎡）的土地使用权作为抵押；

2）2012年11月9日，江航公司下属子公司江苏江航医疗设备有限公司与中国农业银行股份有限公司泰兴市支行签署一年期的借款合同，借款金额2,800万元，江苏江航以其拥有的泰房权证泰兴字第137872号（面积18,750.70㎡）的房产、泰房权证泰兴字第137873号（面积8,970.74㎡）的房产及泰国用（2011）第20807号（面积11,290.00㎡）的土地使用权作为抵押。

（2）负债情况

江航公司的负债中流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款等，非流动负债主要为专项应付款、预计负债及其他非流动负债。

（3）对外担保情况

截至本预案签署日，江航公司及子公司正在履行的主要对外担保情况如下：

2、原“5、财务情况

江航公司2012年的主要财务数据（未经审计）如下所示：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

截至本预案签署日，江航公司的审计、评估工作尚未完成，待江航公司审计评估工作完成后，再另行召开董事会予以补充披露相关数据。”

修订为：“5、财务情况

根据众环海华出具的《审计报告》（众环审字（2013）020812号），江航公司2012年的主要财务数据如下所示：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

3、原“7、交易价格及定价依据

公司本次发行部分募集资金拟购买资产的协议转让价格，将以经国资管理有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于目标资产的审计、评估等工作尚在进行中，该部分拟购买资产以2012年12月31日为基准日的预估值约为10.90亿元。”

修订为：“公司本次发行部分募集资金拟购买资产的协议转让价格以经中航工业备案的评估结果为依据确定。该部分拟购买资产以2012年12月31日为基准日的评估值为10.8911亿元。”

4、根据中航精机与机电公司签订的《股权转让协议补充协议》，增加披露“10、《股权转让协议补充协议》的内容摘要

增加披露：“（1）标的资产的转让价格

根据标的资产的评估报告，标的资产截至评估基准日的评估值为108,911.17万元人民币。标的资产的评估报告于2013年6月获得中航工业备案确认。根据经备案确认的评估结果，双方同意，标的资产的转让价格为108,911.17万元。

双方同意，甲方将以本次发行募集资金以及其他自筹资金108,911.17万元人民币，向乙方支付全部标的资产转让价款。

（2）协议生效与终止

本补充协议与双方于2013年4月20日签署的《股权转让协议》在下列条件全部成就时同时生效：

①协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、并加盖双方公章；

②乙方已就协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；

③甲方召开董事会、股东大会做出批准本次发行及本次交易相关事宜的决议；

④行业主管部门批准本次交易（如需）；

⑤国资管理有权部门对标的资产的评估报告予以备案；

⑥国务院国资委批准本次发行；

⑦中国证监会核准本次发行；

⑧甲方实施完成本次发行且募集资金到位。

双方同意，除本协议另有约定外，本补充协议于下列情形之一发生时终止：

①在交割日之前，经双方协商一致并签署书面协议终止；

②在交割日之前，本次发行或本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

③由于本补充协议一方严重违反本补充协议或适用法律的规定，致使本补充协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本补充协议；

④《股权转让协议》终止。”

5、根据江航公司资产评估及备案情况，增加披露“11、资产评估及备案情况”

增加披露：“中同华对江航公司100%股权进行了评估，并出具了中同华评报字（2013）第172号《资产评估报告书》。根据前述资产评估报告，截至2012年12月31日，选用成本法对该等股权进行评估所得的评估值为10.8911亿元，评估结果较该等资产账面价值增值85,289.83万元，增值率为361.07%。评估增值主要由于房屋建筑物、土地评估增值及搬迁补偿款形成的递延收益负债无实际支付对象而评估减值所致。该等资产评估结果已经中航工业备案，并出具了编号为Z68720130051500的《国有资产评估项目备案表》。”

6、根据江航公司资产评估及备案情况，增加披露“12、董事会关于标的股权定价合理性的讨论与分析”

增加披露：

“（1）公司董事会意见

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票所涉及的审计、评估事项的议案》，公司董事会认为：

“本次非公开发行股票的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。”

（2）独立董事意见

公司独立董事对标的资产评估工作的有关情况发表独立意见如下：

“本次非公开发行股票的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。

综上，本次非公开发行股票涉及的评估事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。我们同意，以经国资管理有权部门委备案确认的资产评估价值作为股权转让的作价依据。”

（三）根据非公开发行股票募集资金投向项目立项批复/备案进展情况，对募投项目相关内容进行更新。

1、更新了“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）、航空机电产品技术改造相关项目”之“1、机载飞行控制子系统类产品生产线技术改造”之“（2）各项目具体情况”之“1）庆安公司机载飞行控制子系统项目”之“B、项目基本情况”及“G、募投项目所涉报批事项”，其中：

（1）“B、项目基本情况”原文为：“项目总投资为30,975万元，本项目拟使用募集资金8,800万元。”；

（2）“G、募投项目所涉报批事项”原文为：“截至本预案签署日，该项目正在进行国防科工局的立项批复，暂未取得环评批复。”

修订为：

（1）“B、项目基本情况”修订为“项目总投资为29,475万元，本项目拟使用募集资金8,800万元。”

（2）“G、募投项目所涉报批事项”修订为“截至本预案签署日，该项目已取得国防科工局出具的项目立项批复（科工计〔2013〕314号），暂未取得环评批复。”

2、更新了“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）、航空机电产品技术改造相关项目”之“2、航空电源系统类产品生产线技术改造”之“（2）各项目具体情况”之“2）贵航电机航空电源系统项目”之“B、项目基本情况”及“G、募投项目所涉报批事项”，其中：

（1）“B、项目基本情况”原文为：“项目总投资为7,510万元，拟使用募集资金2,600万元。”；

（2）“G、募投项目所涉报批事项”原文为：“截至本预案签署日，该项目正在进行国防科工局的立项批复，暂未申请环评批复。”

修订为：

（1）“B、项目基本情况”修订为“项目总投资为7,476万元，拟使用募集资金2,600万元。”

（2）“G、募投项目所涉报批事项”修订为“截至本预案签署日，该项目已取得国防科工局出具的项目立项批复（科工计〔2013〕314号），暂未取得环评批复。”

3、更新了“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）、航空机电产品技术改造相关项目”之“3、机载悬挂与发射控制系统产品生产线改造”之“（3）、项目基本情况”及“（8）、募投项目所涉报批事项”，其中：

（1）“（3）、项目基本情况”原文为：“项目总投资为11,900万元，拟使用募集资金4,100万元。”；

（2）“（8）、募投项目所涉报批事项”原文为：“截至本预案签署日，该项目正在进行国防科工局的立项批复，暂未申请环评批复。”

修订为：

（1）“（3）、项目基本情况”修订为“项目总投资为11,767万元，拟使用募集资金4,100万元”

（2）“（8）、募投项目所涉报批事项”修订为“截至本预案签署日，该项目已取得国防科工局出具的项目立项批复（科工计〔2013〕314号），暂未取得环评批复。”

4、更新了“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）、航空机电产品技术改造相关项目”之“4、无人机发射系统产品生产线改造”之“（8）、募投项目所涉报批事项”，原文为：“截至本预案签署日，该项目正在进行国防科工局的立项批复，暂未申请环保局的环评批复。”

修订为：“截至本预案签署日，该项目已取得国防科工局出具的项目立项批复（科工计〔2013〕314号），暂未取得环保局的环评批复。”

5、更新了“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）民机航空液压操纵产品国际转包合作项目”之“8、募投项目所涉报批事项”，原文为：“该项目已取得陕西省发改委同意项目实施批复（陕发改动员[2008]968号）及西安市环境保护局出具的环评批复（市环批复[2008]202号和市环批复[2008]203号）。”

修订为：“该项目已取得陕西省发改委同意项目实施批复（陕发改动员[2008]968号、陕发改动员函[2013]058号）及西安市环境保护局出具的环评批复（市环批复[2008]202号和市环批复[2008]203号）。”

6、更新了“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（四）轿车座椅电动调节机构生产线建设项目”之“7、项目建设用地情况”及“8、募投项目所涉报批事项”，其中：

（1）“7、项目建设用地情况”原文为：“本项目分别在武汉与襄阳两个生产基地进行建设，其中武汉基地在现有厂区内进行，不涉及新增用地；襄阳基地将通过出让方式取得本项目建设用地，该宗土地位于湖北省襄阳市高新区，土地面积为100亩，截至本预案签署日，该宗土地尚未签署土地协议。”；

（2）“8、募投项目所涉报批事项”原文为：“该项目已取得湖北省企业投资项目备案证（登记备案项目编码：2013060037250049）；截至本预案签署日，该项目正在申请襄阳市环保局的环评批复。”

修订为：

（1）“7、项目建设用地情况”修订为：“本项目分别在武汉与襄阳两个生产基地进行建设，其中武汉基地在现有厂区内进行，不涉及新增用地；襄阳基地将通过出让方式取得本项目建设用地，该宗土地位于湖北省襄阳市航空航天工业园。截至本预案签署日，该宗土地尚未签署土地协议。”；

（2）“8、募投项目所涉报批事项”修订为：“该项目已取得湖北省企业投资项目备案证（登记备案项目编码：2013060037250103）；截至本预案签署日，该项目正在申请襄阳市环保局的环评批复。”

四、“第四节本次非公开发行相关风险”修订明细

“四、审批风险”部分，原文为：“本次非公开发行过程中涉及履行多项审批程序：标的资产的资产评估结果尚需获得国资管理有权部门备案；收购江航公司的100%股权的交易尚需获得国防科工局的审批；部分募集资金投资项目尚需履行立项、环评等必备手续；本次发行尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。”

修订为：“本次非公开发行过程中涉及履行多项审批程序：收购江航公司的100%股权的交易获得行业主管部门的审批（如需）；部分募集资金投资项目尚需履行立项、环评等必备手续；本次发行尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。”

五、“第五节董事会关于公司利润分配政策的说明”修订明细

“二、近三年利润分配及未分配利润使用情况”之“1、近三年利润分配情况”，原文为：“注：2012年度利润分配预案尚需提交2012年年度股东大会审议。”

修订为：“注：2012年度利润分配预案已经公司2012年年度股东大会审议通过，尚未实施。”

附件二：

《湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》修订明细

一、根据本次非公开发行的最新进展情况相应修改正文第一段内容，原文为：“湖北中航精机科技股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关事宜，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过10,500万股股份（含10,500万股）。”

修订为：“湖北中航精机科技股份有限公司第五届董事会第二次会议、第四次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关事宜，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行不超过10,500万股股份（含10,500万股）。”

二、根据募投项目立项批复情况，修订“一、本次募投项目的基本情况”，原文为：

注：江航公司100%股权的审计、评估工作尚未完成，项目总投资数据为初步估值。该股权最终作价以经国资管理有权部门备案确认的评估值为基准。

修订为：

三、根据江航公司的审计、评估情况，修改“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）收购合肥江航飞机装备有限公司100%股权”，其中：

1、原“4、资产权属及负债情况

（1）资产权属状况

截至2012年12月31日，江航公司的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、递延所得税资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款、其他应收款和存货，固定资产主要是机器设备、房屋和建筑物，无形资产主要是土地使用权，上述资产由江航公司合法取得并所有。

（2）负债情况

截至2012年12月31日，江航公司的负债中流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款等，非流动负债主要为专项应付款、预计负债及其他非流动负债。”

修订为：“4、资产权属、负债及对外担保情况

（1）资产权属状况

江航公司的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、递延所得税资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款、其他应收款和存货，固定资产主要是机器设备、房屋和建筑物，无形资产主要是土地使用权，上述资产由江航公司合法取得并所有。

截至本预案签署日，江航公司及子公司主要资产权属抵押情况如下：

1）2012年9月21日，江航公司下属子公司天鹅制冷与交通银行股份有限公司安徽省分行签署一年期的借款合同，借款金额1,000万元，天鹅制冷以其拥有的房地权（合产）字第075570号（面积5,680.94㎡）的房产及合国用（2005）第639号（面积2,886.68㎡）的土地使用权作为抵押；

2）2012年11月9日，江航公司下属子公司江苏江航医疗设备有限公司与中国农业银行股份有限公司泰兴市支行签署一年期的借款合同，借款金额2,800万元，江苏江航以其拥有的泰房权证泰兴字第137872号（面积18,750.70㎡）的房产、泰房权证泰兴字第137873号（面积8,970.74㎡）的房产及泰国用（2011）第20807号（面积11,290.00㎡）的土地使用权作为抵押。

（2）负债情况

江航公司的负债中流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款等，非流动负债主要为专项应付款、预计负债及其他非流动负债。

（3）对外担保情况

截至本预案签署日，江航公司及子公司正在履行的主要对外担保情况如下：

2、原“5、财务情况

江航公司2012年的主要财务数据（未经审计）如下所示：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

截至本预案签署日，江航公司的审计、评估工作尚未完成，待江航公司审计评估工作完成后，再另行召开董事会予以补充披露相关数据。

修订为：“5、财务情况

根据众环海华出具的《审计报告》（众环审字（2013）020812号），江航公司2012年的主要财务数据如下所示：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

3、原“7、交易价格及定价依据

公司本次发行部分募集资金拟购买资产的协议转让价格，将以经国资管理有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于目标资产的审计、评估等工作尚在进行中，该部分拟购买资产以2012年12月31日为基准日的预估值约为10.90亿元。“

修订为：“公司本次发行部分募集资金拟购买资产的协议转让价格以经中航工业备案的评估结果为依据确定。该部分拟购买资产以2012年12月31日为基准日的评估值为10.8911亿元。”

4、根据中航精机与机电公司签订的《股权转让协议补充协议》，增加披露“10、《股权转让协议补充协议》的内容摘要”

增加披露：“（1）标的资产的转让价格

根据标的资产的评估报告，标的资产截至评估基准日的评估值为108,911.17万元人民币。标的资产的评估报告于2013年6月获得中航工业备案确认。根据经备案确认的评估结果，双方同意，标的资产的转让价格为108,911.17万元。

双方同意，甲方将以本次发行募集资金以及其他自筹资金108,911.17万元人民币，向乙方支付全部标的资产转让价款。

（2）协议生效与终止

本补充协议与双方于2013年4月20日签署的《股权转让协议》在下列条件全部成就时同时生效：

①协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、并加盖双方公章；

②乙方已就协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；

③甲方召开董事会、股东大会做出批准本次发行及本次交易相关事宜的决议；

④行业主管部门批准本次交易（如需）；

⑤国资管理有权部门对标的资产的评估报告予以备案；

⑥国务院国资委批准本次发行；

⑦中国证监会核准本次发行；

⑧甲方实施完成本次发行且募集资金到位。

双方同意，除本协议另有约定外，本补充协议于下列情形之一发生时终止：

①在交割日之前，经双方协商一致并签署书面协议终止；

②在交割日之前，本次发行或本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

③由于本补充协议一方严重违反本补充协议或适用法律的规定，致使本补充协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本补充协议；

④《股权转让协议》终止。”

5、根据江航公司资产评估及备案情况，增加披露“11、资产评估及备案情况”

增加披露：“中同华对江航公司100%股权进行了评估，并出具了中同华评报字（2013）第172号《资产评估报告书》。根据前述资产评估报告，截至2012年12月31日，选用成本法对该等股权进行评估所得的评估值为10.8911亿元，评估结果较该等资产账面价值增值85,289.83万元，增值率为361.07%。评估增值主要由于房屋建筑物、土地评估增值及搬迁补偿款形成的递延收益负债无实际支付对象而评估减值所致。该等资产评估结果已经中航工业备案，并出具了编号为Z68720130051500的《国有资产评估项目备案表》。”

6、根据江航公司资产评估及备案情况，增加披露“12、董事会关于标的股权定价合理性的讨论与分析”

增加披露：

“（1）公司董事会意见

公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票所涉及的审计、评估事项的议案》，公司董事会认为：

“本次非公开发行股票的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。”

（2）独立董事意见

公司独立董事对标的资产评估工作的有关情况发表独立意见如下：

“本次非公开发行股票的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。

综上，本次非公开发行股票涉及的评估事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。我们同意，以经国资管理有权部门委备案确认的资产评估价值作为股权转让的作价依据。”

四、根据非公开发行股票募集资金投向项目立项批复/备案进展情况，对募投项目相关内容进行更新。

7、更新了（二）、航空机电产品技术改造相关项目”之“1、机载飞行控制子系统类产品生产线技术改造”之“（2）各项目具体情况”之“1）庆安公司机载飞行控制子系统项目”之“B、项目基本情况”及“G、募投项目所涉报批事项”，其中：

（3）“B、项目基本情况”原文为：“项目总投资为30,975万元，本项目拟使用募集资金8,800万元。”；

（4）“G、募投项目所涉报批事项”原文为：“截至本预案签署日，该项目正在进行国防科工局的立项批复，暂未取得环评批复。”

修订为：

（3）“B、项目基本情况”修订为“项目总投资为29,475万元，本项目拟使用募集资金8,800万元。”

（4）“G、募投项目所涉报批事项”修订为“截至本预案签署日，该项目已取得国防科工局出具的项目立项批复（科工计〔2013〕314号），暂未取得环评批复。”

8、更新了“（二）、航空机电产品技术改造相关项目”之“2、航空电源系统类产品生产线技术改造”之“（2）各项目具体情况”之“2）贵航电机航空电源系统项目”之“B、项目基本情况”及“G、募投项目所涉报批事项”，其中：

（3）“B、项目基本情况”原文为：“项目总投资为7,510万元，拟使用募集资金2,600万元。”；

（4）“G、募投项目所涉报批事项”原文为：“截至本预案签署日，该项目正在进行国防科工局的立项批复，暂未申请环评批复。”

修订为：

（3）“B、项目基本情况”修订为“项目总投资为7,476万元，拟使用募集资金2,600万元。”

（4）“G、募投项目所涉报批事项”修订为“截至本预案签署日，该项目已取得国防科工局出具的项目立项批复（科工计〔2013〕314号），暂未取得环评批复。”

9、更新了“（二）、航空机电产品技术改造相关项目”之“3、机载悬挂与发射控制系统产品生产线改造”之“（3）、项目基本情况”及“（8）、募投项目所涉报批事项”，其中：

（3）“（3）、项目基本情况”原文为：“项目总投资为11,900万元，拟使用募集资金4,100万元。”；

（4）“（8）、募投项目所涉报批事项”原文为：“截至本预案签署日，该项目正在进行国防科工局的立项批复，暂未申请环评批复。”

修订为：

（3）“（3）、项目基本情况”修订为“项目总投资为11,767万元，拟使用募集资金4,100万元”

（4）“（8）、募投项目所涉报批事项”修订为“截至本预案签署日，该项目已取得国防科工局出具的项目立项批复（科工计〔2013〕314号），暂未取得环评批复。”

10、更新了“（二）、航空机电产品技术改造相关项目”之“4、无人机发射系统产品生产线改造”之“（8）、募投项目所涉报批事项”，原文为：“截至本预案签署日，该项目正在进行国防科工局的立项批复，暂未申请环保局的环评批复。”

修订为：“截至本预案签署日，该项目已取得国防科工局出具的项目立项批复（科工计〔2013〕314号），暂未取得环保局的环评批复。”

11、更新了“（三）民机航空液压操纵产品国际转包合作项目”之“8、募投项目所涉报批事项”，原文为：“该项目已取得陕西省发改委同意项目实施批复（陕发改动员[2008]968号）及西安市环境保护局出具的环评批复（市环批复[2008]202号和市环批复[2008]203号）。”

修订为：“该项目已取得陕西省发改委同意项目实施批复（陕发改动员[2008]968号、陕发改动员函[2013]058号）及西安市环境保护局出具的环评批复（市环批复[2008]202号和市环批复[2008]203号）。”

12、更新了“（四）轿车座椅电动调节机构生产线建设项目”之“7、项目建设用地情况”及“8、募投项目所涉报批事项”，其中：

（3）“7、项目建设用地情况”原文为：“本项目分别在武汉与襄阳两个生产基地进行建设，其中武汉基地在现有厂区内进行，不涉及新增用地；襄阳基地将通过出让方式取得本项目建设用地，该宗土地位于湖北省襄阳市高新区，土地面积为100亩，截至本预案签署日，该宗土地尚未签署土地协议。”；

（4）“8、募投项目所涉报批事项”原文为：“该项目已取得湖北省企业投资项目备案证（登记备案项目编码：2013060037250049）；截至本预案签署日，该项目正在申请襄阳市环保局的环评批复。”

修订为：

（3）“7、项目建设用地情况”修订为：“本项目分别在武汉与襄阳两个生产基地进行建设，其中武汉基地在现有厂区内进行，不涉及新增用地；襄阳基地将通过出让方式取得本项目建设用地，该宗土地位于湖北省襄阳市航空航天工业园。截至本预案签署日，该宗土地尚未签署土地协议。”；

（4）“8、募投项目所涉报批事项”修订为：“该项目已取得湖北省企业投资项目备案证（登记备案项目编码：2013060037250103）；截至本预案签署日，该项目正在申请襄阳市环保局的环评批复。”

五、“四、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序”部分，根据非公开发行的最新进展情况进行了更新，原文为：“本次非公开发行相关事项已经获得于2013年4月21日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过。

本次非公开发行所涉标的资产的资产评估结果尚需经国资管理有权部门备案。

本次非公开发行收购江航公司100%股权的交易尚需获得国防科工局批准。

本次非公开发行尚需获得国务院国资委批准。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。”

修订为：“本次非公开发行相关事项已经分别获得于2013年4月21日及2013年6月7日召开的公司第五届董事会第二次会议、第四次会议审议通过。

本次非公开发行所涉标的资产的资产评估结果已经中航工业备案。

本次非公开发行收购江航公司100%股权的交易尚需获得行业主管部门批准（如需）。

本次非公开发行尚需获得国务院国资委批准。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。”

附件三：

《湖北中航精机科技股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（修订版）》修订明细

一、“重要内容提示”修订明细

根据本次非公开发行的最新进展情况相应修改“重要内容提示”，原文为：“●本公司拟向特定对象非公开发行股票，并拟将6.5亿元募集资金用于向中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）支付收购其所持有合肥江航飞机装备有限公司（简称“江航公司”）股权的部分股权转让价款。收购完成后，公司持有江航公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

●本次交易构成关联交易，机电公司关联董事在本次董事会审议本事项时回避表决。

●江航公司相关的财务数据完成审计、评估后，公司将再次召开董事会审议此次关联交易事项。此次关联交易资产评估结果尚需经国资管理有权部门备案。

●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

●本次交易尚需国防科工局批准。本次非公开发行股票方案尚需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。”

修订为：“●本公司拟向特定对象非公开发行股票，并拟将6.5亿元募集资金用于向中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）支付收购其所持有合肥江航飞机装备有限公司（简称“江航公司”）股权的部分股权转让价款。收购完成后，公司持有江航公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

●本次交易构成关联交易，机电公司关联董事在本次董事会审议本事项时回避表决。

●本次交易收购江航公司100%股权中涉及相关资产的审计、评估等事项已经完成，并经中航工业备案。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第172号），本次拟收购标的资产的评估值为10.8911亿元。

●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

●本次交易需行业主管部门批准（如需）。本次非公开发行股票方案尚需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。”

二、“一、本次关联交易概述”之“2、关联交易的审批程序”修订明细

原文为：“本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并于2013年4月21日经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：

（1）江航公司的财务数据完成审计、评估后，将再次召开董事会审议此次关联交易事项。

（2）此次关联交易资产评估结果尚需经国资管理有权部门备案。

（3）此次关联交易尚需国防科工局的批准。

（4）本次非公开发行股票方案尚需得到国务院国资委的批准。

（5）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

（6）本次非公开发行股票方案尚需得到中国证券监督管理委员会的核准。”

修订为：“本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并分别于2013年4月21日和2013年6月7日经本公司第五届董事会第二次会议和第四次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：

（1）此次关联交易取得行业主管部门的批准（如需）。

（2）本次非公开发行股票方案尚需得到国务院国资委的批准。

（3）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

（4）本次非公开发行股票方案尚需得到中国证券监督管理委员会的核准。”

三、“三、交易标的基本情况”修订明细

1、“三、交易标的基本情况”之“4、资产权属及负债情况”

原文为：“4、资产权属及负债情况

（1）资产权属状况

截至2012年12月31日，江航公司的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、递延所得税资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款、其他应收款和存货，固定资产主要是机器设备、房屋和建筑物，无形资产主要是土地使用权，上述资产由江航公司合法取得并所有。

（2）负债情况

截至2012年12月31日，江航公司的负债中流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款等，非流动负债主要为专项应付款、预计负债及其他非流动负债。”

修订为：“4、资产权属、负债及对外担保情况

（1）资产权属状况

江航公司的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、递延所得税资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款、其他应收款和存货，固定资产主要是机器设备、房屋和建筑物，无形资产主要是土地使用权，上述资产由江航公司合法取得并所有。

截至本预案签署日，江航公司及子公司主要资产权属抵押情况如下：

1）2012年9月21日，江航公司下属子公司天鹅制冷与交通银行股份有限公司安徽省分行签署一年期的借款合同，借款金额1,000万元，天鹅制冷以其拥有的房地权（合产）字第075570号（面积5,680.94㎡）的房产及合国用（2005）第639号（面积2,886.68㎡）的土地使用权作为抵押；

2）2012年11月9日，江航公司下属子公司江苏江航医疗设备有限公司与中国农业银行股份有限公司泰兴市支行签署一年期的借款合同，借款金额2,800万元，江苏江航以其拥有的泰房权证泰兴字第137872号（面积18,750.70㎡）的房产、泰房权证泰兴字第137873号（面积8,970.74㎡）的房产及泰国用（2011）第20807号（面积11,290.00㎡）的土地使用权作为抵押。

（2）负债情况

江航公司的负债中流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款等，非流动负债主要为专项应付款、预计负债及其他非流动负债。

（3）对外担保情况

截至本预案签署日，江航公司及子公司正在履行的主要对外担保情况如下：

2、“三、交易标的基本情况”之“5、财务情况”

原文为：“江航公司2012年的主要财务数据（未经审计）如下所示：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

截至本预案签署日，江航公司的审计、评估工作尚未完成，待江航公司审计评估工作完成后，再另行召开董事会予以补充披露相关数据。”

修订为：“5、财务情况

根据众环海华出具的《审计报告》（众环审字（2013）020812号），江航公司2012年的主要财务数据如下所示：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

3、“三、交易标的基本情况”之“7、交易价格及定价依据”

原文为：“公司本次发行部分募集资金拟购买资产的协议转让价格，将以经国资管理有权部门备案的评估结果为依据确定。目前，对于目标资产的审计、评估等工作尚在进行中，该部分拟购买资产以2012年12月31日为基准日的预估值约为10.90亿元。”

修订为：“公司本次发行部分募集资金拟购买资产的协议转让价格以经中航工业备案的评估结果为依据确定。该部分拟购买资产以2012年12月31日为基准日的评估值为10.8911亿元。”

4、根据江航公司资产评估及备案情况，增加披露“8、资产评估及备案情况”

增加披露：“中同华对江航公司100%股权进行了评估，并出具了中同华评报字（2013）第172号《资产评估报告书》。根据前述资产评估报告，截至2012年12月31日，选用成本法对该等股权进行评估所得的评估值为10.8911亿元，评估结果较该等资产账面价值增值85,289.83万元，增值率为361.07%。评估增值主要由于房屋建筑物、土地评估增值及搬迁补偿款形成的递延收益负债无实际支付对象而评估减值所致。该等资产评估结果已经中航工业备案，并出具了编号为Z68720130051500的《国有资产评估项目备案表》。”

四、“四、相关协议的主要内容”修订明细

根据中航精机与机电公司签订的《股权转让协议补充协议》，增加披露“（二）《股权转让协议补充协议》的内容摘要”

增加披露：“1、标的资产的转让价格

根据标的资产的评估报告，标的资产截至评估基准日的评估值为108,911.17万元人民币。标的资产的评估报告于2013年6月获得中航工业备案确认。根据经备案确认的评估结果，双方同意，标的资产的转让价格为108,911.17万元。

双方同意，甲方将以本次发行募集资金以及其他自筹资金108,911.17万元人民币，向乙方支付全部标的资产转让价款。

2、协议生效与终止

本补充协议与双方于2013年4月20日签署的《股权转让协议》在下列条件全部成就时同时生效：

①协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、并加盖双方公章；

②乙方已就协议的签署和履行按照其现行有效的公司章程的规定，完成了内部审议和批准手续；

③甲方召开董事会、股东大会做出批准本次发行及本次交易相关事宜的决议；

④行业主管部门批准本次交易（如需）；

⑤国资管理有权部门对标的资产的评估报告予以备案；

⑥国务院国资委批准本次发行；

⑦中国证监会核准本次发行；

⑧甲方实施完成本次发行且募集资金到位。

双方同意，除本协议另有约定外，本补充协议于下列情形之一发生时终止：

①在交割日之前，经双方协商一致并签署书面协议终止；

②在交割日之前，本次发行或本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

③由于本补充协议一方严重违反本补充协议或适用法律的规定，致使本补充协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本补充协议；

④《股权转让协议》终止。”

五、“七、独立董事意见”修订明细

（一）原文为：“公司在第五届董事会第二次会议前就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交董事会审议。”

修订为：“公司在第五届董事会第二次会议和第四次会议前就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交董事会审议。”

（二）增加披露：

“4、本次非公开发行股票的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。评估机构及经办评估师与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。

综上，本次非公开发行股票涉及的评估事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。我们同意，以经国资管理有权部门委备案确认的资产评估价值作为股权转让的作价依据。”

六、“八、备查文件目录”修订明细

（一）原文为：“1、公司第五届董事会第二次会议决议；”

修订为：“1、公司第五届董事会第二次会议、第四次会议决议；”

（二）增加“4、《湖北中航精机科技股份有限公司与中航机电系统有限公司关于合肥江航飞机装备有限公司之股权转让协议补充协议》”。

证券代码：002013 证券简称：中航精机 公告编号：2013-041

湖北中航精机科技股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉

及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司拟向特定对象非公开发行股票，并拟将6.5亿元募集资金用于向中航机电系统有限公司（以下简称“机电公司”）支付收购其所持有合肥江航飞机装备有限公司（简称“江航公司”）股权的部分股权转让价款。收购完成后，公司持有江航公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

●本次交易构成关联交易，机电公司关联董事在本次董事会审议本事项时回避表决。

●本次交易收购江航公司100%股权中涉及相关资产的审计、评估等事项已经完成，并经中航工业备案。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字（2013）第172号），本次拟收购标的资产的评估值为10.8911亿元。

●此次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

●本次交易需行业主管部门批准（如需）。本次非公开发行股票方案尚需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

一、本次关联交易概述

1、关联交易的内容

湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过10,500万股A股股票，非公开发行股票有关内容详见公司《非公开发行A股股票预案（修订版）》。公司拟将6.5亿元募集资金用于向机电公司支付收购其所持有江航公司股权的部分股权转让价款。收购完成后，公司持有江航公司100%股权。

截至本公告发出之日，机电公司持有公司43.08%的股权，为公司的控股股东，因此公司向机电公司收购其持有的江航公司100%股权构成关联交易。

2、关联交易的审批程序

本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可，并分别于2013年4月21日和2013年6月7日经本公司第五届董事会第二次会议和第四次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了独立意见。

此外，此次关联交易事项还需如下的审议程序：

（1）此次关联交易取得行业主管部门的批准（如需）。

（2）本次非公开发行股票方案尚需得到国务院国资委的批准。

（3）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

（4）本次非公开发行股票方案尚需得到中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方及关联关系说明

1、关联交易的关联方

（1）中航机电系统有限公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

住所：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A1层101室

法定代表人：王坚

注册资本：人民币330,000万元

成立时间：2010年7月23日

营业执照注册号：100000000042731

经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。

截至2012年12月31日，机电公司的资产总额为443.43亿元，负债总额为287.19亿元，净资产为156.24亿元，归属母公司的净利润为5.42亿元。

2、关联关系说明

机电公司为本公司的控股股东，持有本公司43.08%的股权。

三、交易标的基本情况

1、江航公司基本情况

公司名称：合肥江航飞机装备有限公司

注册地址：合肥市包河工业区延安路35号

法定代表人：孙兵

注册资本：20,000万元

实收资本：20,000万元

公司类型：一人有限责任公司

成立日期：2007年12月28日

经营范围：航空供氧设备、航空制氮装置、飞机副油箱、起落架、航空制冷设备、航空地面设备、军用空调设备、敏感元件、汽车保修设备、办公设备及配件、房间空调器、工业水循环冷却设备、中央空调、制冷配件、工业用及车载特种空调设备设计、开发、生产、销售及售后服务；非标设备生产、销售；房产租赁，机械式停车设备开发、生产、销售及售后服务，汽车零部件（除发动机）生产、销售。

2、股权结构

截至本公告发出之日，江航公司的股东结构如下：

3、业务发展情况

江航公司是一家国有大型军民结合型高科技企业。江航公司目前专业从事航空供氧装备、机上制氮、航天生保、飞机副油箱、吊舱壳体、航空地面设备、敏感元件、汽保设备、汽车零部件、立体停车设备、特种制冷设备等产品的研发、生产与销售；医疗器械的研发、制造、销售及安装等。

江航公司是国内唯一的航空供氧装备研发制造基地，国内飞机副油箱设计、试验、制造专业化企业，国内较大的特种空调研发企业。江航公司航空供氧装备在研、批产共有多套供氧系统上百个品种，承担着为所有国产军用飞机提供供氧装备的任务。航空供氧已从单一的供氧调节设备拓展到了机载制氧、机上制氮、航空制冷等专业领域。江航公司飞机副油箱配套范围涵盖国产所有的歼击机、轰炸机、教练机、无人机和武装直升机等。

江航公司研发生产了多种军用、特种空调产品，应用范围涉及陆军、空军、海军、二炮等兵种，以及冶金、车载、工程车、客车、船舶等多领域。军用空调市场占有率领先，特种空调发展迅速，市场前景良好。

江航公司是国内最早研制、生产汽车举升设备的供应商之一。目前，已拥有完善的汽车举升设备设计开发队伍、生产试验能力和质量保证体系，在国内各大中城市建立了完善的销售服务营销网络。立体停车设备是公司为有效调整产品结构，利用多年来在液压、钣金制造方面优势而开发的新产品。该产品为有效缓解城市停车难的问题提供解决方案，具有良好的市场前景。

医疗器械业务是江航公司利用自身先进的军用航空制氧技术，坚持技术同源，产业同根的原则，于近年来进军的又一新领域。主要产品有医用、家用、保健型制氧机、雾化器、电子血压计、胰岛素冰箱、空气净化器等11大类产品。目前，医用保健器械市场需求正呈现几何级数增长，随着人们对保健需求的大力提升，该业务有望成为江航公司民用领域又一快速利润增长点。

经过多年的发展，江航公司已逐渐步入集精密加工、机电一体化、智能控制为一体的具有综合加工能力及产学研一体化的现代高科技装备制造企业行列。

4、资产权属负债及担保情况

（1）资产权属状况

江航公司的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程、递延所得税资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款、其他应收款和存货，固定资产主要是机器设备、房屋和建筑物，无形资产主要是土地使用权，上述资产由江航公司合法取得并所有。

截至本公告发出之日，江航公司及子公司主要资产权属抵押情况如下：

1）2012年9月21日，江航公司下属子公司天鹅制冷与交通银行股份有限公司安徽省分行签署一年期的借款合同，借款金额1,000万元，天鹅制冷以其拥有的房地权（合产）字第075570号（面积5,680.94㎡）的房产及合国用（2005）第639号（面积2,886.68㎡）的土地使用权作为抵押；

(下转B67版)