证券时报多媒体数字报

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-061

广发证券股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议于2013年6月7日以通讯方式召开。公司董事9名，参与表决董事9名。会议内容同时通知了公司监事和高级管理人员。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、《关于修订<章程>的议案》

根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对公司章程进行了修订和完善。

根据该议案，提请股东大会：（1）同意修订上述公司《章程》的条款；（2）授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准/备案事宜及工商登记变更事宜。

修订前《章程》全文详见2013年5月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

根据相关法律法规要求，本次公司《章程》修订在股东大会审议通过后，尚需经监管部门核准后生效。

二、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对股东大会议事规则进行了修订和完善。

修订前《股东大会议事规则》全文详见2010年3月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对董事会议事规则进行了修订和完善。

修订前《董事会议事规则》全文详见2011年6月21日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

四、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对董事会审计委员会议事规则进行了修订和完善。

修订前《董事会审计委员会议事规则》全文详见2012年9月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

本次修订后的《董事会审计委员会议事规则》与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

五、《关于修订<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》

根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对董事会风险管理会议事规则进行了修订和完善。

修订前《董事会风险管理委员会议事规则》全文详见2012年9月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

本次修订后的《董事会风险管理委员会议事规则》与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

六、《关于修订<董事会薪酬与提名委员会议事规则>的议案》

根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对董事会薪酬与提名委员会议事规则进行了修订和完善。

修订前《董事会薪酬与提名委员会议事规则》全文详见2012年9月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

本次修订后的《董事会薪酬与提名委员会议事规则》与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

七、《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》

根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对董事会战略委员会议事规则进行了修订和完善。

修订前《董事会战略委员会议事规则》全文详见2012年9月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

本次修订后的《董事会战略委员会议事规则》与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

八、《关于修订<独立董事工作规则>的议案》

根据外部法律法规及监管规定，为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，对独立董事工作规则进行了修订和完善。

修订前《独立董事工作规则》全文详见2010年3月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

九、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

根据外部法律法规及监管规定，为进一步促进公司信息披露工作的开展，对信息披露事务管理制度进行了修订和完善。

修订前《信息披露事务管理制度》全文详见2010年5月22日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

十、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

根据外部法律法规及监管规定，为促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，完善公司治理结构，对投资者关系管理制度进行了修订和完善。

修订前《投资者关系管理制度》全文详见2010年5月22日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

十一、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

根据外部法律法规及监管规定，为进一步规范公司关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，对关联交易管理制度进行了修订和完善。

修订前《关联交易管理制度》全文详见2011年6月21日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

十二、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

根据外部法律法规及监管规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，对募集资金使用管理制度进行了修订和完善。

修订前《募集资金使用管理制度》全文详见2010年5月22日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

十三、《关于修订<信息技术管理制度>的议案》

根据外部法律法规及监管规定，为进一步加强信息系统建设，规范信息技术管理体系，有效防范信息技术风险，对信息技术管理制度进行了修订和完善。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

十四、《关于修订<分红管理制度>的议案》

根据外部法律法规及监管规定，为进一步规范公司分红行为，保护中小投资者合法权益，对分红管理制度进行了修订和完善。

修订前《分红管理制度》全文详见2012年5月24日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

本次修订后的《分红管理制度》与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

十五、《关于修订<资产管理业务参与股指期货交易管理规定>的议案》

根据外部法律法规及监管规定，为进一步规范公司分资产管理业务参与股指期货行为，有效控制和防范风险，对资产管理业务参与股指期货交易管理办法进行了修订和完善。

原制度《广发证券资产管理业务参与股指期货交易管理办法》相应废止。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

十六、《关于开展基金托管业务并增加公司经营范围的议案》

为进一步优化公司业务收入结构，加快创新发展，提高股东回报，公司将积极做好各项准备工作以尽快开展基金托管业务，根据该议案：

1、同意公司向证券监管部门申请基金托管业务资格，并授权公司经营管理层办理相关手续；

2、如申请基金托管业务资格涉及变更公司经营范围、公司章程变更、办理工商登记变更或换发经营证券业务许可证等相关事宜，授权公司董事会办理具体相关手续。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

十七、《关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案》

为进一步优化公司业务收入结构，加快创新发展和业务转型，提高股东回报，根据该议案：

1、同意公司设立全资子公司，从事客户资产管理（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）及中国证监会批准的其他业务（具体业务范围以监管部门和登记机关核准为准），子公司拟暂定名为“广发证券资产管理有限公司”（最终以工商部门核准的名称为准），授权公司经营管理层全权办理子公司的筹备、报批以及设立等相关事宜；

2、同意公司对资产管理子公司的投资总额不超过5亿元人民币，并授权经营管理层在上述投资额度内决定分批注资的具体事宜；

3、该资产管理子公司设立后，公司的资产管理业务将由该子公司承接，据此所涉及的变更公司经营范围、公司章程变更、办理工商登记变更或换发经营证券业务许可证等相关事宜，授权公司董事会办理具体相关手续。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

内容详细请见与本公告同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立资产管理子公司的公告》。

十八、《关于召开广发证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》

同意召开2013年第二次临时股东大会。广发证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会定于2013年6月25日下午13：00在广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室召开。

以上议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

有关的股东大会通知与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

广发证券股份有限公司董事会

二○一三年六月八日

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013－062

广发证券股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广发证券股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2013年6月7日以通讯方式召开。本届监事会监事5人，参与表决5人。会议的召开符合《公司法》等有关规定和公司章程的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对监事会议事规则进行了修订和完善。

修订前《监事会议事规则》全文详见2011年6月21日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见附件。

以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

反对票或弃权票的理由：无。

以上议案须报股东大会审议。

特此公告。

广发证券股份有限公司监事会

二○一三年六月八日

附件：

广发证券监事会议事规则条款变更新旧对照表

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-063

广发证券股份有限公司

关于设立资产管理子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资项目概况

1、本项目基本情况

广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟设立全资的资产管理子公司，从事客户资产管理（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）及中国证监会批准的其他业务（具体业务范围以监管部门和登记机关核准为准）。该资产管理子公司设立后，公司原有的资产管理业务将由该子公司承接。

成立专业子公司来经营资产管理业务，在证券行业内已有先例。本次成立全资的资产管理子公司，是公司在当前环境下进一步加大资源的配套与投入，促进资产管理业务更好更快发展的重要举措。

2、董事会审议投资议案的表决情况

2013年6月7日公司召开第七届董事会第三十六次会议审议《关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案》，以9票通过，0票反对，0票弃权的结果一致审议通过。

该议案尚需公司将于2013年6月25日召开的2013年第二次临时股东大会批准。

在股东大会审议通过后，该投资项目的具体实施还需经过相关监管部门的审批，存在一定的不确定性。公司将按有关制度及时披露进一步的进展。

3、本次投资不构成关联交易。

二、子公司的基本情况介绍

1、拟投资公司名称：广发证券资产管理有限公司（最终以工商部门核准的名称为准）。

2、拟定注册资本：投资总额不超过5亿元人民币，并授权经营管理层在上述投资额度内决定分批注资的具体事宜。

3、经营范围：从事客户资产管理（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）及中国证监会批准的其他业务（具体业务范围以监管部门和登记机关核准为准）。

4、与公司关系：系公司全资子公司。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为本公司设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

四、设立子公司的目的和对公司的影响

1、设立资产管理子公司的主要目的及对公司的影响

设立资产管理子公司是进一步发展资产管理业务的必要手段。通过设立专业子公司做大做强资产管理业务，有助于提高证券公司收入和利润的稳定性；也为业务发展提供了更为独立和兼容性更强的载体，从而更好地把握资产管理行业的发展机遇。

2、设立资产管理子公司存在的风险

资产管理领域的激烈市场竞争等因素将导致该投资项目存在一定的经营风险；该投资项目的具体实施还需通过相关监管部门的审批，尚存在不确定性。

五、备查文件

《广发证券股份有限公司第七届董事会第三十六次会议决议》。

广发证券股份有限公司董事会

二○一三年六月八日

证券代码：000776 证券简称：广发证券 公告编号：2013-064

广发证券股份有限公司

关于召开2013年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

1.股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

2.召集人：本公司董事会。本公司第七届董事会第三十六次会议已审议通过关于召开本次会议的议案。

3.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.召开日期、时间：2013年6月25日下午13：00

5.召开方式：现场表决投票

6.出席对象：

（1）凡2013年6月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7.召开地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场42楼大会议室

二、会议审议事项

1．《关于修订<章程>的议案》

根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对公司章程进行了修订和完善。

根据该议案，提请股东大会：（1）同意修订上述公司《章程》的条款；（2）授权公司经营管理层全权办理本次修订公司《章程》的相关监管部门核准/备案事宜及工商登记变更事宜。

本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据相关法律法规要求，本次公司《章程》修订在提交股东大会审议通过后尚需经监管部门审核批准后生效。

修订前《章程》全文详见2013年5月15日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对股东大会议事规则进行了修订和完善。

修订前《股东大会议事规则》全文详见2010年3月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对董事会议事规则进行了修订和完善。

修订前《董事会议事规则》全文详见2011年6月21日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》

根据2013年1月1日起施行的《证券公司治理准则》及广东证监局关于印发《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206号）的相关规定，结合最新的相关法律法规、部门规章及规范性文件，对监事会议事规则进行了修订和完善。

修订前《监事会议事规则》全文详见2011年6月21日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届监事会第十四会议决议公告附件》。

5.《关于修订<独立董事工作规则>的议案》

根据外部法律法规及监管规定，为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事作用，对独立董事工作规则进行了修订和完善。

修订前《独立董事工作规则》全文详见2010年3月18日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

6.《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

根据外部法律法规及监管规定，为进一步促进公司信息披露工作的开展，对信息披露事务管理制度进行了修订和完善。

修订前《信息披露事务管理制度》全文详见2010年5月22日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

7.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

根据外部法律法规及监管规定，为促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，完善公司治理结构，对投资者关系管理制度进行了修订和完善。

修订前《投资者关系管理制度》全文详见2010年5月22日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

8.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

根据外部法律法规及监管规定，为进一步规范公司关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，对关联交易管理制度进行了修订和完善。

修订前《关联交易管理制度》全文详见2011年6月21日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

9.《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》

根据外部法律法规及监管规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，对募集资金使用管理制度进行了修订和完善。

修订前《募集资金使用管理制度》全文详见2010年5月22日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。本次修订内容详细请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第七届董事会第三十六会议决议公告之附件》。

10.《关于开展基金托管业务并增加公司经营范围的议案》

为进一步优化公司业务收入结构，加快创新发展，提高股东回报，公司将积极做好各项准备工作以尽快开展基金托管业务，根据该议案：

1、同意公司向证券监管部门申请基金托管业务资格，并授权公司经营管理层办理相关手续；

2、如申请基金托管业务资格涉及变更公司经营范围、公司章程变更、办理工商登记变更或换发经营证券业务许可证等相关事宜，授权公司董事会办理具体相关手续。

本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

11.《关于设立资产管理子公司并变更公司经营范围的议案》

为进一步优化公司业务收入结构，加快创新发展和业务转型，提高股东回报，根据该议案：

1、同意公司设立全资子公司，从事客户资产管理（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）及中国证监会批准的其他业务（具体业务范围以监管部门和登记机关核准为准），子公司拟暂定名为“广发证券资产管理有限公司”（最终以工商部门核准的名称为准），授权公司经营管理层全权办理子公司的筹备、报批以及设立等相关事宜；

2、同意公司对资产管理子公司的投资总额不超过5亿元人民币，并授权经营管理层在上述投资额度内决定分批注资的具体事宜；

3、该资产管理子公司设立后，公司的资产管理业务将由该子公司承接，据此所涉及的变更公司经营范围、公司章程变更、办理工商登记变更或换发经营证券业务许可证等相关事宜，授权公司董事会办理具体相关手续。

本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：现场或信函、传真登记

2.登记时间：2013年6月21日上午8：30—12：00，下午1：30—5：00

3.登记地点：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼 董事会办公室

4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖本公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次会议不通过网络投票。

五、其它事项

1.会议联系方式：

（1）联系电话：020-87550265，020-87550565；传真：020—87554163。

（2）联系地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场39楼，邮政编码：510075。

（3）联系人：王强、王硕。

2.会议费用：

出席会议的股东费用自理。

六、备查文件

1.第七届董事会第三十六次会议决议。

附件：授权委托书

广发证券股份有限公司董事会

二○一三年六月八日

授权委托书

本人（本单位）作为广发证券股份有限公司（股票代码：000776，股票简称： 广发证券） 的股东， 兹委托 先生（ 女士）（身份证号码： ），代表本人（本单位）出席广发证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会，特授权如下：

一、代理人□有表决权/□无表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

委托人（签名盖章）：

委托人证券帐户号码：

委托人身份证号码：

委托人持有本公司股票数量： 股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。