证券时报多媒体数字报

股票简称：韶能股份 股票代码：000601 公告编号：2013-036

广东韶能集团股份有限公司关于利用

闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]158号”文核准，广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）于2013年3月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向7名特定对象发行了人民币普通股15,500万股，发行价格为3.65元/股，募集资金总额为人民币56,575万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币54,675.05万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年3月20日出具了广会所验字[2013]第13001360029号《验资报告》对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

公司本次募集资金投资项目为韶能生物质发电项目，装机容量6万千瓦，预计总投资55,054万元。截止2013年5月底，公司共投入生物质发电项目资金31,824.85 万元，全部为募集资金。扣除已使用募集资金，截止2013年5月底，尚未使用的募集资金为22,850.20万元。

二、公司本次利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况

本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于公司主营业务，金额不超过2亿元，使用期限不超过12个月，具体时间自股东大会审议通过之日起算。

公司过去十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。

本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金期满前，公司将确保按时偿还暂时用于补充流动资金的募集资金。如因募集项目实施需要使用募集资金时，公司将确保及时归还本次暂时使用的募集资金至募集资金专户，不影响公司募集资金项目的实施。

本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途的情形，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。

公司第七届董事会第二十二次会议全票审议通过了关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案（9票同意、0票反对、0票弃权），按照有关法律法规和规范性文件的规定，董事会审议通过后需提交股东大会审议，有关股东大会召开的具体事宜详见公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知。

三、独立董事确认意见

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过2亿元，使用期限不超过12个月，具体时间自股东大会审议通过之日起算。

本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途的情形，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，综上公司独立董事同意此事项。

四、公司监事会意见

公司监事会认为：本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，综上公司监事会同意此事项。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构广州证券有限责任公司认为：

（一）韶能股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用支出，提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

（二）韶能股份上述闲置募集资金使用行为已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常实施，补充流动资金时间不超过12个月，不存在变相变更募集资金用途、损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

（三）本保荐机构同意韶能股份使用人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务，到期前应归还至募集资金专户。

特此公告

广东韶能集团股份有限公司董事会

2013年6年7日

股票简称：韶能股份 股票代码：000601 公告编号：2013-037

广东韶能集团股份有限公司

关于将募集资金投资项目实施主体由

分公司变更为全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金投资项目实施主体由分公司变更为全资子公司的概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]158号”文核准，广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）于2013年3月实施了非公开发行股票方案。本次非公开发行向7名特定对象发行了人民币普通股15,500万股，发行价格为3.65元/股，募集资金总额为人民币56,575万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币54,675.05万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年3月20日出具了广会所验字[2013]第13001360029号《验资报告》对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行了专户存储。

公司本次募集资金投资项目为韶能生物质发电项目，装机容量6万千瓦，预计总投资55, 054万元，项目实施主体为公司韶关生物质能分公司。截止2013年5月底，公司共投入生物质发电项目资金31,824.85万元，全部为募集资金。扣除已使用募集资金，截止2013年5月底，尚未使用的募集资金为22,850.20万元。

公司拟将韶关生物质能分公司改为全资子公司。全资子公司成立后，本次募集资金投资项目实施主体将变更为公司全资子公司。

二、募集资金投资项目实施主体由分公司变更为全资子公司的原因和影响

为更好地实施募集资金投资项目和享受税收优惠政策，做好投产前的各项准备工作，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟将韶关生物质能分公司改为全资子公司。全资子公司成立后，本次募集资金投资项目实施主体将由分公司变更为公司全资子公司。

公司第七届董事会第二十二次会议审议通过变更实施主体的议案后，按照相关法律法规的规定，该议案需提交股东大会审议通过后生效，有关股东大会召开的具体事宜详见公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知。

本次变更募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况，项目内容不变，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

本次募集资金投资项目实施主体的变更不会对项目的实施、投资收益产生影响。

三、 独立董事对变更募集资金投资项目实施主体的意见

公司第七届董事会独立董事经核查后认为：公司此次变更韶能生物质发电项目实施主体，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意变更该募集资金项目实施主体。

四、监事会意见

公司第七届监事会经核查后认为：公司此次变更韶能生物质发电项目的实施主体，符合公司的实际情况，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意变更该募集资金项目实施主体，并将此议案提交股东大会审议。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构广州证券有限责任公司认为：

（一）韶能股份将募集资金投资项目实施主体由分公司变更为全资子公司，不会对项目的实施、投资收益产生影响。

（二）韶能股份上述将募集资金投资项目实施主体由分公司改为全资子公司已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

（三）韶能股份募集资金投资项目实施主体由分公司改为全资子公司属于股东大会决策权限，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）本保荐机构对韶能股份将募集资金投资项目实施主体由分公司变更为全资子公司无异议。

特此公告。

广东韶能集团股份有限公司

董 事 会

2013年6月7日

股票简称：韶能股份 股票代码：000601 公告编号：2013-038

广东韶能集团股份有限公司关于召开

2013年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年6月7日广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》，现将公司董事会召开2013年第三次临时股东大会的具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间：2013年6月28日下午14:40

互联网投票系统投票时间：2013年6月27日下午15:00至2013年6月28日下午15:00期间的任意时间。

交易系统投票时间：2013年6月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

（二）股权登记日：2013年6月24日

（三）现场会议召开地点：公司25楼会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）提示公告：公司将于2013年6月25日就本次临时股东大会发布提示公告。

（八）会议出席对象

1、截至2013年6月24日（星期一）交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师、保荐机构相关人员。

二、会议审议事项

1、关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

2、关于将募集资金投资项目实施主体由分公司改为全资子公司的议案。

上述议案均采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

三、本次临时股东大会现场登记方法

（一）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股证明、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真登记。

（二）个人股东凭股东账户卡、持股证明、身份证办理登记手续；委托他人出席会议的，受托人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股证明及账户卡办理登记手续。

（三）登记时间：2013年6月27日上午8:00-12:00，下午14:30-17:30。

（四）登记地点：广东省韶关市武江区沿江路16号13楼公司证券事务部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过交易系统进行网络投票的时间为2013年6月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360601 ；投票简称：韶能投票

3、股东投票的具体程序

（1）买卖方向为买入投票（“韶能投票”）。

（2）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，100.00元代表总议案，以1.00 元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证”等资料，设置6-8位密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http:// wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东韶能集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会的投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年6月27日下午15：00至2013年6月28日下午15：00期间的任意时间。

五、其它事项

（一）出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

（二）会议联系方式

联系人：沈玉村

联系电话：0751-8153150

传  真：0751-8535226

地 址：广东省韶关市武江区沿江路16号

邮  编：512026

特此公告。

广东韶能集团股份有限公司董事会

2013年6月7日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席广东韶能集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并按以下意愿代为行使表决权。

委托人签章： 委托人身份证号码（营业执照）：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2013-039

广东韶能集团股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：2013年6月28日下午15:15。

（二）召开地点：广东省韶关市武江区沿江路16号公司25楼会议室。

（三）召集人：广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会。

（四）召开方式：现场投票。

（五）出席对象：

1．截至2013年6月24日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其合法的代理人。

2．公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）2012年度董事会工作报告。

（二）2012年度监事会工作报告。

（三）2012年度财务决算报告。

（四）2012年度利润分配预案。

（五）2012年度支付给审计单位报酬的议案。

（六）关于续聘会计师事务所的议案。

（七）关于修改《公司章程》的议案。

（八）关于为控股子公司韶能集团韶关宏大齿轮有限公司提供担保的议案。

（九）关于为控股子公司韶能集团广东绿洲纸模包装制品有限公司提供担保的议案。

（十）关于修改《公司章程》的议案。

（十一）关于修改《股东大会议事规则》的议案。

（十二）关于修改《董事会议事规则》的议案。

会议审议第1至第9项议案的具体内容详见2013年4月24日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的公司第七届董事会第二十次会议决议公告、第七届监事会第七次会议决议公告和为控股子公司提供担保的公告，第10至第12项议案详见2013年6月8日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的公司第七届董事会第二十二次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）个人股东凭股东账户卡、持股证明、身份证办理登记手续；委托他人出席会议的，受托人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股证明及账户卡办理登记手续。

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股证明、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真登记。

（三）登记时间：2013年6月27日上午8:00-12:00，下午2:30-5:30。

（四）登记地点：广东省韶关市武江区沿江路16号13楼公司证券事务部。

四、其他事项：

（一）本次会议为期半天，参加会议的股东一切费用自理。

（二）联系人：沈玉村

联系电话：0751-8153150

传   真：0751-8535226

邮   编：512026

特此通知。

广东韶能集团股份有限公司

董 事 会

2013年6月7日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（或单位）出席广东韶能集团股份有限公司2012年度股东大会，代表本人（或单位）行使表决权。

本人或本单位对本次会议议案的投票意见：

委托人（签字或盖章）： 受托人姓名（签字或盖章）：

委托人营业执照号码或身份证号码：受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持有股数： 委托期限：

股票简称：韶能股份 股票代码：000601 公告编号：2013-040

广东韶能集团股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）于2013年5月28日以书面方式发出了关于召开第七届董事会第二十二次会议的通知，第七届董事会第二十二次会议于2013年6月7日在公司18楼会议室如期召开，应到董事九名，董事陈来泉、肖南贵、龙庆祥、贺禄飞、燕如生、胡启金，独立董事柯少华、莫玲、林睦翔出席本次董事会，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以书面表决的方式审议通过了议案:

一、审议通过关于修改《公司章程》的议案（9票同意、0票反对、0票弃权）。

（一）第三十九条原内容：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

现修改为：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，损害公司和社会公众股股东的利益；不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

(二)第四十条原内容：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改本章程；

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12、审议批准第四十一条规定的担保事项；

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

14、审议批准变更募集资金用途事项；

15、审议股权激励计划；

16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

现修改为：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10、修改本章程；

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12、审议批准第四十一条规定的担保事项；

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

14、公司签订重大商业合同，总金额超过公司净资产的 20%以上的。

15、审议批准变更募集资金用途事项；

16、审议股权激励计划；

17、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（三）第一百零四条原内容： 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

现修改为：独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规与公司章程赋予董事的一般职权以外，还应行使重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权、就公司的重大事项发表独立意见等特别职权，并享有召开临时股东大会的提议权、召开董事会会议的提议权、召开由独立董事参加的会议的提议权、在股东大会召开前向股东征集投票权、就特定关注事项独立聘请中介机构等特别职权。

（四）增加第一百零五条（其后各条顺延） 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

（五）第一百零七条原内容：

董事会行使下列职权：

1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订本章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

现调整修改为第一百零八条 董事会行使下列职权：

1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8、公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下、10%以上的；

9、公司签订重大商业合同，总金额在公司净资产10%以上、20%以下的；

10、本公司章程第四十条规定担保金额以下的担保。

11、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

12、决定公司内部管理机构的设置；

13、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

14、制订公司的基本管理制度；

15、制订本章程的修改方案；

16、管理公司信息披露事项；

17、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

18、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

19、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（六）第一百一十条原内容 公司进行主业投资董事会的权限：单个项目投资运用资金数额不能超过公司净资产的15%，超过则由股东大会决定；董事会运用公司资产所作出的风险投资范围：短期投资；非主营业务投资；证券期货投资；房地产投资等。风险投资权限：每种投资运用资金数额不能超过公司净资产的5%（含5%），超过则由股东大会决定。风险投资项目必须建立严格的审查和决策程序，组织有关专家、专业人员进行项目调查评审后交董事会决定;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司进行风险投资、主业投资以外的投资权限：每种投资运用资金数额不能超过公司净资产的10%，超过则应由股东大会决定。

对于公司拟与关联人达成的总金额高于300万元且高于公司净资产0.5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议。对于公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司净资产5%的关联交易，必须在获得公司股东大会批准后实施。

公司净资产，是指最近一期经公司聘请的取得从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的公司审计报告确定的净资产。

现调整修改为第一百一十一条：公司进行主业投资董事会的权限：单个项目投资运用资金数额在公司净资产的15%以下、1000万以上的，超过由股东大会决定；董事会运用公司资产所作出的风险投资范围：短期投资；非主营业务投资；证券期货投资；房地产投资以及委托理财等。风险投资董事会的权限：每种投资运用资金数额在公司净资产的５%以下、500万元以上的，超过由股东大会决定。风险投资项目必须建立严格的审查和决策程序，组织有关专家、专业人员进行项目调查评审后交董事会决定;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司进行风险投资、主业投资以外的投资权限：每种投资运用资金数额在公司净资产的10%以下、800万元以上的，超过由股东大会决定。

对于公司拟与关联人达成的总金额高于300万元且高于公司净资产0.5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议。对于公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司净资产5%的关联交易，必须在获得公司股东大会批准后实施。

公司净资产，是指最近一期经公司聘请的取得从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的公司审计报告确定的净资产。

《公司章程》全文详见2013年6月8日刊登于巨潮资讯网的公司公告。

二、审议通过关于修改《股东大会议事规则》的议案（9票同意、0票反对、0票弃权）。

(一)第二十六条原内容：上市公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

现修改为：公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议，并邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

（二）第三十条原内容： 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

现修改为：董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。在与选举董事相关的股东大会上增加董事候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

《股东大会议事规则》全文详见2013年6月8日刊登于巨潮资讯网的公司公告。

三、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案（9票同意、0票反对、0票弃权）。

（一）在原《董事会议事规则》第五条后增加一条作为第六条（其后各条顺延）：

公司定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。

（二）在原《董事会议事规则》第五条后增加一条作为第七条（其后各条顺延）：

董事可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。

（三）第十五条原内容：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

现将内容修改后作为第十七条：

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事不能仅仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知上市公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东的利益与诉求。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或未以电子通讯方式表决的，视为放弃在该次会议上的投票权。

《董事会议事规则》全文详见2013年6月8日刊登于巨潮资讯网的公司公告。

四、审议通过关于修改《薪酬委员会工作细则》的议案（9票同意、0票反对、0票弃权）。

第九条原内容：薪酬委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

现修改为： 薪酬委员会应对内部董事和高级管理人员的薪酬向董事会提出建议，同时应对董事和高管人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。

薪酬委员会提出的内部董事的薪酬政策、计划和方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

《薪酬委员会工作细则》全文详见2013年6月8日刊登于巨潮资讯网的公司公告。

五、审议通过关于修改《提名委员会工作细则》的议案（9票同意、0票反对、0票弃权）。

第九条原内容：提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

现修改为：提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，积极物色适合担任公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用,并定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。

《提名委员会工作细则》全文详见2013年6月8日刊登于巨潮资讯网的公司公告。

六、审议通过关于制定《信息披露违规责任追究细则》的议案（9票同意、0票反对、0票弃权）。

《信息披露违规责任追究细则》全文详见2013年6月8日刊登于巨潮资讯网的公司公告。

七、审议通过关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案（9票同意、0票反对、0票弃权）。

八、审议通过关于将韶关生物质能分公司改为全资子公司的议案（9票同意、0票反对、0票弃权）。

九、审议通过关于将募集资金投资项目实施主体由分公司改为全资子公司的议案（9票同意、0票反对、0票弃权）。

十、决定于2013年6月28日召开2012年度股东大会审议2012年度董事会报告等相关议案（9票同意、0票反对、0票弃权）。

十一、决定于2013年6月28日召开2013年第三次临时股东大会审议利用闲置募集资金暂时补充流动资金和关于将募集资金投资项目实施主体由分公司改为全资子公司的议案（9票同意、0票反对、0票弃权）。

第1至第3项目议案将提交2012年度股东大会审议，有关年度股东大会召开具体事宜详见公司关于召开2012年度股东大会通知；第7项和第9项议案将提交2013年第三次临时股东大会审议，有关2013年第三次临时股东大会召开的具体事宜详见公司关于召开2013年第三次次临时股东大会的通知。

特此公告。

广东韶能集团股份有限公司董事会

2013年6月7日

股票简称：韶能股份 股票代码：000601 编号：2013—041

广东韶能集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

一、对外投资概述

经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,公司拟将韶关生物质能分公司变更为全资子公司,注册资本拟为30000万元。公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。公司本次对外投资不构成关联交易。

二、拟变更成立的子公司基本情况

公司韶关生物质能分公司目前正在实施韶能生物质发电项目，该项目装机容量6万千瓦，总投资55, 054万元。截止2013年5月底，公司共投入生物质发电项目资金31,824.85 万元，全部为募集资金。

为更好地实施募集资金投资项目和享受税收优惠政策，做好投产前的各项准备工作，公司拟将项目的实施主体由韶关生物质能分公司改为全资子公司。

三、本次对外投资对公司的影响

本次对外投资不会对公司产生任何影响。

特此公告。

广东韶能集团股份有限公司董事会

2013年6月7日