证券时报多媒体数字报

证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2013-018

中国长城计算机深圳股份有限公司

第五届董事会会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会于２０１３年６月７日以传真／专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

１、子公司长城能源向深圳市土地储备中心出售宗地及相关资产（详见同日２０１３－０１９《关于子公司长城能源拟与深圳市土地储备中心签署＜深圳市土地使用权收购合同书＞的公告》）

审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、《公司章程》修订案

因公司业务发展需要，拟增加经营范围并修改《公司章程》，具体更改内容如下：

《公司章程》第十三条原内容为：

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第４９号文执行）；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务。

公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，适时调整经营范围和经营方式。”

《公司章程》第十三条拟修改为：

“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机、移动通讯设备及无线电话机（手机）的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第４９号文执行）；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务。

公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，适时调整经营范围和经营方式。”

审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

该议案需提交公司２０１３年度第一次临时股东大会审议。如获通过，具体事宜授权公司经营班子办理。

３、提议召开２０１３年度第一次临时股东大会（详见同日２０１３－０２０《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会的通知公告》）

审议结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

二Ｏ一三年六月八日

证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2013-019

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于子公司长城能源与深圳市土地

储备中心签署《深圳市土地使用权收购

合同书》的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、鉴于全资子公司深圳中电长城能源有限公司（简称“长城能源”）的实际发展需要，经公司董事会审议，同意长城能源通过政府回购的方式向深圳市土地储备中心出售其位于深圳市坪山新区大工业区的两块宗地（Ｇ１２２０３－０１１９、Ｇ１２３０２－０７７４）及相关资产（含土地使用权、地上建筑物、房屋配套系统机器设备等资产补偿），交易价格为人民币１５６，２１１，５７２元。

２、２０１３年６月７日，公司第五届董事会以通讯表决方式审议通过了前述事项，同意长城能源与深圳市土地储备中心签订《深圳市土地使用权收购合同书》，该议案表决情况：表决票９票，同意９票，反对０票，弃权０票。

独立董事发表独立意见认为：长城能源本次资产出售事项的交易方为深圳市政府下设的事业单位，交易价格是以深圳市房地产评估发展中心的《房地产咨询报告》［深房估字（２０１２）１７２号、深房估字（２０１２）２４４号］及深圳市国策资产评估有限公司的《资产评估报告》（深国策资评字【２０１３】１０００１ＣＺ）为基础并经协议各方公平磋商确定，交易价格合理，公司第五届董事会就该议案的审议表决程序合法，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

３、本次出售资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经本公司股东大会批准。

二、交易方基本情况

深圳市土地储备中心

１、所在地：深圳市福田区振兴路建艺大厦

２、负责人：朱亚林

３、业务范围：深圳市土地储备中心是经深圳市人民政府批准，于２００４年８月成立的正处级事业单位，现隶属于深圳市规划和国土资源委员会。主要职责任务包括：根据深圳市国民经济发展计划、城市近期建设规划，负责组织对全市土地供需状况的调查，为政府职能部门编制全市土地储备计划、土地储备年度计划提供服务；根据土地储备年度计划制定具体地块的土地储备方案，经报批后组织实施；受政府委托依法适时收购土地；负责对政府征用、转用、收回、收购的土地进行储备管理，及时为市政府批准的建设项目提供土地；负责筹集和管理土地储备资金。

三、交易标的基本情况

１、本次交易标的为长城能源位于深圳市坪山新区大工业区的两幅土地使用权及相关资产（含土地使用权、地上建筑物、房屋配套系统机器设备等的资产补偿），前述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等限制交易的情况。

２、定价政策及依据

本次拟出售的资产的评估基准日为２０１２年９月２０日；其中土地及地上建筑物由深圳市房地产评估发展中心根据成本法、假设开发法和基准地价系数修正法进行测算评估，房屋配套系统机器设备等资产由深圳市国策资产评估有限公司根据重置成本法进行测算，具体如下表所示：

四、协议主要内容

１、交易金额

依据深圳市房地产评估发展中心评估报告书（深房估字［２０１２］第１７２号和深房估字［２０１２］第２４４号）以及深圳市国策资产评估有限公司资产评估报告书（深国策资评字（２０１３）１０００１ＣＺ）的评估情况，经协议双方公平磋商后确定的交易价格为人民币１５６，２１１，５７２元（含支付土地回购、建筑物及装修补偿、房屋配套系统机器设备补偿、地上附着物补偿、租赁户清退等费用及清算产生增值税进项损失等）。

２、支付条件及方式

在满足下列条件的情况下，深圳市土地储备中心在收到深圳市土地整备局拨付的收购款项后１５个工作日内将向长城能源一次性付清交易标的的收购全款：

（１）长城能源完成房地产证注销手续并向深圳市土地储备中心交付交易标的物及其相应的建筑设计图纸、地下管网、配套设备等资料；

（２）双方签署《收购标的物移交确认书》。

３、违约责任

（１）如长城能源未能在约定时间内向深圳市土地储备中心交付被收购标的物，深圳市土地储备中心有权要求长城能源继续履行合同或者解除合同。如继续履行合同，其有权每日按收购价款的万分之一收取违约金，如解除合同其有权要求长城能源按收购价款的１０％支付违约金；

（２）如深圳市土地储备中心不能在约定时间内向长城能源支付收购价款，自滞纳之日起，每日按实际滞纳金额的万分之一向长城能源支付滞纳金。

４、其他

（１）协议自双方盖章签字之日起生效；

（２）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

五、出售资产的目的及对上市公司的影响

１、根据长城能源的实际发展需要以及深圳市土地管理的要求，为及时盘活资产，经董事会审议，同意长城能源出售前述资产。

２、根据长城能源的相关测算，预计本次交易将给长城能源带来约２，６９８万元（未经审计）的税前收益，所得款项将用于偿还债务。根据公司财务测算，预计本次交易对本公司财务状况及经营成果的具体影响约为２，６９８万元人民币（未经审计）。

六、备查文件目录

１、相关董事会决议；

２、相关独立董事意见；

３、相关协议；

４、相关的资产评估报告。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

二Ｏ一三年六月八日

证券代码:000066 证券简称:长城电脑 公告编号:2013-020

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于召开2013年度第一次临时

股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

中国长城计算机深圳股份有限公司董事会

二Ｏ一三年六月八日

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本公司／本人出席中国长城计算机深圳股份有限公司２０１３年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东账户： 有效期限：

委托人签字（盖章）：

委托日期：

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）