证券时报多媒体数字报

  证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2013－057

  上海莱士血液制品股份有限公司

  关于2013年第一次临时股东大会会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、重要提示：

  1、本次股东大会否决了《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的议案》。

  公司决定终止投资购买中国生物部分股份的事项。

  2、本次股东大会无修改提案、新提案提交表决的情况。

  二、会议召开和出席情况：

  上海莱士血液制品股份有限公司（"公司"）2013年第一次临时股东大会（股权登记日为2013年6月3日）于2013年6月7日，在上海市闵行经济技术开发区东川路3050号紫藤宾馆会议中心召开。出席本次会议的股东、股东代理人及委托代理人共2名，所持有或代表的股份总数372,497,317股，占公司有表决权股份总数的76.08%。

  本次会议由公司董事、总经理何秋女士主持，公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、会议议案的审议和表决情况：

  公司于2013年5月23日召开了第三届董事会第二次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的议案》，并对外披露了《上海莱士血液制品股份有限公司关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的公告》。（详见公司于2013年5月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的第2013-049号公告）

  2013年5月31日，香港高等法院对本次交易对手陈小玲发出限制处置资产令，要求其不得处置、押记、抵押、质押、转让，使其价值减少或以其他方式处理其名下5,362,624股票（"股票"）或其部分之China Biologic Products, Inc.（"CBP"）的股份。鉴于此，经与会股东认真审议并以记名投票方式表决，否决了《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的议案》：

  0股同意，占出席会议股东所持表决权的0%；

  372,497,317股反对，占出席会议股东所持表决权的100%；

  0股弃权，占出席会议股东所持表决权的0%。

  公司决定终止投资购买中国生物部分股份的事项。

  四、见证律师的法律意见

  1、律师事务所：北京市恒嘉律师事务所

  2、见证律师：倪连福、张瑞敏

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字确认的公司2013年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市恒嘉律师事务所关于上海莱士（002252）2013年第一次临时股东大会律师见证法律意见书。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二O一三年六月八日

  关于上海莱士（002252）2013年

  第一次临时股东大会律师见证法律意见

  北京市恒嘉律师事务所（以下简称"本所"），接受上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师出席公司于2013年6月7日召开的2013年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）， 并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：

  1．公司章程；

  2．公司于2013年5月21日召开的第三届董事会第二次（临时）会议决议；

  3．公司于2013年5月23日在巨潮资讯网发布的上海莱士血液制品股份有限公司《第三届董事会第二次（临时）会议决议公告）》；

  4. 公司于2013年5月23日在巨潮资讯网发布的上海莱士血液制品股份有限公司公司《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》；

  5. 公司于2013年5月23日在巨潮资讯网发布的上海莱士血液制品股份有限公司《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的公告》；

  6.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

  公司保证并承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：

  一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

  根据公司第三届董事会第二次（临时）会议决议、公司关于召开本次股东大会的通知及公司章程的规定，经本所律师查验，本次股东大会由公司第三届董事会第二次（临时）会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。

  本次股东大会于2013年6月7日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与通知、公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规和公司章程的情形，合法有效。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

  根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 2 人，所持有或代表的股份总数为372,497,317股，占公司有表决权股份总数的76.08%。

  出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、会议工作人员。

  本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。

  经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

  经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票的方式，按《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，否决了《关于公司投资购买中国生物制品有限公司部分股份的议案》。

  经本所律师见证，在本次股东大会无其他新的议案提出。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书仅用于为公司2013年第一次临时股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司2013年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

  北京市恒嘉律师事务所 经办律师：倪连福

  负责人：张瑞敏 经办律师：张瑞敏

  日期：2013年6月7日