证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：为满足公司日常经营和项目建设的资金需求，公司拟向控股股东北京市基础设施投资有限公司（下称"京投公司"）申请总额不超过人民币41.6亿元、年利率不高于12%的流动资金借款。

  ● 交易影响：该关联交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。

  ● 累计关联交易金额：2012年度，京投公司向我公司及我公司控股子公司（含孙子公司）提供借款共计23.74亿元。

  一、关联交易概述

  随着公司经营规模的不断扩大，资金需求同步增加，为满足公司日常经营和项目建设的资金需求，根据公司第八届董事会第一次会议及公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》的有关约定（详见临2012-012号公告），公司拟向京投公司申请总额不超过人民币41.6亿元、年利率不高于12%的流动资金借款。

  京投公司目前持有我公司29.81%的股权，为公司第一大股东；公司董事长王琪先生、董事田振清先生、董事白云生先生在京投公司分别担任董事长、总经理、副总经理职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。

  二、关联方介绍

  公司名称：北京市基础设施投资有限公司

  法定代表人：王琪

  注册资本：6,580,867.26万元

  注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：许可经营项目：制造地铁车辆、地铁设备。一般经营项目：授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。

  根据致同专字（2013）第110ZC1265号审计报告，截至2012年12月31日，京投公司经审计的总资产为28,076,557.61万元、净资产9,716,274.83万元，2012年度营业收入646,503.76万元、净利润104,718.15万元。

  京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。京投公司目前持有公司29.81%的股权，为公司第一大股东。

  三、关联交易的主要内容

  根据公司年度资金计划，我公司及控股子公司（含孙子公司）拟在2013年度向京投公司申请总额不超过人民币41.6亿元的流动资金借款，年利率不超过12%，借款期限由双方另行协商，公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。在上述资金额度内，京投公司将根据我公司申请及其自身资金安排决定是否提供相关借款。董事会授权董事长在批准的期间、额度和利率条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件。

  四、关联交易对公司经营状况的影响

  上述关联交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  公司第八届董事会第一次会议及公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》约定，公司股东大会授权董事会在年利率不超过12%的条件下，审批公司向京投公司申请流动资金借款相关事宜，授权期限为2012年5月29日至2015年5月28日。因此，该关联交易需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  公司第八届董事会第十三次会议于2013年6月7日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司向控股股东申请流动资金借款暨关联交易的议案》，关联董事王琪先生、田振清先生、白云生先生已回避表决。根据公司章程等相关规定，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。

  公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见，认为：该议案为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为。公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。

  公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司向控股股东申请流动资金借款的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。

  六、历史关联交易情况

  2012年度，京投公司向我公司及我公司的控股子公司（含孙子公司）提供借款共计23.74亿元。

  此外，2013年初，公司取得北京市海淀区玉渊潭乡F1住宅混合公建用地、F2公建混合住宅用地，及昌平区东小口镇住宅混合公建用地国有建设用地使用权时，为支付地价款而向京投公司申请了93.5亿元借款，该事项已经公司八届十一次董事会审议通过。

  七、备查文件

  1、八届十三次董事会会议决议

  2、关于将《关于公司向控股股东申请流动资金借款暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书

  3、独立董事关于《关于公司向控股股东申请流动资金借款暨关联交易的议案》的独立意见

  4、审计委员会关于《关于公司向控股股东申请流动资金借款暨关联交易的议案》的意见

  特此公告

  京投银泰股份有限公司董事会

  2013年6月7日