证券时报多媒体数字报

（上接B26版）

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 039

四川天齐锂业股份有限公司

关于变更持续督导保荐机构及持续督导保荐代表人的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年8月31日完成首次公开发行A股股票并上市，保荐机构是国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）。根据有关规定，国金证券对公司的持续督导期至2012年12月31日终止。由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，国金证券仍履行持续督导义务。

公司于2013年6月7日与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”，简介附后）签订了《持续督导协议》，公司持续督导保荐机构变更为国信证券，原国金证券之持续督导职责由国信证券承接。国信证券指定张邦明先生、杜长庆先生（简历附后）为公司持续督导保荐代表人，持续督导期限至首次公开发行股票募集资金使用完毕为止。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一三年六月八日

附件一、国信证券简介

国信证券是全国性大型综合类证券公司，注册资本70亿元，总部设在深圳，截至2013年5月在全国52个城市设有79家营业网点，同时拥有三家全资子公司：国信期货有限责任公司、国信弘盛创业投资有限公司、国信证券（香港）金融控股有限公司。国信证券拥有齐全的证券业务牌照，经营范围涵盖：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间业务。在中国证券业协会组织的全国证券公司经营业绩排名中，国信证券近三年的总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润、代理买卖证券业务净收入、承销保荐业务项目发行家数等主要指标均进入行业前十。2012年，国信证券共获得权威机构和媒体评选的70多项荣誉，包括：“年度最佳券商”、“年度最佳证券经纪商”、“年度最佳投资银行”、“年度最佳债券业务证券公司”、“年度最佳融资融券券商”、“年度中国最佳金融IT服务机构”等。

附件二、保荐代表人简历

张邦明先生：国信证券投资银行事业部执行总经理、保荐代表人，经济学硕士。自2000年开始从事投资银行业务工作，近年来作为项目负责人、保荐代表人先后完成栋梁新材、云南锗业、易联众、晶盛机电、共达电声等主承销保荐项目、以及华映科技重大资产收购等并购融资项目；作为项目组核心人员先后参与完成汉王科技、奥克股份、天虹商场等主承销保荐项目；作为项目负责人完成宗申动力、重庆路桥、国栋建设等财务顾问项目。

杜长庆先生：国信证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，经济学硕士。2008年开始从事投资银行工作，曾先后参与了远兴能源定向增发项目、数码视讯IPO项目、TCL集团定向增发项目、共达电声IPO项目、慈星股份IPO项目。

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2013- 035

四川天齐锂业股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、鉴于四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）在实施对Talison Lithium Limited（以下简称“泰利森”）的收购过程中，引入了非关联财务投资人中国投资有限责任公司的子公司立德投资有限责任公司（以下简称“立德”），导致天齐集团和立德最终分别享有Windfield Holdings Pty Ltd（以下简称“文菲尔德”）65%和35%的权益，并由文菲尔德持有泰利森100%的权益。为便于收购完成后对子公司的管理，公司拟将收购标的确定为天齐集团通过其设立在香港的全资子公司Tianqi Group HK Co., Limited（以下简称“天齐集团香港”，原DML CO.,Limited）拥有的文菲尔德65%的权益（含179,829,668股A类有表决权股份和363,593,825份可转换票据）；收购主体确定为公司在香港设立的全资子公司Tianqi HK Co., Limited（以下简称“天齐锂业香港”）。本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额用于：

（1）向天齐集团购买其通过天齐集团香港拥有的文菲尔德65%的权益，定价原则为天齐集团收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用）。

目前，天齐集团通过其全资子公司天齐集团香港已合法拥有文菲尔德65%的权益（文菲尔德拥有泰利森100%的权益）。

（2）向天齐集团购买其直接持有的四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）100%股权，按照2013年3月31日天齐矿业净资产审计值与评估值孰低的定价原则，收购价款为公司聘请的信永中和会计师事务所出具的审计报告（编号：XYZH/2012CDA2044-4）确认的净资产值88,307,762.69元。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

2、由于天齐集团为公司的控股股东，已合法间接拥有文菲尔德（拥有泰利森100%的权益）65%的权益，并直接持有天齐矿业100%的股权，以本次非公开发行募集资金收购天齐集团间接拥有的文菲尔德65%的权益和直接持有的天齐矿业100%股权构成关联交易。

3、公司收购天齐集团间接拥有文菲尔德65%的权益分两个阶段实施。第一阶段公司以自有资金收购天齐集团间接拥有的泰利森760万股份已经公司2013年第一次临时股东大会批准后实施，其涉及的具体交割标的、交割时间和受让主体由第二阶段收购协议确定。第二阶段，鉴于天齐集团已通过文菲尔德成功收购泰利森，天齐锂业、天齐锂业香港与天齐集团、天齐集团香港签署了《附生效条件的收购Windfield Holdings Pty Ltd之第二阶段股权转让协议》，约定天齐锂业全资子公司天齐锂业香港以现金方式受让天齐集团香港拥有的文菲尔德58.36%的权益，经天齐锂业股东大会批准、非公开发行经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准等生效条件满足后付诸履行；第一阶段的交割标的经第二阶段收购协议确定为对应的文菲尔德6.64%的权益，两个阶段的收购标的合计为文菲尔德65%的权益，同时交割，并在募集资金到账后置换公司第一阶段购买6.64%权益的自有资金。

4、本次非公开发行募集资金投资项目中，第一阶段由公司以自有资金购买天齐集团间接拥有的泰利森6.64%的权益已根据天齐锂业2013年第一次临时股东大会决议、相关政府部门的核准文件先期实施，其余58.36%的权益项目尚需获得中国国家发展和改革委员会、中国商务部等部门核准以及澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审核无异议批复；公司收购天齐矿业股权项目不需要取得境内、境外政府部门的同意、许可或核准。

5、为进行融资并完成对泰利森的收购，天齐集团香港将其持有的文菲尔德65%的权益以及文菲尔德持有泰利森65%的权益对Credit Suisse AG Singapore Branch、Twenty Two Dragons Limited.,和立德依次设定了顺位质押。

天齐集团及天齐集团香港保证并承诺，在收到天齐锂业、天齐锂业香港支付的收购标的的具体价款后将按协议约定及时偿还收购借款，并保证在收购标的交割前解除为第三方的债务提供的任何担保，同时保证收购标的在交割时没有为天齐集团及其相关关联方、第三方设置包括担保在内的任何其他权益。

6、文菲尔德收购泰利森是在Rockwood Holdings, Inc. 公开以协议安排方式全面收购泰利森的背景下实施的拦截性收购。公司向天齐集团购买其间接拥有的文菲尔德65%权益的交易价格以收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用）作为定价原则，不以法定评估报告为依据。

7、有关本次非公开发行的其他风险因素包括审核风险、募集资金投向风险、经营管理风险和外汇风险、短期内净资产收益率下降的风险等，详细情况请参见《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票预案》（修订案）第四节“本次发行相关的风险说明”。

四川天齐锂业股份有限公司（本文简称“公司”或“天齐锂业”）第二届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2013年6月7日上午9:30在成都市高朋东路十号前楼二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2013年5月26日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

由于本方案涉及公司与公司控股股东天齐集团及其附属公司的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避本议案的表决。公司本次非公开发行股票方案的逐项表决结果具体如下：

（一）发行股票的种类、面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

本项表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（二）发行方式及发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内实施。

本项表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司及其他境内法人投资者和自然人等符合法律、法规规定的合计不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金方式认购，公司控股股东及公司本次非公开发行募集的资金进行股权收购的交易对方均放弃本次认购。单一特定对象或属于一致行动人的多个特定对象合计认购的本次非公开发行股票的数量不得超过5,000万股，发行后社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象认购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

本项表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（四）定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，即2012年12月25日。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于24.60元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

本项表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过17,000万股（含17,000万股）。在该范围内，将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

本项表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（六）发行股份限售期

本次非公开发行的股票自上市之日起，投资者12个月内不得转让。

本项表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

本项表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（八）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

（金额单位：人民币万元）

*注：截止2013年3月26日，天齐集团通过天齐集团香港已持有文菲尔德65%的权益（文菲尔德持有泰利森100%的权益）。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

本项表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后的新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

本项表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（十）本次非公开发行决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。如遇国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

本项表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

此议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订案）的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避本议案的表决，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日公告的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票预案（修订案）》。

此议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订案）的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避本议案的表决，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日公告的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订案）》。

此议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于签订<关于收购Windfield Holdings Pty Ltd股权之框架协议》暨关联交易的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避本议案的表决，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》公告的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

该协议将连同公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》一并提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于签订<附生效条件的收购Windfield Holdings Pty Ltd之第二阶段股权转让协议>及<附生效条件的收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让协议>暨关联交易的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避本议案的表决，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》公告的《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

此议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

六、审议通过公司《前次募集资金使用情况报告》的议案

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》公告的《四川天齐锂业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

此议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求以及四川天齐锂业股份有限公司《公司章程》相关规定，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、根据证券监管等有权部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

此议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于同意本次非公开发行涉及相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

审计报告、盈利预测审核报告及评估报告具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的相关报告。

九、审议通过《关于本次非公开发行涉及相关交易定价公允性的议案》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票

天齐集团通过文菲尔德收购泰利森的交易价格是市场化定价结果；天齐集团收购泰利森是考虑到本公司情况而进行的先行收购，其收购后向本公司出售价格公允。公司收购天齐矿业的价格8,830.78万元，为经审计后的账面净资产值，低于26,749.48万元的评估值；收购有利于公司完善销售网络、消除潜在的利益冲突与关联交易；公司收购天齐矿业100%股权的价格合理。

综上，本次非公开发行募集资金拟收购文菲尔德65%权益、天齐矿业100%股权的交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

此议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》公告的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

十一、审议通过《关于聘任销售分公司负责人的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

根据公司经营发展的需要，为保证公司经营的持续快速发展，按照《公司章程》的规定，经总经理提名，拟聘任阎冬先生为公司销售分公司负责人。

十二、审议《关于变更持续督导保荐机构及持续督导保荐代表人的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》公告的《关于变更持续督导保荐机构及持续督导保荐代表人的公告》。

特此公告。

四川天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一三年六月八日