证券时报多媒体数字报

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2013-20

证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司关于

将节余募集资金永久补充流动资金的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将截至2013年5月31日的节余募集资金（包括利息收入）72,252,392.91元及其以后结算的利息用于永久补充公司流动资金。因节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，本议案需提交股东大会审议后方可实施，现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]139号文核准，于2011年2月11日向社会公众公开发行可转换公司债券300万张，票面金额为100元，扣除发行费用后实际募集资金净额为282,988,789.24元。以上募集资金的到位情况已经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审验并出具会验字[2011]3361号验资报告。

2011年2月24日，本公司与中信银行股份有限公司合肥南七支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，本公司所属子公司安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司与本公司、中国工商银行股份有限公司宣城龙首支行、中国银行股份有限公司宁国支行与国元证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在上述三家银行开设募集资金专项账户。

根据可转换公司债券《募集说明书》规定，本次公开发行募集资金将用于安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目和安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目。

二、募集资金的使用情况

2011 年 2月 25 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金11,951.56万元置换截至 2011 年2 月 17 日预先投入募投项目同等金额的自筹资金，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了专项审核报告，独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。

2011 年 9月 30日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 8,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过 6 个月，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。2012 年 4 月 9 日，公司已将上述资金全部归还至募集专户。

2012 年 5 月 18 日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次使用部分闲置募集资金 7,000 万元补充公司流动资金，使用期限不超过 6 个月，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。2012 年 11 月 21 日，公司已将上述资金全部归还至募集专户。

2012 年12月 24 日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次使用部分闲置募集资金 7,000 万元补充公司流动资金，使用期限不超过 6 个月，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。2013 年 5 月 31 日，公司已将上述资金全部归还至募集专户。

2013年 6月7日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

三、募集资金的节余情况

截止2013年5月31日，上述募集资金项目均已完工，根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具会审字[2013]2004号鉴 证 报 告，募集资金实际使用情况如下表所示：

单位：元

截止2013年5月31日，公司可转债募集资金余额为72,252,392.91元，其中募集资金余额70,357,649.49元，募集资金派生的利息收入为1,894,743.42元，占募集资金净额 25.53%。

四、募集资金节余的主要原因

公司根据项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致使募集资金使用出现节余，主要原因为：

1、公司制订募集资金项目可行性分析为2009年，自2010以来，市场环境发生了较大变化，项目所用设备、材料价格出现一定幅度的下降，公司结合工程建设进度需求，合理调度安排项目物资采购进度，大幅降低了项目投资成本。

2、项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。

3、公司充分结合自身技术优势和经验，结合公司现有其他产品生产线和设备的配置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行了精益优化，节约了项目投资。

五、节余募集资金永久补充流动资金的计划

为最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟将上述节余募集资金及其利息72,252,392.91元永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

六、公司说明与承诺

1、本次公开发行募集资金三个项目已实施完毕，将节余募集资金永久补充流动资金不会影响募集资金项目的实施；

2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后，十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

3、公司承诺用节余募集资金永久补充的流动资金将全部用于公司的生产经营。

七、独立董事、监事会、保荐机构对节余募集资金永久补充流动资金的意见

1、独立董事意见

公司在募投项目已按计划实施完毕的情况下，将节余的募集资金及利息72,252,392.91元用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，可以最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

因此，同意公司将节余的募集资金及利息72,252,392.91元永久补充流动资金，注销相关的募集资金专项账户，并同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

2、监事会意见

公司将节余募集资金及利息72,252,392.91元永久补充流动资金，符合有关监管规定要求，可以最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益。同意将节余募集资金及利息72,252,392.91元永久补充流动资金，注销相关的募集资金专项帐户。并同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构国元证券股份有限公司认为：中鼎股份此次将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，符合股东和投资者的利益；履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；截至本核查意见出具之日，中鼎股份最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且其承诺在节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。保荐机构对中鼎股份可转债募集资金投资项目实施完毕后的节余募集资金永久补充流动资金无异议，同意其董事会提交公司股东大会审议通过后实施。

八、使用节余募集资金永久补充流动资金尚需提交股东大会审议的说明

使用节余募集资金永久补充流动资金需提交股东大会审议通过后方可实施。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议

2、公司第五届监事会第二十四次会议决议

3、独立董事关于节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

4、监事会关于节余募集资金永久补充流动资金的意见

5、国元证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

6、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字[2013]2004号鉴 证 报 告

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2013年6月8日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2013-21

证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2013年6月7日以通讯方式召开。会议通知于6月3日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

详见同日公告的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》

同意于2013年6月24日(星期一) 14:00召开2013年第一次临时股东大会，会议将审议《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2013年6月8日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2013-22

证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

第五届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第二十四次会议于2013年6月7日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了以下议案：

《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

详见同日公告的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

监 事 会

2013年6月8日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2013-23

证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

2013年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2013年6月7日召开，会议决定于2013年6月24日（星期一）召开公司2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

(一)、本次股东大会的召开时间：

现场会议时间：2013年6月24日（星期一）下午2:00；网络投票时间：2013年6月23日—6月24日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年6月24日上午9:30—11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年6月23日下午3:00至2013年6月24日下午3:00的任意时间。

（二）、现场会议地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份研发大楼董事会会议室；

（三）、会议召集人：公司董事会；

（四）、股权登记日：2013年6月19日（星期三）；

（五）、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

(七)本次股东大会出席对象：

1、截至2013年6月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示公告：公司将于2013年6月20日（星期四）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会。

二、会议议题

审议《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

三、出席会议登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份证券事务部；

6、登记时间：2013年6月20日-6月21日上午9:00～11:00，下午1:00～4:00。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年6月24日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00 。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：证券代码：360887 ，证券简称：中鼎投票。

3、股东投票的具体流程：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码360887；

（3）在委托价格项下填写1.00元代表本次议案。

具体情况如下：

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午6：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年6月23日下午3:00至2013年6月24日下午3:00期间的任意时间。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其它事项

1、联系方式：

联系电话：0563-4181887

传真号码：0563-4181880转6071

联系人：饶建民、蒋孝安

通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区中鼎股份

邮政编码：242300

2、会议费用：

与会股东食宿及交通费用自理；

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十四会议决议；

3、授权委托书。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限董事会

二〇一三年六月八日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2013年6月24日召开的安徽中鼎密封件股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 被委托人签字：

被委托人身份证号码： 委托人持股数：

委托日期：2013年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

安徽中鼎密封件股份有限公司

独立董事关于将节余募集资金

永久补充流动资金的独立意见

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2013年6月7日召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，我们作为独立董事，经过了解与监督检查，对使用节余募集资金永久补充流动资金议案，发表意见如下：

1、本次将节余的募集资金及利息用于永久补充公司流动资金不构成关联交易，需提交股东大会审议。公司董事会在将该议案列入董事会议程之前，已将有关材料送达全体独立董事，就此事项作了详细说明并征求了对此事的意见。在征得我们事前认可后，方将上述事项列入公司董事会议程。

2、本次将节余的募集资金及利息72,252,392.91元用于永久补充公司流动资金，可以最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

3、我们认为：将节余的募集资金及利息72,252,392.91元用于永久补充公司流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，可以最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

因此，我们同意公司将节余的募集资金及利息72,252,392.91元永久补充流动资金，注销相关的募集资金专项账户，并同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

独立董事：孙昌兴 马有海 胡迁林

2013年6月7日

国元证券股份有限公司

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

节余募集资金永久性补充流动资金的

核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，国元证券对中鼎股份拟使用节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]139号文核准，于2011年2月11日向社会公众公开发行可转换公司债券300万张，票面金额为100元，扣除发行费用后实际募集资金净额为282,988,789.24元。以上募集资金的到位情况已经华普天健会计事务所(北京)有限公司审验并出具华普会验字[2011]3361号验资报告。

2011年2月24日，公司与中信银行股份有限公司合肥南七支行和国元证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，公司所属子公司安徽中鼎精工技术有限公司、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司与公司、中国工商银行股份有限公司宣城龙首支行、中国银行股份有限公司宁国支行和国元证券股份有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在上述三家银行开设募集资金专项账户。

根据可转换公司债券《募集说明书》规定，本次公开发行募集资金将用于安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目和安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目。

二、募集资金的使用情况

2011年2月25日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金11,951.56万元置换截至2011年2月17日预先投入募投项目同等金额的自筹资金，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了专项审核报告，独立董事、监事会及保荐机构发表了明确的同意意见。

2011年9月30日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 8,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。2012年4月9日，公司已将上述资金全部归还至募集专户。

2012 年5月18日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次使用部分闲置募集资金 7,000万元补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。2012年11月21日，公司已将上述资金全部归还至募集专户。

2012年12月24 日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意再次使用部分闲置募集资金 7,000万元补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。2013年5月31日，公司已将上述资金全部归还至募集专户。

2013年 6月7日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

三、募集资金的节余情况

截止2013年5月31日，上述募集资金项目均已完工，实际使用情况如下表所示：

单位：元

截止2013年5月31日，公司可转债募集资金余额为72,252,392.91元，其中募集资金余额70,357,649.49元，募集资金派生的利息收入为1,894,743.42元，占募集资金净额 25.53%。

四、募集资金节余的主要原因

公司根据项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，致使募集资金使用出现节余，主要原因为：

1、公司制订募集资金项目可行性分析为2009年，自2010以来，市场环境发生了较大变化，项目所用设备、材料价格出现一定幅度的下降，公司结合工程建设进度需求，合理调度安排项目物资采购进度，大幅降低了项目投资成本。

2、项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。

3、公司充分结合自身技术优势和经验，结合公司现有其他产品生产线和设备的配置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行了优化，节约了项目投资。

五、节余募集资金永久补充流动资金的计划

为最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟将上述节余募集资金及其利息72,252,392.91元永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。

六、公司说明与承诺

1、本次公开发行募集资金三个项目已实施完毕，将节余募集资金永久补充流动资金不会影响募集资金项目的实施；

2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后，十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

3、公司承诺用节余募集资金永久补充的流动资金将全部用于公司的生产经营。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构对中鼎股份拟使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了专项核查，发表意见如下：

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金事项符合有关法律法规的相关规定，同时需履行必要的法律程序。该事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，由于本次使用节余募集资金72,252,392.91元永久性补充流动资金，该项资金占全部前次募集资金总额的10%以上，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定,该事项尚需提交公司股东大会表决通过。

因此，国元证券对中鼎股份本次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

保荐代表人：

车达飞 何光行

国元证券股份有限公司

年 月 日

安徽中鼎密封件股份有限公司监事会

关于将节余募集资金永久补充流动

资金的意见

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第二十四次会议于2013年6月7日召开，作为公司监事，我们参加了这次会议，经过了解与监督检查，对本次会议将节余募集资金永久补充流动资金议案发表如下意见：

1. 公司将节余募集资金及利息72,252,392.91元永久补充流动资金，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

2. 公司将节余募集资金及利息72,252,392.91元永久补充流动资金，可以最大限度发挥募集资金的经济效益，充分发挥募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

3.本次将节余募集资金及利息72,252,392.91元永久补充流动资金的决策程序符合有关法律、法规的规定。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意将此项议案提请公司2013 年第一次临时股东大会审议。

监事：胡小平 夏玉洁 梁春芳

2013年6月7日