证券时报多媒体数字报

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2013-023

厦门安妮股份有限公司

第二届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月7日9:00在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开第二届董事会第三十六次会议。本次会议于2013年6月3日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：

一、审议通过了《关于收购现成电脑纸（四川）有限公司70%股权的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

同意公司全资子公司安妮（香港）有限公司以人民币1457万元为受让对价，受让现成电脑纸有限公司所持有的现成电脑纸（四川）有限公司70%股权。

二、审议通过了《关于对外投资厦门安捷物联网络科技有限公司的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

同意公司以现金出资方式，对厦门安捷物联网络科技有限公司增资人民币1125万元；增资后，公司将持有厦门安捷物联网络科技有限公司51.1364%股权。

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一三年六月七日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2013-024

厦门安妮股份有限公司

关于子公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、公司子公司安妮（香港）有限公司（以下简称“香港安妮”或“合同乙方”）拟与现成电脑纸有限公司（以下简称“现成公司”或“合同甲方”）、现成电脑纸（四川）有限公司（以下简称“现成四川”或“目标公司”）、梁美棠（“合同丁方”）签订《股权转让协议》。香港安妮拟受让现成公司持有的目标公司70%股权，股权受让价格为人民币1457万元。股权转让完成后，香港安妮将通过持有目标公司70%股权而间接持有四川汇利纸业有限公司（以下简称“四川汇利”）35.35%股权。

2、公司董事会于2013年6月7日召开第二届董事会第36次会议，审议通过《关于收购现成电脑纸（四川）有限公司70%股权的议案》，批准了本次股权收购事项。

3、本次股权收购事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1．基本情况：

公司名称：现成电脑纸有限公司

公司负责人：梁美棠

注册资本：港币2000万元

注册地：香港九龙观塘鸿图道83号东瀛游广场32楼A室

公司注册号：66001

2、现成公司与安妮股份不存在关联关系。与安妮股份及安妮股份控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3．公司最近一个会计年度与现成公司未发生业务。

三、交易标的基本情况

（一）、交易标的名称及类别：现成电脑纸（四川）有限公司70%股权

（二）、目标公司基本情况

公司名称：现成电脑纸（四川）有限公司

公司负责人：梁美棠

注册资本：港币1万元

注册地：香港九龙观塘鸿图道83号东瀛游广场32楼A室

主营业务：目标公司除持有四川汇利纸业有限公司50.48%股权外，未开展其他经营活动。

股东及持股比例：目标公司现总股份数为63股，其中：现成电脑纸有限公司持有51股，持股比例 80. 95%；康林持有11股，持股比例17.46%；梁美棠持有1股，持股比例1.59%。

主要财务数据

以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师深报字[2013]第30068号《审计报告》审计确认。

四、合同的主要内容

1、合同标的：目标公司70%股权，股权转让完成后，受让方将通过持有目标公司70%股权而间接持有四川汇利35.35%股权。

2、交易价格：人民币1457万元。

3、结算方式：转让生效之日起30天内，香港安妮支付70%受让款，资产清点确认之日起30天内，支付剩余款项。

4、协议生效条件及生效时间：自合同各方签字或盖章之日起生效。

5、违约责任

（1）、合同甲方承诺目标公司的税后净利润不低于人民币386万元/年，且香港安妮获得的每年现金分红金额不低于人民币270万元。如目标公司分红达不到约定金额，差额部分合同甲方在目标公司利润分配实施后3个工作日内以现金补足。

（2）、自转让生效日起4年内，如甲方未能履行前述约定，甲方需按原出让价格回购股权。乙方要求甲方履行回购义务的，甲方应在乙方提出要求后30日内支付股权回购款项和乙方的分红款。

（3）、甲方及丁方以所持目标公司12.54%股权为前述事项提供担保，目标公司盈利能力、利润分配未达到约定或甲方未履行股份回购义务的，乙方有权要求甲方及丁方将其持有的目标公司12.54%股权无偿转让乙方。

五、涉及收购资产的其他安排

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

六、收购资产的目的和对公司的影响

1、收购目的：目标公司控股子公司四川汇利与公司的定制产品业务类似，业务契合度较高，公司收购目标公司后，可提升公司业务的市场占有率，提升公司盈利水平。

2、对公司的影响

公司完成股权收购后，可增加公司净利润人民币270万元/年，对提升公司盈利能力有一定正面影响。

七、风险提示

1、本次股权收购事项的《股权转让协议》尚需协议各方签字或盖章后生效，协议是否能最终签订生效存在不确定性。

2、股权收购完成，目标公司是否能持续实现约定盈利水平存在不确定性；若目标公司盈利能力未能达到预期，则需合同甲方履行业绩承诺；若合同甲方未按约定履行相关义务，则股权收购可能无法实现盈利预期。

3、公司提醒投资者关注上述风险，谨慎投资。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一三年六月七日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2013-025

厦门安妮股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）厦门安妮股份有限公司（以下简称公司）拟与厦门安捷物联网络科技有限公司（以下简称安捷物联）及其股东签订《增资协议》，对安捷物联增资1125万元；增资后，公司持有安捷物联51.1364%股权。

（2）公司董事会于2013年6月7日召开第二届董事会第36次会议，审议通过了《关于对外投资厦门安捷物联网络科技有限公司的议案》，同意公司对安捷物联增资。

（3）本次对外投资不构成关联交易。

二、投资标的的基本情况

（1）出资方式：

公司拟以自有资金对安捷物联现金增资1125万元，增资后，安捷物联注册资本变更为2200万元，公司持股51.1364%。

（2）标的公司基本情况：

（一）公司概况：

公司名称： 厦门安捷物联网络科技有限公司

注册地址： 厦门市软件园望海路23号204单元之一

注册资本：1075万元

法定代表人：蔡国平

经营范围：物联网络技术开发、计算机软硬件开发、系统集成、网站建设及运营并提供相关技术咨询服务；电子产品、计算机及其零配件、软件、通讯器材零配件、办公用品的批发和零售。

（二）、业务情况及财务状况

安捷物联是以无线射频识别（RFID）自主技术为核心，致力于RFID的技术研发、产品制造和应用推广；安捷物联现拥有3项RFID专利技术、3项专利在申请中，已有10余项软件著作权与软件产品；安捷物联现已与多家科研院所、高校、企业开展RFID技术和产品的研发、生产、销售合作。安捷物联现已有3大系列，100余种RFID产品面向市场。

（以上数据未经审计）

(三)、增资前后的股权结构

三、对外投资合同的主要内容

（一）、投资金额：人民币1125万元。

（二）、支付方式：以公司自有资金现金出资；

（三）、安捷物联董事会和管理人员的组成安排：增资后，安捷物联董事会成员5人，安妮股份委派3人，原股东委派2人；安捷物联财务负责人由安妮股份提名；

（四）、增资协议各方一致同意，安妮股份增资后，安捷物联应实施《管理层激励方案》，主要内容如下：

1、适用人员：总经理、销售总监、技术总监，运营总监及其他对安捷物联经营绩效起到重要作用的人员。

2、业绩约定：安捷公司2013年7-12月、2014、2015年度净利润分别为150万、500万、800万元(以年度审计报告为准)。

3、经营奖惩：

3.1承诺期内累计净利润达到或超过1450万的，按1450万的20%提取奖励，同时对超过1450万以上部份提取30%经营奖励。

3.2承诺期累计净利润超过1600万的，安捷物联对管理层予以期权激励，管理层有权以本次增资扩股价格对安捷物联增资扩股；具体如下：

期权数=[（承诺期内实际实现的经审计的净利润÷1450－1）×20%+3%]×安捷物联总股份数

期权总数不超过管理层增资扩股前安捷物联总股份数的20%

3.3承诺期内当年净利润低于承诺数不超过20%的，管理层须以现金补足当年的承诺数；承诺期内当年净利润低于承诺数超过20%的，管理层除以现金补足净利润至承诺数外，安捷物联董事会可无条件辞退管理层。

4、竞业禁止：管理层无论任何原因离开安捷物联，在5年内不能从事与安捷物联业务相同或相近的业务，否则，管理层应按《竞业禁止协议》约定予以赔偿。

（五）、若安捷物联管理层没有完成约定利润指标且未予以补足的，安妮股份有权要求安捷物联原股东以其持有的安捷物联股份提供担保，承担连带赔偿责任。

（六）、如安捷物联在承诺期内实际净利润均低于当年承诺数的70%或承诺期累计数低于承诺数总数的60%，安妮股份有权要求安捷物联原股东回购安妮股份持有的安捷物联全部或部分股权，回购价格按下面两者中较高者确定：

（1）回购价格＝要求回购的股权或股份比例所对应的投资金额×（1+10%×持股天数÷365）- 回购前安妮股份已获得的分红－回购前安妮股份已经获得的现金补偿。

（2）回购价格＝要求回购前公司最近一期经审计的净资产×要求回购的股权或股份比例

“持股天数”自本次增资资金付至安捷物联验资银行帐户之日起计算。

（七）、合同的生效条件和生效时间：经合同各方签字或盖章后生效。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、增资原因

公司本次对安捷物联增资后，安捷物联成为公司的控股子公司，公司可充分发挥安捷物联在无线射频识别技术、软件开发与系统集成上的优势，依托公司的销售网络和客户资源迅速进军物联网行业解决方案领域，并与公司的标签印制业务形成上下游整合，有利于拓展业务并提升公司盈利能力。

2、对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次增资预计增加公司新的利润增长点，同时对公司标签产品的业务拓展有较大的促进作用，有助于公司提升业绩。2013年预计增加公司归属母公司所有者的净利润76.70万元。

3、存在的风险

公司增资安捷物联后，可能存在相关技术与产品应用未能达到预期效果、市场开拓不力、产品竞争力不强等因素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益的风险。

公司提醒投资者注意投资风险，谨慎投资。

厦门安妮股份有限公司董事会

2013年6月7日