证券时报多媒体数字报

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2013-032

  云南盐化股份有限公司2013年

  第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1.本次股东大会无否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1、会议召开的日期、时间： 2013年6月7日上午9∶30时。

  2、会议地点：昆明市春城路276号公司四楼会议室。

  3、会议的召开方式：现场表决方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：公司副董事长陶其辉先生。

  6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代表共5人，代表有表决权的股份数为87,954,887股，占公司股份总数的47.33%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  会议审议并采用记名投票表决方式通过以下决议：

  1、审议通过了《关于杨建东先生辞去公司董事职务的议案》。

  对该项议案的有效表决股份总数87,954,887股；同意87,954,887股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

  2、审议通过了《关于选举吕庆胜先生为公司董事的议案》。

  对该项议案的有效表决股份总数87,954,887股；同意87,954,887股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

  四、法律意见书的结论性意见

  云南千和律师事务所伍志旭、王晓东律师到会见证了本次股东大会，并出具法律意见书。见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的人员资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法有效。

  法律意见书全文见2013年6月8日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、备查文件目录

  1、经与会董事签署的云南盐化股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议。

  2、云南千和律师事务所出具的关于云南盐化股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  二○一三年六月八日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2013-033

  云南盐化股份有限公司董事会

  2013年第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南盐化股份有限公司董事会2013年第五次临时会议于2013年5月31日以书面及邮件形式通知全体董事，于2013年6月7日上午11：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事九人，实出席董事九人。会议由公司副董事长陶其辉先生、新任董事长吕庆胜先生主持。公司部份监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

  一、审议通过了《关于提请选举公司董事长的议案》

  经记名投票表决，以9票同意，选举吕庆胜先生为公司第四届董事会董事长。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》。

  1、同意补选吕庆胜先生为战略与发展委员会委员。补选后的战略与发展委员会委员组成为：吕庆胜先生、陶其辉先生、马策先生、王彤先生、李君发先生、朱庆芬女士、陈铁水先生，其中吕庆胜先生担任主任委员。

  2、同意补选吕庆胜先生为提名委员会委员。补选后的提名委员会委员组成为：陈铁水先生、吕庆胜先生、朱庆芬女士，其中陈铁水先生担任主任委员。

  三、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于增加与云南云天化国际农业生产资料有限公司2013年日常关联交易预计金额的议案》。关联董事吕庆胜、田恺回避表决。

  根据公司生产经营的实际需要，同意将公司与云南云天化国际农业生产资料有限公司2013年日常关联交易预计金额增加至1285万元。《云南盐化股份有限公司关于增加与云南云天化国际农业生产资料有限公司2013年日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2013-034）详见2013年6月8日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司

  董事会

  二○一三年六月八日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2013-034

  云南盐化股份有限公司关于增加与云南云天化国际农业生产资料有限公司2013年日常关联交易预计金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2013年2月4日，云南盐化股份有限公司（以下简称"公司"）董事会2013年第一次临时会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》，同意公司向云南云天化国际农业生产资料有限公司销售硫酸钠, 2013年预计交易金额470.00万元。2013年2月26日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了该议案。2013年6月7日，公司董事会2013年第五次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于增加与云南云天化国际农业生产资料有限公司2013年日常关联交易预计金额的议案》。根据公司生产经营的实际需要，同意将公司与云南云天化国际农业生产资料有限公司2013年日常关联交易预计金额增加至1285万元。关联董事吕庆胜、田恺回避表决。

  云南云天化国际农业生产资料有限公司同受公司实际控制人云天化集团有限责任公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云南云天化国际农业生产资料有限公司是本公司的关联企业，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易不需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名称：云南云天化国际农业生产资料有限公司

  住所：昆明市宝海路13号宝海豪园竹轩12楼A座

  法定代表人：刘勇

  注册资本：伍仟万元正

  实收资本：伍仟万元正

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：化肥、农副产品、化工产品及材料（不含管理商品），饲料、农具、农膜、农用机械、粮食的销售，粮食收购，预包装食品，散装食品德批发兼零售，农业技术开发服务，日化品经营，酒的购销，过磷酸钙、复合（混）肥料的生产，危险化学品的经营，矿产品、金属材料、金属材料、建筑材料的购销（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  截至2013年3月31日，云南云天化国际农业生产资料有限公司资产总计498,670万元，股东权益合计20,293万元；2013年1-3月实现营业收入335,009万元，利润总额3,152万元。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，按照市场公允价格定价。

  四、交易协议的主要内容

  供方：云南盐化股份有限公司

  需方:云南云天化国际农业生产资料有限公司

  1、产品标准及质量要求：按GB/T6009-2003《工业无水硫酸钠》标准执行；品质等级：Ⅰ类一等品、Ⅱ类一等品、Ⅱ类合格品及Ⅲ类一等品。

  2、交货地点：云南云天化国际化工股份有限公司富瑞分公司厂区仓库。

  3、运输方式及费用负担：汽车运输，运费由供方负担；装车费用由供方承担，卸车费用由需方承担。

  4、包装标准、包装物的供应与回收：供需双方均可提供包材，由供方提供时，包装规格为外编内塑，50Kg/件定额包装，在不对环境造成污染的前提下，废弃包装物由需方自行处理。由需方提供包装时，本合同第一条中各等级产品含税单价同比扣减28元/吨结算。

  5、验收标准、方法及提出异议期限：（1）按本合同第二条款质量标准验收。若有异 议，需方须在收到货物后的3天内，以书面材料通知供方，并妥善保管货物，对异议货物留货样备查。需方在异议期限内未提出异议的，视为货品符合质量标准。 （2）如Na2SO4含量不能达到合同要求，每降低1%，价格下浮5%结算；若Na2SO4含量达不到生产单位使用要求做退货处理，相关费用由供方承担，若因特殊原因不能退货的双方协商解决。

  6、结算方式及期限：（1）先货后款，每月末按实际数量结算，以转账支票、银行承兑汇票及银行转账方式结算，10个工作日内付清货款。（2）付款期的计算自供方开具税率为17%的增值税发票之日起开始计算。

  7、违约责任

  若需方未付清供方货款，供方有权不供货，并向需方追偿未付货款。

  8、解决合同纠纷的方式：双方协商解决，协商不成时，可向昆明仲裁委员会申请仲裁。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易是为保障公司正常生产经营的需要，严格遵循"公开、公平、公正"的市场公允原则，不会损害公司和股东的利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年初至本公告披露日，公司与云南云天化国际农业生产资料有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为415.8万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对增加与云南云天化国际农业生产资料有限公司2013年日常关联交易预计金额发表如下意见：

  1、本次关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为增加与云南云天化国际农业生产资料有限公司2013年日常关联交易预计金额是基于公司生产经营的实际需要，我们同意将该议案提交公司董事会2013年第五次临时会议审议。

  2、本次关联交易遵循了公平、公正、公开的市场公允原则，符合《公司章程》和《公司关联交易公允决策制度》的规定，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东权益的情况。

  我们同意将公司与云南云天化国际农业生产资料有限公司2013年日常关联交易预计金额增加至1285万元。

  八、备查文件

  （1）云南盐化股份有限公司董事会2013年第五次临时会议决议；

  （2）云南盐化股份有限公司独立董事关于增加与云南云天化国际农业生产资料有限公司2013年日常关联交易预计金额的事前认可和独立意见；

  （3）拟签订的《购销合同》。

  以上备查文件置备于公司证券部。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司

  董事会

  二○一三年六月八日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2013-035

  云南盐化股份有限公司监事会

  2013年第四次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

  云南盐化股份有限公司监事会2013年第四次临时会议于2013年5月31日以书面及邮件形式通知全体监事，于2013年6月7日下午14：00时在公司四楼会议室召开。会议应出席监事九人，实出席监事七人。李杰监事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托卢应双监事代为出席会议并代为行使投票表决权；杨继红监事因工作原因未能亲自出席本次会议，委托卢应双监事代为出席会议并代为行使投票表决权。会议由监事会主席徐兰女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议经表决形成如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对增加与云南云天化国际农业生产资料有限公司2013年日常关联交易预计金额的决策程序进行审核监督的议案》。

  经审核，监事会认为增加与云南云天化国际农业生产资料有限公司2013年日常关联交易预计金额的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司生产经营的实际需要，没有违反公开、公平、公正的原则，关联交易定价按照市场公允原则合理确定，不会损害公司和非关联股东的利益。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司

  监事会

  二○一三年六月八日