证券时报多媒体数字报

证券代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2013-025

中国铝业股份有限公司关于整体出售

铝加工企业股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

2013年5月10日,本公司刊发了《关于整体出售铝加工企业股权的公告》。2013年5月13日,本公司在北京产权交易所公开挂牌转让所持有八家铝加工企业的股权。

2013年6月7日,本公司控股股东中国铝业公司(以下简称“中铝公司”)参与上述铝加工企业股权竞买且竞买成功,双方将在2013年6月11日或之前签署相关股权转让协议及所附之产权交易合同,本次交易构成关联交易。

最新进展 :

一、本次交易进展概述

2013年5月13日,本公司在北京产权交易所公开挂牌转让所持有八家铝加工企业的股权。挂牌期间仅产生中铝公司一家竞买人,2013年6月7日,中铝公司按挂牌价即人民币324,224.54万元成功竞买上述铝加工企业股权,双方将在2013年6月11日或之前签署相关股权转让协议及所附之产权交易合同。

二、受让方情况介绍

本次交易的受让方为中铝公司。

中铝公司成立于2001年2月,系国家国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的全民所有制企业,注册地址:北京市西直门北大街62号,法定代表人:熊维平,注册资本:人民币1,543,180万元,主要经营范围:从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等。

中铝公司系本公司控股股东,其持有本公司38.56%已发行股份,与本公司在业务、资产、人员等方面保持相互独立。

截止2012年12月31日,中铝公司经审计的主要财务指标如下:资产总额为人民币4284.15亿元,资产净额为人民币717.8亿元,营业收入为人民币2448.41亿元,净利润为人民币-99.86亿元

三、交易协议的主要内容

本公司与受让方中铝公司将在2013年6月11日之前签署股权转让协议,协议的主要内容如下:

由于本次交易是采用公开挂牌方式进行,本公司须于上述股权转让协议签署同时与中铝公司分别订立八份独立的产权交易合同,分别是:(1)《中铝河南铝业有限公司86.84%股权交易合同》;(2)《中铝西南铝板带有限公司60%股权交易合同》;(3)《中铝西南铝冷连轧板带有限公司100%股权交易合同》;(4)《华西铝业有限责任公司56.86%股权交易合同》;(5)《中铝瑞闽铝板带有限公司93.47%股权交易合同》;(6)《中铝青岛轻金属有限公司100%股权交易合同》;(7)《中铝萨帕特种铝材(重庆)有限公司50%股权交易合同》;(8)《贵州中铝铝业有限公司40%股权交易合同》,这八份产权交易合同系根据上述股权转让协议所载条款订立,并将构成上述股权转让协议的附件。

四、本次交易的其他安排

本次交易完成后,本公司将不再持有任何铝加工企业的任何股权,铝加工权益将不再综合计入本公司财务报表。铝加工企业股权的转让将于股权转让协议生效之日完成。

五、备查文件

1、中国铝业股份有限公司铝加工企业股权整体转让协议

2、中国铝业股份有限公司整体转让所持相关铝加工企业股权项目评估报告

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2013年6月7日

证券代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2013-026

中国铝业股份有限公司

关于转让债权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

2013年5月17日,本公司刊发了《中国铝业股份有限公司关于转让债权的公告》,本公司拟按评估价格出售本公司对中铝河南铝业有限公司和中铝青岛轻金属有限公司(以下合称“标的企业”)享有的债权合计人民币292,550万元(以下简称“标的债权”),标的债权的转让作为本公司于2013年5月13日在北京产权交易所公开挂牌转让所持有标的企业股权的附加条件之一。

2013年6月7日,本公司控股股东中国铝业公司(以下简称“中铝公司”)参与标的企业股权竞买且竞买成功,标的债权将与标的企业的股权一并转让给中铝公司,本次债权转让构成关联交易。

最新进展 :

一、本次交易进展概述

2013年5月13日,本公司在北京产权交易所公开挂牌转让所持有标的企业的股权。挂牌期间仅产生中铝公司一家竞买人,2013年6月7日,中铝公司按挂牌价成功竞买标的企业股权,双方将在2013年6月11日或之前签署相关股权转让协议及所附之产权交易合同。前述协议签署日,双方将签署《关于对中铝河南铝业有限公司及中铝青岛轻金属有限公司债权的转让协议》(以下简称“债权转让协议”),中铝公司以人民币1,755,970,700元的价格受让标的债权。

二、受让方情况介绍

本次交易的受让方为中铝公司。

中铝公司成立于2001年2月,系国家国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的全民所有制企业,注册地址:北京市西直门北大街62号,法定代表人:熊维平,注册资本:人民币1,543,180万元,主要经营范围:从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等。

中铝公司系本公司控股股东,其持有本公司38.56%已发行股份,与本公司在业务、资产、人员等方面保持相互独立。

截止2012年12月31日,中铝公司经审计的主要财务指标如下:资产总额为人民币4,284.15亿元,资产净额为人民币717.8亿元,营业收入为人民币2,448.41亿元,净利润为人民币-99.86亿元

三、交易协议的主要内容

本公司与受让方中铝公司将在2013年6月11日或之前签署债权转让协议,协议的主要内容如下:

标的债权的转让于债权转让协议生效之日完成,债权转让协议将于全部转让价款支付完成后履行完毕。

四、备查文件

1、中国铝业股份有限公司对中铝河南铝业有限公司及中铝青岛轻金属有限公司债权的转让协议

2、标的企业债权评估报告

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2013年6月7日

证券代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2013-27

中国铝业股份有限公司关于2012年度

股东周年大会追加临时提案暨

股东周年大会补充通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间:2013年6月27日(星期四)上午9:30

● 股权登记日:2013年5月27日(星期一)

● 会议召开地点:北京市海淀区西直门北大街62号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室

● 会议方式:现场记名投票表决方式

● 追加的临时提案:《关于公司拟转让对中铝河南铝业有限公司和中铝青岛轻金属有限公司债权的议案》

● 是否提供网络投票:否

公司于2013年5月14日在证券时报、上海证券交易所网站(下统称“指定媒体”)上刊登了《中国铝业股份有限公司关于召开2012 年年度股东周年大会的通知》,定于2013年6月27日召开2012年年度股东周年大会。 2013年6月6日,公司控股股东中国铝业公司根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,向董事会提交《关于提请在2012年年度股东周年大会上追加临时提案的函》,提议将《关于公司拟转让对中铝河南铝业有限公司和中铝青岛轻金属有限公司债权的议案》提交公司2012年年度股东周年大会审议。该等临时提案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。公司董事会同意将上述临时提案以临时提案的方式提交公司2012年年度股东周年大会审议,除此以外,公司2012年年度股东周年大会通知的其他内容不变。

公司董事会现将召开公司2012年年度股东周年大会的有关事项补充公告如下:

一、召开会议的基本情况

(一)会议召集人:公司董事会

(二)会议召开时间:2013年6月27日(星期四)上午9:30

(三)会议召开地点:北京市海淀区西直门北大街62号本公司总部办公楼会议室

(四)会议方式:现场记名投票表决方式

二、会议审议事项

普通决议案:

(一)关于公司2012年度董事会报告的议案;

(二)关于公司2012年度监事会报告的议案;

(三)关于公司2012年度经审计的财务报告及核数师报告的议案;

(四)关于建议不派发2012年度末期股息及不实施资本公积金转增股本的议案;

经安永会计师事务所审计,公司(母公司口径,不含子公司)2012年度净利润为负,拟不派发截至2012年12月31日止之2012年度末期股息,亦不实施资本公积金转增股本。

(五)关于公司续聘会计师事务所的议案;

建议续聘安永华明会计师事务所为公司之国内会计师事务所;续聘安永会计师事务所为公司之国际会计师事务所。两家会计师事务所的聘期至公司2013年度股东周年大会结束时止。授权公司董事会审核委员会根据工作具体情况确定上述会计师事务所的酬金。

(六)关于选举公司第五届董事会成员的议案:

执行董事候选人:

熊维平先生、罗建川先生、刘祥民先生、蒋英刚先生。

非执行董事候选人:

刘才明先生、王军先生。

独立非执行董事候选人:

吴建常先生、赵铁锤先生、马时亨先生。

(七)关于选举公司第五届监事会成员的议案:

股东代表监事候选人:

赵钊先生、张占魁先生。

(八)关于2013年度公司董事、监事薪酬标准的议案

公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了2013年度公司董事、监事薪酬标准。公司全体独立董事认为:薪酬标准的制定符合有关法律、法规及公司章程的规定。

(九)关于2013-2014年度公司接续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

建议为公司董事、监事及高级管理人员接续购买为期一年(2013年5月18日至2014年5月17日)的责任保险。

(十)关于公司整体转让所持相关铝加工企业股权的议案

公司在北京产权交易所公开挂牌整体转让公司所持有八家铝加工企业股权。

相关内容见公司于2013年5月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于整体出售铝加工企业股权的公告》。

(十一)关于公司拟转让西北铝加工分公司资产的议案

公司拟整体转让西北铝加工分公司的全部资产。

相关内容见公司于2013年5月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于出售西北铝加工分公司资产的公告》。

(十二)关于公司拟转让贵州分公司氧化铝生产线相关资产的议案

公司拟转让贵州分公司氧化铝生产线相关资产。

相关内容见公司于2013年5月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于出售贵州分公司氧化铝生产线等资产的公告》。

(十三)关于延长公司为中国铝业香港有限公司融资提供担保的授权期限的议案

根据公司资源和能源战略发展规划和国际化矿业公司的发展目标,为支持公司全资子公司中国铝业香港有限公司(以下简称“中铝香港”)拓展国际贸易、开展海外业务,公司决定为中铝香港海内外融资提供的连带责任保证担保,最高担保限额为30亿美元。

2012年3月16日,公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过本担保授权事项。2012年6月29日,公司2011年度股东周年大会审议并通过本担保授权事项,授权期限为自股东大会决议批准之日起至2012年度股东周年大会结束时止。

由于上述融资担保事项尚未实际发生,公司拟在2013年度继续使用上述融资担保额度,因此公司决定为中铝香港融资提供担保的授权期限延长至2013年度股东周年大会结束时止。

相关内容见公司于2013年3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于延长公司为中国铝业香港有限公司提供对外担保授权期限的公告》。

(十四)关于延长公司为中铝国贸香港有限公司提供对外担保授权延期的议案

根据公司资源和能源战略发展规划和国际化矿业公司的发展目标,为支持国贸香港拓展国际贸易、开展海外业务,公司决定为中铝国贸香港有限公司(以下简称“国贸香港”)海内外融资提供的连带责任保证担保,最高担保限额为20亿元人民币(或等值外币)。

2012年8月24日,公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过该担保授权事项。2012年10月12日,公司2012 年第二次临时股东大会审议并通过该担保授权事项,授权期限为自股东大会决议批准之日起至2012年股东周年大会结束时止。

由于上述海内外融资担保事项尚未实际发生,公司拟在2013年度继续使用上述融资担保额度,因此公司决定将为国贸香港提供担保的授权期限延长至2013年度股东周年大会结束时止。

相关内容见公司于2013年3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于延长公司为中铝国贸香港有限公司提供对外担保授权期限的公告》。

(十五)关于中铝宁夏能源集团有限公司为其全资子公司提供银行贷款担保的议案

中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称“宁夏能源”)为本公司的控股子公司。为确保宁夏能源下属子公司经营业务的持续稳定发展,宁夏能源拟同意为其下属两家全资子公司宁电光伏材料有限公司(以下简称“宁电光伏”)和宁夏宁电硅材料有限公司(以下简称“宁夏宁电”)的到期贷款继续提供担保。

公司拟同意宁夏能源为宁电光伏和宁夏宁电提供贷款担保,其中:为宁电光伏提供担保金额5000万元,期限3年;为宁电光伏提供担保金额2000万元,期限1年;为宁夏宁电提供担保金额5000万元,期限3年。上述担保总额共计12000万元。

相关内容见公司于2013年5月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于中铝宁夏能源集团有限公司为其全资子公司提供银行贷款担保的公告》。

(十六)关于公司拟转让对中铝河南铝业有限公司和中铝青岛轻金属有限公司债权的议案

公司拟转让对中铝河南铝业有限公司和中铝青岛轻金属有限公司债权。

相关内容见公司于2013年5月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于转让债权的公告》。

特别决议案:

(十七)关于公司发行债务融资工具的议案

建议同意公司经中国银行间市场交易商协会注册后至2013年度股东周年大会结束时止期间,在银行间债券市场以一次或分次形式发行债务融资工具,且所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币820亿元(含已发行的短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具和超短期融资券人民币385亿元)。

同时授权公司董事长或董事长授权的其他人士根据公司需要确定公司发行债务融资工具的品种、具体条款和条件以及其他相关事宜,包括但不限于确定实际发行债务融资工具的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途等事项,以及办理审批事项、确定中介机构及向监管机构报送申请文件并取得其批准,并签署在公司发行债务融资工具中监管所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露。

(十八)关于可发行额外H股一般授权的议案

建议批准在符合香港《上市规则》和《公司章程》相关规定的前提下,给予公司董事会在不超过公司已发行H股总额20%的限额内,增资发行H股股份的常规一般性授权。

(十九)关于中国铝业香港有限公司在境外发行永续债券的议案

建议同意中国铝业香港有限公司在境外发行不超过10亿美元的永续债券。公司为中铝香港发行债券提供担保。

三、出席会议人员

1.本公司董事、监事及高级管理人员。

2.截止股权登记日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及股东代理人均有权出席股东大会。(本公司的境外股东另行通知)

3.符合上述条件的股东因故不能亲自出席者,可书面授权委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东,授权委托书详见附表。

4.监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、参加会议方法

1.出席通知:

欲出席会议的股东应当于2013年6月7日(星期五)前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

2.登记方法:

凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡(委托代理人须持授权委托书、委托人账户卡及代理人身份证)办理登记手续;法人股东需持股东账户卡,由法定代表人签署的授权委托书(加盖公章)和代理人身份证办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式进行登记。

3.登记时间:

2013年6月26日(星期三)上午9:00-11:30,下午13:00-17:00

4.登记地点:

北京市海淀区西直门北大街62号2603室

5.联系方法:

公司地址:北京市海淀区西直门北大街62号

邮编:100082

联系人:胡源、孟林

联系电话:(010)82298162,82298161 传真:(010)82298158

6.其它事项:

与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2013年6月7日

附件:1.中国铝业股份有限公司2012年度股东周年大会股东授权委托书

2.中国铝业股份有限公司2012年度股东周年大会出席通知

附件1:

中国铝业股份有限公司

2012年度股东周年大会股东授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人(本单位)出席中国铝业股份有限公司2012年度股东周年大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权:

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示,受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人(签名): 受托人(签名):

委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

委托人股东账号:

委托人持股数:

委托日期:

注:法人股东须加盖公章,授权委托书剪报及复印件均有效。

关于表决方法的特别说明:

1.普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一(不含二分之一)同意即为通过,特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

2.请在您认为合适的栏内填上“√”(若仅以所持表决权的部分票数投票,则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数)。

附件2:

中国铝业股份有限公司

2012年度股东周年大会出席通知

敬启者:

本人(附注1)

联系电话:

地址:

为中国铝业股份有限公司(“本公司”)股本中 股(附注2)A股的登记持有人,兹通知本公司,本人拟亲自或委任代理人出席本公司于2013年6月27日(星期四)上午9:30时在北京市海淀区西直门北大街62号公司总部办公楼会议室召开的2012年度股东周年大会。

此致

签署:

日期:

附注:

1.请用正楷填上全名(中文或英文,须与登记在本公司股东名册的相同)及地址。

2.请填上以阁下名义登记的股份总数。

请填妥并签署本出席通知,以邮寄或传真或亲自送递的方式于2013年6月7日(星期五)前送达本公司董事会秘书室(地址为中国北京海淀区西直门北大街62号2603室,邮编100082,或传真号码86-10-82298158)。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东,仍可出席2012年度股东周年大会。