证券时报多媒体数字报

证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2013027

河南恒星科技股份有限公司第三届

董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议通知于2013年6月2日以直接送达、电子邮件等形式发出，会议于2013年6月7日（星期五）上午9时30分在公司会议室召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢保军先生主持。

经审议，会议以投票方式通过了以下决议（独立董事王莉婷女士、王振华先生通过通讯方式进行了表决）：

一、审议通过了《关于投资郑州市金水区德昌小额贷款有限公司的议案》；

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票1票。

本次董事会除董事张云红女士认为目前经济环境不好，小额贷公司的风险难以判断，放弃对本项议案的投票外，其他董事一致同意在河南通达电缆股份有限公司（以下简称“通达股份”）收购郑州市金水区德昌小额贷款有限公司（以下简称“德昌小贷”）90%股权后，再由公司及通达股份与自然人邓琳琳、雷潞共同对德昌小贷进行增资，公司本次计划对德昌小贷增资4,500万元。

该议案尚需提交公司股东大会进行审议，股东大会召开时间另行通知。

关于本次投资的具体情况，详情见2013年6月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2013028）。

特此公告

河南恒星科技股份有限公司董事会

2013年6月8日

证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2013028

河南恒星科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、投资基本情况

河南通达电缆股份有限公司（以下简称“通达股份”）拟以自有资金4,500万元收购郑州市金水区德昌小额贷款有限公司（以下简称“德昌小贷”）8名自然人股东共计90%的股权，收购完成后，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金4,500万元（指人民币元，下同）和通达股份及其他两位自然人股东共同对德昌小贷公司进行增资，增资完成后，德昌小贷公司的注册资本为15,000万元，公司持有德昌小贷公司股份数额为4,500万股，占其注册资本比例为30%。

2、本次投资事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，本次投资事项尚需提交股东大会进行审议，股东大会召开时间另行通知。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

本次拟投资德昌小贷公司具体情况如下：

1、德昌小贷公司的基本情况：

（1）公司名称：郑州市金水区德昌小额贷款有限公司

（2）住所：郑州市金水区农业路东段28号23层

（3）法定代表人：魏慧玲

（4）注册资本：伍仟万圆整

（5）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（6）经营范围：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；省主管部门批准的其他业务。

3、出资方式

本次投资德昌小贷公司的股东计划采用现金方式出资，公司亦将以现金方式出资，资金来源为企业自有资金。

4、股东构成

目前，德昌小贷的股权结构为：

通达股份计划收购德昌小贷除雷潞女士外的其他8位自然人股东持有的90%股权，收购完成后，本公司、通达股份与自然人邓琳琳女士、雷潞女士计划共同对德昌小贷进行增资，增资完成后，德昌小贷的股权结构为：

5、德昌小贷主要财务数据

根据具有执行证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见亚会审字（2013）261号审计报告。德昌小贷2012年度主要财务数据如下表：

单位：万元

三、拟增资德昌小贷公司其他股东的情况

通达股份完成收购德昌小贷90%的股权后，拟参与德昌小贷公司增资的股东共有四名，除公司外，其他三名股东具体情况如下：

1、河南通达电缆股份有限公司

公司类型：股份有限公司

注册资本：10,333.28万元

法定代表人：史万福

住所：偃师市史家湾工业区

经营范围：电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许可证经营）：从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）。

通达股份与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

2、邓琳琳

邓琳琳，女，1978年出生，住址：河南省巩义市新华路***号院***号楼附***号。

邓琳琳女士与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

3、雷潞

雷潞，女，1976年出生，住址：郑州市金水区红专路***号院***号楼***号。

雷潞女士与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次对外投资的目的

通过增资德昌小贷公司，使其能够更好的为当地优秀的中小企业、个体经营者提供融资服务；同时公司通过投资小额贷款公司，可以积累在金融领域的投资经验，有助于提高公司的综合经营能力，为公司获取稳定和较好的投资收益奠定基础，提高公司利润水平，增强公司盈利能力。

2、本次对外投资的风险

（1）中小企业、个体经营者等借款人存在资信状况复杂、资产规模小等信用风险；

（2）小额贷款公司资金来源有限，不能吸收存款，经营中可能出现流动性风险；

（3）因市场利率的变化而影响小额贷款公司利率波动的市场风险；

（4）本次投资为金融类投资，公司在该领域内存在内部管理、风险控制等需要不断完善和健全的地方，公司管理层对该领域内的运营机制把握度有限，可能产生由于人员、管理、市场等方面产生的风险。

3、本次对外投资对公司的影响

由于郑州地区中小企业众多，发展前景良好，为小额贷款公司提供了良好的业务市场和广阔的发展前景，此项投资对公司目前的主营业务及未来的发展不构成重大影响，德昌小贷公司运营后预期投资收益相对稳定，有利于提升公司盈利水平，增强企业盈利能力。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次投资事项发表独立意见如下：

1、公司本次投资德昌小贷公司是在符合国家相关产业政策的前提下，拓宽业务种类，增加公司的盈利渠道，并能在一定程度上提高公司收益，提升公司整体竞争力。

2、上述投资事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。

综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。鉴于此，我们同意公司以自有资金4,500万元投资德昌小贷公司。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第三十八次会议决议；

2、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于公司对投资小额贷款公司事项发表的独立意见。

河南恒星科技股份有限公司董事会

2013年6月8日

证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2013029

河南恒星科技股份有限公司关于

控股股东持有公司股份解除质押的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司日前收到股东谢保军先生办理股权解除质押的文件，现将有关事项公告如下：

公司股东谢保军先生于2012年6月7日将其持有的本公司股票39,000,000股（占本公司股份总额的7.22%）质押给中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）为本人与中融信托签订的《特定股权收益权转让合同》提供担保，并于2012年12月4日将其持有的本公司股票5,000,000股（占本公司股份总额的0.93%）质押给中融信托，为本人与中融信托签订的《特定股权收益权转让合同》提供追加质押担保。

2013年6月7日，谢保军先生就上述质押股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除股权质押手续。

截至目前，谢保军先生持有本公司股份187,655,049股,占公司股份总额的34.76%，其中已质押股份数额为139,900,000股，占公司股份总额的25.91%。

特此公告。

河南恒星科技股份有限公司董事会

2013年6月8日