证券时报多媒体数字报

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2013-021

  新大洲控股股份有限公司

  第七届董事会2013年

  第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2013年第一次临时会议通知于2013年5月27日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2013年6月7日以电话会议加通讯表决方式召开，公司在海口办公室设主会场，在上海办公室设分会场。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由赵序宏董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）本次会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于投资设立中航新大洲航空制造有限公司的议案》。

  董事会同意全资子公司上海新大洲投资有限公司出资4,500万元，参与投资设立中航新大洲航空制造有限公司（以下简称“中航新大洲公司”。该公司注册资本为人民币10,000万元，其中：中航国际航空发展有限公司出资4,500万元，占45%的股权；上海新大洲投资有限公司出资4,500万元，占45%的股权；上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）出资1,000万元，占10%的股权。

  有关投资设立中航新大洲公司事项，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《新大洲控股股份有限公司关于子公司参与投资设立中航新大洲公司的公告》

  （二）本次会议以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于子公司海南新大洲实业有限责任公司通过拍卖方式出让海口裕嘉实业有限公司股权的议案》。

  1、董事会决议内容

  董事会同意本公司的子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业公司”）通过拍卖方式出让海口裕嘉实业有限公司（以下简称“裕嘉公司”）全部100%的股权及权益。并授权裕嘉公司法定代表人、总经理金将军先生办理与本次拍卖相关的事宜。

  2、裕嘉公司基本情况

  裕嘉公司成立于2012 年7月6日。注册资本300万元。注册地址：海南省海口市国贸大道47号港澳申亚大厦19层。法定代表人：金将军。经营范围为：会议及文体活动策划，计算机网络服务，商务信息咨询，项目投资咨询，旅游信息咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。股权控制关系如下图。

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  经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2012年12月31日，裕嘉公司总资产16,619,873.07元，其中：货币资金2,855,249.41元，其他应收款194,746.46元，投资性房地产4,806,776.28元，无形资产8,763,100.92元。负债13,718,431.98元，净资产2,901,441.09元。2012年度，公司将全部房产进行出租，实现营业收入178,386.60元，净利润-98,558.91元。裕嘉公司股权及资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。

  3、出让方式

  拟通过公开拍卖方式委托海南奕华拍卖有限公司实施。拍卖标的为本公司的子公司海南实业公司持有的裕嘉公司全部100%的股权及权益。

  4、通过拍卖方式出售股权的背景及目的

  目前本公司在海口市桂林洋开发区拥有两处土地及房产，一处为原海南工厂主厂区，在海口嘉跃实业有限公司名下，本公司拟规划为养老产业基地；一处为原海南工厂109公寓，在裕嘉公司名下。因两处土地及房产不在一起，无法规划同一项目，本公司计划通过出售裕嘉公司全部股权及权益的方式变现，收回部分现金用于养老产业项目，既盘活了资产，也为新产业规划筹集了启动资金。

  5、其他说明

  海南奕华拍卖有限公司将于近日在海口市公开拍卖裕嘉公司全部股权及权益。有关本次拍卖结果，待拍卖完成后本公司将在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上另行刊登公告。

  以上特此公告。

  新大洲控股股份有限公司

  董事会

  2013年6月8日

  证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2013-022

  新大洲控股股份有限公司

  关于子公司参与投资设立中航

  新大洲航空制造有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1．2013年6月7日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2013年第一次临时会议审议通过了关于全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）拟与中航国际航空发展有限公司（以下简称“中航发展”）、上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荣淳投资”）在北京市共同出资设立中航新大洲航空制造有限公司（以下简称“中航新大洲”）事项。中航新大洲注册资本为人民币10,000万元。其中：中航发展现金出资4,500万元，占注册资本的45%；新大洲投资出资4,500万元，占注册资本的45%；荣淳投资出资1,000万元，占注册资本的10%。

  2．本事项已经中航发展2013年第四次党政联席会议批准，新大洲投资股东会和本公司第七届董事会2013年第一次临时会议审议通过。根据本公司章程规定, 本事项无须经过本公司股东大会批准。

  3．本次投资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  二、本公司以外的投资方介绍

  （一）中航国际航空发展有限公司

  公司名称：中航国际航空发展有限公司

  注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号中航技大厦六层

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：张辉

  注册资本：49,000万元人民币

  营业执照注册号码：110105005024925

  股权结构：中国航空技术国际控股有限公司持有其100%股权。

  主营业务：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；代理货物运输保险；技术开发、技术服务；技术进出口；购销机械电器设备（汽车除外）、五金交电、化工产品。（未取得专项许可的项目除外）

  中航发展将民用飞机出口、转包生产、通用航空、国际航空合作融为一体，成为一家具有国际竞争力的多元化的航空企业。该公司作为航空技术国际合作的开拓者、推动者和最大的专业增值服务商，目前已与世界上许多知名航空工业企业，如波音公司、空中客车公司、斯奈克玛公司、罗罗公司等世界知名航空企业建立了良好的合作关系，目前运营于世界各主要航线上的波音、空客飞机，很多都装有由中国制造的零部件。

  与本公司不存在关联关系，其股权控制关系如下图。

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  （二）上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）

  公司名称：上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址：上海市崇明县跃进南路495号4幢3007室。

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：吴艳艳

  营业执照注册号码：310230000585191

  经营范围：投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记帐），会务服务，展览展示服务。

  与本公司不存在关联关系，其股权控制关系如下图。

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  三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式：各股东均以现金方式出资，资金来源为自有资金。

  （二）标的公司基本情况

  1．公司名称：“中航新大洲航空制造有限公司”

  2．注册地址：北京市顺义区顺通路25号5幢

  3．注册资本：10,000万元人民币

  4．公司性质：有限责任公司

  5．经营范围：航空相关技术研究与试验；航空零部件及其衍生产品的研发、制造、销售及售后服务；其他机械及其零部件的研发、制造、销售及售后服务。（以工商登记机关最终核定为准）

  6.股权结构：中航国际航空发展有限公司出资4,500万元，占注册资本的45%；上海新大洲投资有限公司出资4,500万元，占注册资本的45%；上海荣淳投资合伙企业（有限合伙）出资1,000万元，占注册资本的10%。

  （三）设立公司的目的为在国内、国外航空产业发展中寻找商业机会。

  航空工业被誉为现代工业之花，具有附加值高、产业链长、辐射面广、乘数效应大、带动力强等特点，对加快经济发展、提升产业层级、拉动科技进步具有很强的辐射带动作用，在我国经济“调结构、转方式”中肩负着重要使命。

  中国经济的高速增长和巨大的市场使飞机制造业充满想象空间，目前正值全球航空产业结构化调整并向中国进行产业梯度转移的时期，中国航空产业将进入快速发展期。《国家战略性新兴产业发展“十二五”规划》明确将飞机产业纳入到国家战略性高科技产业定位和国民经济战略地位，从发展战略、行业立法、产业政策、财政投入等方面，给予长期、稳定的支持。很显然，这是在中国经济的高速发展、中国已经成为世界航空业增长最快国家的背景下的必然选择。

  四、有关投资各方将于近期签署《合资合同》，待《合资合同》签署后本公司将另行公告合同内容。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  我公司是从摩托车制造发展起来的企业。创立25年来，我们走过了一条从产品引进到自主研发再到与国际级企业合资合作的道路，通过摩托车生产和销售已在加工制造方面具备较强的国际竞争力。在长期的经营实践中积累了经验，培养了一支勇于拼搏的学习型团队，在与国际企业合资过程中不断引入国外先进的管理思想和方法，企业综合能力得到了不断的提升。在国家进入经济结构调整和产业升级的历史背景下，公司选择发展高端制造业，是实现产业升级的战略性举措。

  中航发展在国际航空合作及贸易领域具备悠久的历史和丰富的经验，期望尝试新的项目经营模式，开发更为广阔的国际、国内市场，并最终通过服务国际市场的经验和能力来促进和服务于国内航空技术水平的整体提高。

  （二）对外投资存在的风险

  （三）对本公司的影响

  通过与具有国际竞争力的多元化的航空企业中航发展合作以新设公司的方式组建合资企业，为我公司高起点涉足航空领域创造了条件，有利于公司分享中国航空产业和新兴战略产业快速发展的成果，增加公司新的利润增长点，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司战略发展方向。

  六、备查文件：

  1.中航国际航空发展有限公司2013年第四次党政联席会议纪要；

  2.上海新大洲投资有限公司股东会决议；

  3.新大洲控股股份有限公司第七届董事会2013年第一次临时会议决议。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2013年6月8日