证券时报多媒体数字报

  财务顾问：渤海证券股份有限公司

  二O一三年六月

  上市公司名称 ： 四环药业股份有限公司

  股票上市地点 ： 深圳证券交易所

  股 票 简 码 ： 四环药业

  股 票 代 码 ： 000605

  收购人 名 称 ： 天津市水务局引滦入港工程管理处

  住 所 ： 天津市河西区友谊北路合众大厦B座601

  通 讯 地 址 ： 天津市南开区水上公园东路翠泽园11号楼

  收购人 名 称 ： 天津市水利经济管理办公室

  住 所 ： 天津市河西区围堤道210号

  通 讯 地 址 ： 天津市河西区围堤道210号

  收购人 名 称 ： 天津渤海发展股权投资基金有限公司

  住 所 ： 天津市河北区胜利路405-411号C区301室A

  通 讯 地 址 ： 天津市南开区霞光道1号宁泰广场11层

  收购人声明

  一、本次收购人为天津市水务局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”）、天津市水利经济管理办公室（以下简称“经管办”）和天津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称“渤海发展基金”），其中入港处、经管办同为天津市水务局下属的自收自支事业法人单位，渤海发展基金与入港处合资设立天津水元投资有限公司，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）的规定，入港处、经管办、渤海发展基金在本次交易中互为一致行动人。经管办和渤海发展基金以书面形式约定由入港处作为指定代表以共同名义负责统一编制报送收购报告书和豁免要约收购申请文件，并依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权入港处在信息披露文件上签字盖章。

  二、本摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本摘要已全面披露了收购人在四环药业拥有权益的股份；截止本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在四环药业中拥有权益。

  四、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次收购是因收购人受让股份并以资产认购四环药业发行的新股而导致的。根据重组方案，股权转让、重大资产置换和非公开发行股份购买资产这三项交易共同构成四环药业重大资产重组不可分割的整体，互为前提，其中任一项交易未获相关通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。四环药业重大资产重组需取得天津市国资委、中国证监会核准；泰达控股转让目标股份需取得国务院国资委批准；四环药业本次重大资产重组将导致收购人触发要约收购义务，须取得证监会就该要约收购义务的豁免。

  六、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本摘要所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

  第二节 收购人介绍

  本次收购方包括入港处、经管办及渤海发展基金，其中入港处、经管办同为天津市水务局下属的自收自支事业法人单位，渤海发展基金为天津市国资委投资的法人独资企业，并与入港处合资设立了天津水元投资有限公司，根据《上市公司收购管理办法》的规定，在本次收购中经管办、渤海发展基金是入港处的一致行动人。

  一、天津市水务局引滦入港工程管理处

  （一）基本情况

  名称： 天津市水务局引滦入港工程管理处

  注册地： 天津市河西区友谊北路合众大厦B座601

  法定代表人： 赵宝骏

  开办资金： 146万元

  经费来源： 经费自理

  注册号： 事证第112000001917号

  组织机构代码： 40135492-6

  类型： 事业单位

  举办单位： 天津市水务局

  成立日期： 1991年6月

  宗旨和业务范围： 为已建水利工程正常运行提供管理保障。已建水利工程运行管理、日常维护。

  税务登记证： 津地税字120103401354926号

  通讯地址： 天津市南开区水上公园东路翠泽园11号楼

  联系电话： 022-59388878

  （二）设立情况

  1991年6月19日，经天津市水利局申请，天津市编制委员会出具《关于市水利局建立引滦入港工程管理处的批复》（津编字[1991]211号），同意建立天津市引滦入港工程管理处，为水利局下属自收自支的处级事业单位。

  （三）产权关系结构及主要股东情况

  入港处成立于1991年6月，为天津市水务局直属的处级自收自支事业单位，其控制关系如下：

  ■

  天津市水务局根据天津市委、市政府《关于印发<天津市机构改革实施方案>的通知》(津党发[2009]15号)设立，是天津市政府组成部门，负责天津市水行政管理工作，下设办公室、财务处、计划处、水资源处、引滦工管处、入港处、水调处、农水处等30多家行政、事业单位。

  天津市水务局主要职责为拟定天津市水务工作的方针政策和发展战略，组织编制城市总体规划中有关水务方面的专业规划，组织、指导、协调、监督全市防汛、防潮、排水、除涝、抗旱工作；统一管理水资源，拟定水资源综合规划和年度用水计划，并监督实施；组织实施水资源有偿使用制度等市水务方面相关工作。

  （四）主要业务及最近三年简要财务状况

  1、主要业务发展情况

  入港处成立于1991年，是隶属于天津市水务局的自收自支处级事业单位，主要职责为水行政管理，负责天津市大港区、汉沽区、塘沽区、开发区、武清区等区域及引滦输水管线沿途企业的供水管理等工作。由于入港处主要行使对下属公司及各区域供水的行政管理职能，并未开展实际业务，因此报告期内无经营业务收入。

  2、最近三年主要财务指标

  入港处最近三年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  【注】上表中最近一年财务数据已经审计。

  3、控参股公司情况

  截至本摘要签署日，入港处下属控股、参股的企业基本情况如下表：

  ■

  （五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  最近五年内，入港处未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  （六）负责人情况

  入港处负责人为赵宝骏，职务系入港处副处长，中国国籍，身份证号码12010219600107****，长期居住地是中国天津市，无其他国家或地区居留权。

  最近五年，赵宝骏未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  （七）持有其他上市公司股份的情况

  截至本摘要签署日，入港处及天津市水务局不存在通过直接或间接方式持有上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

  二、天津市水利经济管理办公室

  （一）基本情况

  名称： 天津市水利经济管理办公室

  注册地址： 天津市河西区围堤道210号

  法定代表人： 赵金会

  开办资金： 12,046万元

  经费来源： 经费自理

  注册号： 事证第112000000053号

  组织机构代码： 72446344-9

  类型： 事业单位

  举办单位： 天津市水务局

  成立日期： 2000年7月31日

  宗旨和业务范围： 管理局属单位的经营项目和资产运营

  税务登记证号： 津地税字120103724463449号

  通讯地址： 天津市河西区围堤道210号

  联系电话： 022-23333662

  （二）设立情况

  2000年7月31日，天津市水利局出具《关于成立“天津市水利经济管理办公室”的通知》（津水发[2000]15号），为加强水利局系统的经济管理工作，进一步理顺经济关系，建立严格的经济责任制，成立“天津市水利经济管理办公室”，其为具有行政职能的自收自支事业法人单位，由水利局财务处具体实施。

  （三）产权关系结构及主要股东情况

  天津市水利经济管理办公室成立于2000年7月，为天津市水务局下属自收自支的事业单位。天津市水务局情况详见本节“一、天津市水务局引滦入港工程管理处”之“（三）产权关系结构及主要股东情况”。经管办控制关系如下：

  ■

  （四）主要业务及最近三年简要财务状况

  1、主要业务发展情况

  天津市水利经济管理办公室主要职责为代水务局管理所属单位的自营资产，负责组织收入和统筹安排支出。自成立至今业务未发生变更。

  2、最近三年主要财务指标

  经管办执行事业单位会计制度，编制资产负债表，未编制利润表。资产负债表中包含资产、负债、净资产、收入、支出等项目。根据经管办提供的最近三年的资产负债表，其主要财务数据情况如下：

  单位：元

  ■

  【注】上表中最近一年财务数据已经审计。

  3、控参股公司情况

  截至本摘要签署日，经管办下属控股、参股的企业基本情况如下表：

  ■

  （五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  最近五年内，经管办未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  （六）负责人情况

  经管办负责人为赵金会，职务系经管办主任，中国国籍，身份证号码12011319691228****，长期居住地是中国天津市，无其他国家或地区居留权。

  最近五年，赵金会未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  （七）持有其他上市公司股份的情况

  截至本摘要签署日，经管办不存在通过直接或间接方式持有上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

  三、天津渤海发展股权投资基金有限公司

  （一）基本情况

  公司名称： 天津渤海发展股权投资基金有限公司

  注册地址： 天津市河北区胜利路405-411号C区301室A

  法定代表人： 刘宏

  注册资金： 5亿元

  注册号： 120105000069369

  组织机构代码： 57511260-1

  公司类型： 有限责任公司（法人独资）

  经营期限： 2011年5月24日至2031年5月23日

  成立日期： 2011年5月24日

  经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  税务登记证号： 税字120105575112601号

  通讯地址： 天津市南开区霞光道1号宁泰广场11层

  联系电话： 022-58069688

  （二）设立情况

  2011年5月24日，根据天津市国资委出具的《关于同意设立天津渤海发展股权投资基金的批复》（津国资企改[2010]228号），天津渤海国有资产经营管理有限公司设立全资子公司天津渤海发展股权投资基金有限公司，注册资本5亿元，实收资本5亿元，均为货币出资。注册地址为天津市河北区狮子林大街200、202、204号7层B区707室，法定代表人为刘宏。

  2011年7月7日，渤海发展基金变更公司注册地址为天津市河北区胜利路405-411号C区301室A。

  （三）股权控制结构及控股股东、实际控制人情况

  1、股权控制结构

  渤海发展基金为天津渤海国有资产经营管理有限公司下属全资子公司，为国有独资企业，其控股股东为天津渤海国有资产经营管理有限公司，实际控制人为天津市国资委。产权关系结构情况如下：

  ■

  2、控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务介绍

  （1）控股股东情况

  1）核心业务及核心企业

  渤海发展基金控股股东为天津渤海国有资产经营管理有限公司，主要从事资产收购、资产处置及相关资产投资，国有产权、股权的经营管理工作。其下属核心企业情况如下：

  ■

  2）最近三年主要财务数据

  单位：元

  ■

  【注】上表中最近三年财务数据已经审计。

  （2）实际控制人情况

  渤海发展基金实际控制人为天津市国资委，主要职责为依据相关法律法规履行出资人职责，监管所属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

  （四）主要业务及最近三年简要财务状况

  1、主要业务发展情况

  渤海发展基金主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务，自成立以来主营业务未发生变化。

  2、最近两年主要财务指标

  渤海发展基金成立于2011年5月，最近两年的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  【注】上表中最近一年财务数据已经审计。

  由于渤海发展基金成立未满三年，因此披露其控股股东天津渤海国有资产经营管理有限公司的主要业务情况及近三年的财务状况。详见本节“三、（三）2、（1）控股股东情况”

  3、控参股公司情况

  截至本摘要签署日，渤海发展基金投资的企业基本情况如下表：

  ■

  （五）最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  最近五年内，渤海发展基金未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  （六）董事、监事、高级管理人员

  截至本摘要签署日，渤海发展基金的董事、监事、高级管理人员情况如下：

  ■

  最近五年，上述人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

  （七）持有其他上市公司股份的情况

  截至本摘要签署日，渤海发展基金不存在通过直接或间接方式持有上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

  截至本摘要签署日，渤海发展基金控股股东天津渤海国有资产经营管理有限公司，通过直接或间接方式持有上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下：

  ■

  四、本次收购中各收购人之间的一致行动关系

  （一）收购人之间的股权控制关系

  收购人入港处、经管办、渤海发展基金之间的股权控制关系情况如下：

  ■

  （二）收购人之间的一致行动关系

  本次收购中，收购人入港处、经管办同为天津市水务局下属的自收自支事业法人单位，渤海发展基金与入港处合资设立天津水元投资有限公司，根据《上市公司收购管理办法》（下简称《收购管理办法》）的规定，入港处、经管办、渤海发展基金在本次交易中被认定为一致行动人，且由本次交易形成的一致行动关系仅限于在本次交易中涉及的相关决议表决、协议签署及重组申请文件与豁免要约收购申请文件上报等事宜，除因法规认定而产生的一致行动关系外，入港处、经管办与渤海发展基金未做一致行动人的书面约定。

  本次收购中，经管办和渤海发展基金以书面形式约定由入港处作为指定代表以共同名义负责统一编制报送收购报告书和豁免要约收购申请文件，并依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权入港处在信息披露文件上签字盖章。

  独立财务顾问渤海证券经核查后认为：鉴于收购人入港处、经管办同为天津市水务局下属的自收自支事业法人单位，渤海发展基金与入港处合资设立天津水元投资有限公司，根据《收购管理办法》的相关规定，入港处、经管办、渤海发展基金在本次收购中被认定为一致行动人。同时，入港处、经管办和渤海发展基金承诺，除由于上述原因被认定为一致行动关系外，各方未签署关于一致行动关系的任何协议。因此，入港处、经管办和渤海发展基金仅系由于上述原因导致在本次收购中形成一致行动关系，并非永久性的一致行动人。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  本次收购旨在通过资产置换及上市公司发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强其持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

  通过本次交易，一方面，可提升上市公司整体资产质量，公司现有资产、负债、业务、人员均被剥离出上市公司，并将盈利能力较强的优质水务类资产注入，改变上市公司主营业务不稳定的局面，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益。另一方面，滨海水业实现借壳上市，随着天津市经济社会的不断发展、滨海新区的开发开放及天津水务一体化管理体制改革的实现，天津水务事业已进入一个高投入、高增长的跨越式发展时期，用水需求和水务项目投资不断增长，为滨海水业的快速可持续发展提供了广阔的空间，滨海水业可充分发挥天津水务系统整体优势，借力资本市场，将上市公司打造成国内一流的水务企业，为公司股东带来丰厚回报。

  二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划

  收购人入港处及其一致行动人本次取得的上市公司股份分为两部分：一是上市公司向收购人及其一致行动人非公开发行的股份，收购人及其一致行动人以所持滨海水业股权认购；二是收购人入港处与泰达控股签署《股份转让协议》，以现金支付方式取得泰达控股协议转让的上市公司部分股份。

  除以上两部分股权增持外，收购人在未来十二个月内无继续增持上市公司股份的计划。

  同时，收购人入港处及其一致行动人对于通过本次收购所取得的上市公司股份，已作出如下承诺：

  收购人入港处承诺：“本单位以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，本单位受让泰达控股所持有的上市公司存量股份自股份转让完成之日起36个月内不上市交易和转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  收购人经管办、渤海发展基金承诺：“本单位/公司以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  三、收购决定

  （一）已经取得的批准程序

  2012年9月27日，四环药业刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌；

  2012年11月29日，入港处召开办公会议，研究并同意滨海水业与四环药业进行重大资产重组；

  2012年11月30日，经管办召开办公会议，研究决定支持滨海水业与四环药业进行重大资产重组；

  2012年12月7日，渤海发展基金召开董事会议，决议同意以其持有的滨海水业股权认购四环药业定向增发的股份，并同意签署《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；

  2012年12月24日，本次重大资产重组已经天津市国资委预审核同意；

  2012年12月25日，四环药业第四届董事会第十四次会议审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，同日，四环药业与入港处、经管办、渤海发展基金三方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，入港处与泰达控股签署了《股份转让框架协议》；

  2013年4月15日，标的资产的置入资产评估报告获得天津市国资委核准；

  2013年4月16日，经管办召开了办公会议，审议通过滨海水业与四环药业进行重大资产重组的方案，并同意签署《重大资产重组协议》；

  2013年4月16日，渤海发展基金召开董事会议，审议同意本次重组的具体方案及与相关方签署《重大资产重组协议》；

  2013年4月23日，标的资产的置出资产评估报告获得天津市国资委核准；

  2013年5月23日，入港处召开了处长办公会议，审议通过了本次资产重组方案和相关协议；

  2013年5月27日，四环药业第四届董事会第十七次会议审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，同日，四环药业、入港处、经管办、渤海发展基金、泰达控股签署了附条件生效的《重大资产重组协议》，四环药业与入港处签署了《盈利预测补偿协议》和《受托运营管线专项利润补偿协议》，泰达控股与入港处签署了《股份转让协议》。

  （二）尚需取得的批准程序

  本次通过对上市公司进行重大资产重组，入港处及其一致行动人实现上市公司收购事宜，尚需履行的批准程序如下：

  1、重组方案获得天津市国资委核准；

  2、泰达控股转让上市公司股份事项获得国务院国资委核准；

  3、四环药业股东大会审议通过本次交易的相关议案，并同意豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金因本次交易触发的要约收购义务；

  4、中国证监会核准本次重组方案；

  5、中国证监会核准豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金因本次交易触发的要约收购义务。

  第四节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

  本次收购前，收购人未持有四环药业的股份。

  本次收购完成后，入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金合计持有四环药业7，655.56万股股份，占四环药业总股本46.40%，其中入港处持有5，657.16万股股份，占四环药业发行后总股本的34.29%，成为上市公司控股股东；经管办持有1，213.63万股股份，占四环药业发行后总股份本的7.36%；渤海发展基金持有784.77万股股份，占四环药业发行后总股本的4.76%。入港处及经管办同为天津市水务局下属的自收自支事业法人单位，即本次交易完成后，天津市水务局通过入港处及经管办合计持有本公司6，870.80万股股份，占本公司发行后总股本的41.64%，天津市水务局将成为本公司实际控制人。

  本次收购前后，上市公司股权结构变化情况如下：

  ■

  二、收购方案

  本次收购的总体方案包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配套资金四部分。本次收购方案的具体情况如下：

  1、重大资产置换

  四环药业以全部资产和负债（作为置出资产），与入港处持有的滨海水业股权中的等值部分进行置换。置出资产的评估值为10，492.96万元，滨海水业100%股权（作为置入资产）评估值为91，367.02万元，其中入港处持有滨海水业75.35%股权，作价为68，845.05万元。

  2、发行股份购买资产

  针对重大资产置换中置出资产价值与入港处持有的滨海水业75.35%股权价值的差额部分58，352.09万元，由四环药业按照上市公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日前二十个交易日股票均价11.27元/股，向入港处非公开发行5,177.65万股股份购买。

  同时，四环药业以11.27元/股的价格分别向经管办和渤海发展基金非公开发行1,213.63万股股份和784.77万股股份作为对价，受让二者持有的滨海水业14.97%和9.68%的股权。

  四环药业合计向入港处、经管办和渤海发展基金发行7,176.05万股。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，四环药业将持有滨海水业100%股权。

  3、股份转让

  入港处以现金方式收购泰达控股所持有四环药业479.52万股股份，本次股份转让价格按照双方签署《股份转让框架协议》前三十个交易日每日加权平均价格的算术平均值确定，为11.16元/股。

  本次重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让构成整体交易方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。

  4、募集重组配套资金

  为提高本次收购绩效，增强收购完成后上市公司持续经营能力，计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%（交易总额为置入资产交易金额与重组配套资金募集额之和），即不超过人民币30，455.67万元，所募集资金用于补充上市公司流动资金，以提升整合绩效并优化上市公司财务结构。

  本次募集重组配套资金的发行定价基准日为四环药业审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即第四届董事会第十四次会议决议公告日，为2012年12月26日。四环药业股票因本次重大资产重组事项于2012年9月27日停牌，根据前述定价原则计算的发行底价为10.15元/股。最终发行价格将在取得中国证监会核准批文后，根据市场询价结果确定。

  重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让是募集重组配套资金的前提和实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。

  三、本次发行的基本情况

  （一）《重大资产重组协议》的主要内容

  1、合同主体、签订时间

  2012年12月25日，四环药业与收购人入港处及其一致行动人签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。

  2013年5月27日，四环药业与收购人入港处及其一致行动人、泰达控股签署了附条件生效的《重大资产重组协议》。

  2、本次交易拟置出、置入资产的定价

  四环药业以截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债（含四环药业所持下属公司股权），与入港处截至基准日持有并经审计及评估确认的滨海水业75.35%的股权的等值部分进行置换；上述滨海水业75.35%的股权超过四环药业全部资产与负债价值的差额部分，由四环药业以非公开发行的股份向入港处购买。

  置出资产的定价，以北京中企华资产评估有限责任公司出具并经天津市国资委核准的“中企华评报字（2013）第1016号”《资产评估报告》的评估结论为依据。根据置出资产的《资产评估报告》，以2012年12月31日为基准日，置出资产评估值为104，929，632.69元。

  置入资产的定价，以天津华夏金信资产评估有限公司出具并经天津市国资委核准的“华夏金信评报字（2013）012号”《资产评估报告》的评估结论为依据。根据置入资产的《资产评估报告》，以2012年12月31日为基准日，置入资产评估值为913，670，246.06元。

  3、本次发行股票购买资产的方式、发行价格及发行数量

  发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的对象为入港处、经管办和渤海发展基金。

  在本次重大资产置换的基础上，四环药业向入港处非公开发行股份，以购买入港处持有的滨海水业75.35%股权超过四环药业全部资产与负债价值的差额部分；同时四环药业向经管办、渤海发展基金非公开发行股份，以购买经管办、渤海发展基金分别持有的滨海水业14.97%和9.68%的股权。

  发行价格：本次发行的定价基准日为上市公司关于本次重组的首次董事会会议所作决议公告之日，即四环药业第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格确定为11.27元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1 = P0-D

  送股或转增股本：P1 = P0 /（1+N）

  增发新股或配股：P1 = ( P0+AK ) / ( 1+K )

  三项同时进行：P1 = ( P0-D+AK ) / ( 1+K+N )。

  发行数量：四环药业本次向入港处发行股份的数量为51，776，477股，向经管办发行股份的数量为12，136，329股，向渤海发展基金发行股份的数量为7，847，673股，合计发行股份共71，760，480股。最终发行数量尚待甲方股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。

  4、股份锁定安排

  入港处、经管办、渤海发展基金因本次发行股份购买资产取得的四环药业股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

  本次发行的股票将在深交所上市。待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

  5、资产与股份的交付安排

  置入资产的交割安排：置入资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。

  入港处、经管办、渤海发展基金应于该协议生效后及时办理将置入资产移交至四环药业的相关手续，包括协助四环药业办理相应的产权过户及工商变更登记手续。

  以滨海水业之股东由入港处、经管办、渤海发展基金变更至四环药业的工商变更登记完成日为置入资产交割日；于交割日，标的资产由入港处、经管办、渤海发展基金交付给甲方。除该协议约定的入港处、经管办、渤海发展基金应继续履行的义务之外，自交割日起，四环药业享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的相关责任和义务。

  入港处、经管办、渤海发展基金应在办理标的资产交割时向四环药业交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

  置出资产的交割安排：置出资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。

  （下转B19版）