证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  为便于本次交易的实施，在不实质性影响拟置出资产价值的情况下，拟置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割方式，即：四环药业可以投资等形式进行内部资产重组；拟置出资产的形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。

  本次发行股份购买资产的股份交付：四环药业应于置入资产交割日后，于本次重大资产重组取得的中国证监会核准批复有效期内，向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股份。

  自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，入港处、经管办、渤海发展基金就因本次发行取得四环药业股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

  6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  自评估基准日至置出资产交割日，置出资产在此期间产生的损益由入港处享有或承担，不因期间损益数额而变更拟置出资产最终定价。

  置入资产在评估基准日至置入资产交割日期间（过渡期间）产生的收益归上市公司享有，亏损由入港处、经管办、渤海发展基金三方按其持有滨海水业股权的相对应比例以现金向上市公司补足。置入资产交割日后，交易各方将共同聘请有关财务审计机构对置入资产的期间损益进行专项审计，如置入资产在过渡期间发生亏损，则入港处、经管办、渤海发展基金应在交割审计报告出具之日起的三十日内将补偿款支付给四环药业，补偿金额为置入资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。

  7、与资产相关的人员安排

  为便于本次重大资产置换的实施，四环药业拟成立全资子公司“北京四环空港药业有限公司”，用以承接上市公司全部资产及负债。为保证置出资产相关资产、业务、人员、债务等的顺利交接和平稳过渡，本次重大资产置换实施完成后，置出资产交由泰达控股实际控制。

  根据“人随资产走”的原则，四环药业的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及四环药业与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由泰达控股及/或泰达控股指定的第三方继受并负责进行安置。如在资产交割日后因置出资产涉及的相关员工工资、养老保险、医疗保险、住房公积金等隐形负债给上市公司造成损失的，泰达控股及/或泰达控股指定的第三方应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

  8、税费

  本次交易涉及的税费安排如下：

  四环药业在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费均由本次交易完成后的上市公司全部承担。

  入港处、经管办、渤海发展基金在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由入港处、经管办、渤海发展基金各自自行承担。

  9、合同的生效条件和生效时间

  该协议于下列条件全部成就之日起生效：经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章；本次重大资产重组的整体方案已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关职工代表大会、各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；天津市国资委核准本次重大资产重组方案；泰达控股转让上市公司股份事项取得国务院国资委核准；本次重大资产重组事宜获得中国证券监督管理委员会的核准；入港处、经管办、渤海发展基金的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的豁免。

  10、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

  本次交易的方案包括：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集重组配套资金。其中前三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项交易与前三项交易不互为前提，最终第四项交易实施与否不影响前三项交易的实施。

  为进一步明确本次重大资产重组的具体内容，相关双方可以本协议为基础另行签署相关补充协议。

  若《重组框架协议》的内容与该协议有抵触，以该协议的内容为准；对于该协议未涉及但《重组框架协议》作出约定的内容，适用《重组框架协议》的相关约定。

  如该协议被终止或解除，则原《重组框架协议》同时终止或解除。

  11、违约责任条款

  协议任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或其所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  非因协议各方的过错导致本次重大资产重组不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

  因该协议产生任何争议或与该协议有关的一切争议，各方应协商解决。协商不成，争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心在天津裁决。裁决是终局性的，对协议各方均有约束力。

  （二）通过上市公司向收购人发行新股进行收购的情况说明

  1、发行种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行对象及认购方式

  入港处、经管办、渤海发展基金以其拥有的滨海水业股权认购四环药业本次拟非公开发行的股份。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （1）发行股份的定价依据、定价基准日

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。

  本次发行股份购买资产和本次募集资金的定价基准日均为四环药业董事会通过《四环药业股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案的决议的公告日，即2012年12月26日。

  （2）本次发行股份购买资产的发行价格

  本次发行股份购买资产所发行股份的价格系根据定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价所确定，四环药业股票已因本次重组于2012年9月27日停牌，按照前述方法计算的发行价格为11.27元/股。

  4、发行数量

  四环药业本次拟向入港处、经管办、渤海发展基金共计发行不超过71，760，480股股份，本次发行股份数量占发行后总股本比例为43.50%（不考虑发行股份募集配套资金部分）。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  5、已履行及尚未履行的批准程序

  2012年12月24日，天津市国资委出具了“津国资产权[2012]128号”《市国资委关于滨海水业与四环药业资产重组可行性研究报告预审核的函》，预审核批准本次交易方案。

  本次重组方案尚需获得天津市国资委以及中国证监会核准。

  6、转让限制或承诺

  本次交易中，入港处、经管办和渤海发展基金以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易和转让，入港处受让泰达控股所持上市公司存量股份自股份转让完成之日起36个月内不得上市交易和转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行；公司向其他特定投资者募集配套资金所发行股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、与上市公司之间的其他安排

  入港处与上市公司已签署《盈利预测补偿协议》和《受托运营管线专项利润补偿协议》。

  （1）《盈利预测补偿协议》的主要内容

  1）合同主体、签订时间

  2013年5月27日，收购人入港处与四环药业签署了《盈利预测补偿协议》。

  2）盈利预测及补偿方案

  为保证本次重大资产重组的拟置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及其广大股东的利益，入港处愿意就滨海水业预测年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到该协议约定的净利润预测数作出承诺。如果在预测年度内经负责四环药业年度财务报告审计的注册会计师审计确认的滨海水业实际净利润数不足入港处承诺的净利润预测数，入港处同意向四环药业做出补偿。入港处确认并承诺，滨海水业2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预测数为59，139，669.36元。

  协议双方同意由注册会计师于预测年度结束后对滨海水业实际净利润数予以核算，并将滨海水业实际净利润数与入港处承诺的净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。

  若经注册会计师审核确认，滨海水业在预测年度的实际净利润数未能达到入港处承诺的净利润预测数，入港处将以现金方式对四环药业进行补偿，并于四环药业股东大会批准的年度报告公告之日起30日内支付至四环药业指定的银行账户。具体补偿的计算方式如下：

  补偿金额=净利润预测数－预测年度实际净利润数

  3）违约责任

  若该协议任何一方未履行其在该协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

  4）生效、变更及终止

  该协议自下列条件全部满足后生效：协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；《四环药业股份有限公司重大资产重组协议》和《天津泰达控股有限责任公司与天津市水务局引滦入港工程管理处股份转让协议》生效；置入资产依法交割完毕。

  该协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

  该协议自入港处履行完毕该协议项下全部盈利预测补偿义务之日或协议各方一致书面同意的其他日期终止。

  5）争议解决

  与该协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起60日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼；除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。

  除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响该协议其它条款的有效性。

  （2）《受托运营管线专项利润补偿协议》的主要内容

  2013年5月27日，上市公司与入港处就上述管线运营权签署了《受托运营管线专项利润补偿协议》，其中就利润补偿期限内上述管线运营所产生净利润与 利润预测数差异，以及管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、违约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形均制定了补偿方案，协议具体内容如下：

  1）利润预测补偿方案

  ①净利润预测数

  入港处确认并承诺，根据华夏金信出具的“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》，2013-2015会计年度，滨海水业受托运营管线预测实现净利润数如下

  单位：元

  ■

  ②利润补偿期间

  协议双方同意，自本次交易中发行股份购买资产发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。

  ③盈利预测差异的确定

  在利润补偿期间内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，应当对上述受托运营管线利润补偿期间实现的净利润累积数与“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中上述各条管线同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

  ④补偿方式

  A.股份回购

  在利润补偿期间，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如上述管线在补偿年限内实现的实际净利润累积数低于“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中对应的同期累积预测净利润数，上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知入港处该事实，并要求入港处补偿净利润差额。

  如果入港处须向上市公司补偿利润，入港处同意上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量上限为本次发行股份购买资产中，滨海水业100%股权评估结果中包含的该受托运营管线运营权价值所对应的股份发行数量。

  B.补偿期间每年股份回购数量的确定

  在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：

  应回购股份数量=（各管线截至当期期末累积预测净利润数之和-各管线截至当期期末累积实际净利润数之和）×各管线对应认购股份总数之和÷各管线补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量

  2）管线委托管理及维护协议补偿方案

  经协议双方协商，就管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、违约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形，做出如下补偿约定：

  ①如在相关管线委托管理及维护协议期限内，由于业主方撤销协议、违约或其他事项，导致滨海水业丧失相关管线的运营权，则入港处愿意就该等事项给上市公司造成的损失予以补偿。

  ②补偿方式：

  如某一管线出现该等情形，则上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对情形出现当年的财务报表进行年度审计的同时，应当对截至该等情形出现当年年末，该受托运营管线实现的净利润累积数与“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中该管线在委托管理及维护协议期限内净利润预测数总和的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

  如上述情形出现，入港处同意上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份。各条管线应回购股份数量的计算公式如下：

  单条管线应回购股份数量=（该管线委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和-该管线截至当期期末累积实际净利润数）×该管线对应认购股份总数÷该管线委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和

  应回购股份总数为各条管线按照上述方法计算确定的应回购股份数量之和。

  其中，单条管线在委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和，按照“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中确认的该条管线预测净利润数确定。

  ③如某条管线在本协议“利润预测补偿方案”款项约定的利润补偿期限截止日前即出现委托方撤销协议、违约等情形，并导致滨海水业丧失该条管线的运营权，则应按照本款规定单独计算该管线所对应的应回购股份数量，且在当年度至利润补偿期限截止日，在按照“利润预测补偿方案”款项规定计算应回购股份数量时，剔除该条管线对计算结果的影响。

  3）股份回购的实施

  ①如果入港处须向上市公司补偿，入港处需在接到上市公司书面通知后30个工作日内，按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购的股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后，不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

  ②上市公司在完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若入港处上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过而无法实施的，则入港处承诺在上述情形发生后的30天内，将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定的上述应补偿股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除入港处、经管办、渤海发展基金之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除入港处、经管办、渤海发展基金持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  注释：

  前款“利润预测补偿方案”、“管线委托管理及维护协议补偿方案”约定中，管线对应的认购股份总数是指滨海水业100%股权价值评估结果中包含的管线运营权价值所对应的上市公司发行股份购买资产所发行股份数量，即：认购股份总数=滨海水业100%股权评估价值中包含的管线运营权价值/本次发行股份购买资产的每股发行价格

  前款“利润预测补偿方案”、“管线委托管理及维护协议补偿方案”约定中，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不再冲回。

  前款“利润预测补偿方案”、“管线委托管理及维护协议补偿方案”约定中，如果利润补偿期内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致入港处持有的上市公司股份数量发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）

  四、本次股权转让的基本情况

  （一）《股份转让协议》的主要内容

  1、合同主体、签订时间

  2012年12月25日，入港处与泰达控股签署了《股份转让框架协议》。

  2013年5月27日，入港处与泰达控股签署了《股份转让协议》。

  2、交易价格、股份转让的价格及数量

  股份转让的价格：根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算数平均值的90%。经双方协商，本次股份转让的价格确定为双方《股份转让框架协议》签署前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，为11.16元/股。

  股份转让的数量：泰达控股现持有四环药业存量股份共计51，975，000股，占四环药业目前总股本的55.75%。经双方协商确定，本次股份转让的数量为4，795，171股，占四环药业本次重组前总股本的5.14%。

  交易价格：根据前述股份转让价格及股份转让数量，经双方协商确定，本次股份转让总价款为53，514，108.36元。

  3、支付方式

  入港处以现金方式受让泰达控股所持有四环药业4，795，171股存量股份。

  4、价款支付及标的股份过户

  价款支付：入港处自该协议签订之日起5个工作日内向泰达控股支付不低于全部股份转让价款的30%，即不低于人民币16，054，232.51元作为保证金，余款自该协议第11条约定的先决条件全部满足之日起60日内支付完毕。

  股份登记过户条件及期限：泰达控股应在入港处付清股份转让价款之日起15个工作日内在结算公司完成标的股份的过户登记手续。在办理标的股份过户登记手续过程中，双方应当按照协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

  5、税费

  泰达控股、入港处在本次股份转让中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由泰达控股、入港处各自自行承担。

  6、合同的生效条件和生效时间

  该协议于下列条件全部成就之日起生效：经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；本次重大资产重组的整体方案已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关职工代表大会、各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；天津市国资委核准本次重大资产重组方案；本次上市公司股份转让事项取得国务院国资委核准；本次重大资产重组事宜获得中国证券监督管理委员会的核准，入港处、经管办、渤海发展基金的要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的豁免。

  7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

  四环药业本次重组的整体方案包括下述内容：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集重组配套资金。其中前三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。前三项交易为第四项交易的前提和实施条件，但最终第四项交易实施与否不影响前三项交易的实施。

  为进一步明确本次股份转让的具体内容，相关双方可以该协议为基础另行签署相关补充协议。

  若《股份转让框架协议》的内容与该协议有抵触，以该协议的内容为准；对于该协议未涉及但《股份转让框架协议》作出约定的内容，适用《股份转让框架协议》的相关约定。

  如该协议被终止或解除，则原《股份转让框架协议》同时终止或解除。

  8、违约责任条款

  协议任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或其所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。

  非因协议双方的过错导致本次重大资产重组不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

  因该协议产生任何争议或与本协议有关的一切争议，各方应协商解决。协商不成，争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心在天津裁决。裁决是终局性的，对各方均有约束力。

  （二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况

  1、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

  截至本摘要签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的其他情形。泰达控股承诺：保证拟转让股份是合法拥有的股份，拥有完全的处分权，没有设定任何质押等担保及其他第三方权利限制的情形。

  2、本次股份转让是否附加特殊条件

  本次股份转让自全部生效条件成就之日方可实施。

  3、本次股份转让是否存在补充协议

  截至本摘要签署日，本次股份转让不存在补充协议。

  4、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排

  协议双方不存在就股份表决权的行使存在其他安排。

  5、协议双方是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

  协议双方就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

  （三）本次股份转让获得有关部门批准的情况

  本次股份转让事项尚需获得国务院国资委核准。

  四、支付本次收购对价的标的资产基本情况

  支付本次收购对价的标的资产（即置入资产）为入港处、经管办、渤海发展基金合计持有的滨海水业100%股权。

  （一）滨海水业基本情况

  公司名称：天津市滨海水业集团股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  注册地：天津宝坻九园工业区一号路5号

  主要办公地点：天津市南开区红旗南路325号

  法定代表人：刘逸荣

  注册资本：25，500万元

  成立日期：2009年9月25日

  营业执照注册号码：120224000025233

  税务登记证号码：津税证字120224730361908号

  经营范围：管道输水运输；生活饮用水供应（集中式供水）（开采饮用水除外）；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务；水务项目投资、设计、建设、管理、经营、技术咨询及配套服务；对水土资源开发及水务资产利用服务产业进行投资；市政公用工程项目施工；机电设备安装（国家规定许可证资质或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准）

  （二）滨海水业与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  截至本摘要签署日，滨海水业与控股股东、实际控制人以及下属公司的股权控制关系如下：

  ■

  （三）主要业务

  滨海水业业务包括原水开发供应、区域间调水、粗制水、自来水生产及输送、优质地下水高附加值经营、直饮水、海水淡化利用、河道水资源化、城镇集中式供水、水务新技术研发应用、水务基础设施投资建设及运营管理等。公司现有9家控股子公司，管理泵站12座、区域输配水中心3个、水厂4座，经营及管理原水输水管线10条，总长610多公里，供水管网总长1347公里，自来水供水与原水泵站供水能力共计约6.07亿立方米/年。

  （四）最近两年经审计的主要财务数据

  根据华寅五洲出具的华寅五洲津审字[2013]0156号《审计报告》，滨海水业2011、2012年度的资产及经营情况如下：

  单位：元

  ■

  （五）支付本次收购对价的标的资产评估情况

  本次重大资产重组由华夏金信对支付本次收购对价的标的资产（即滨海水业100%股权价值）在评估基准日2012年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了华夏金信评报字[2013]012号《评估报告》。具体情况如下：

  1、资产评估方法

  依据现行资产评估制度的有关规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务可采用收益法、市场法和成本法三种方法。

  （1）收益法简介

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。

  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  （2）市场法简介

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  （3）成本法简介

  企业价值评估中的成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  （4）评估方法的选择

  由于在市场上不能找到与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，故本次评估不宜采用市场法。结合本次资产评估的范围、评估目的和评估人员所收集的资料，本次置出资产评估采用收益法和成本法两种方法计算评估值。

  2、资产评估假设

  (1) 交易假设：本评估报告假设所有待估资产已处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  (2) 公开市场假设：本评估报告假设所有待估资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场。

  (3) 持续经营假设：本评估报告假设被评估单位作为经营主体，处于正常经营状态，并将在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

  (4）真实性假设：本评估报告假设所有委托方提供的资料具有真实性、合法性、完整性。

  (5）评估程序的假设：本评估报告为履行详细的现场调查或无法履行现场勘查、采用了未经调查确认或无法调查确认的资料，对其状态、资料真实性的假设如下：

  1）对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制。

  2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司假定其为可信的

  但本公司对这些信息资料的真实性不做任何保证。

  3）除在评估报告中已有揭示以外，假定天津市滨海水业集团股份有限公司已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其它相关的法律、法规。

  4）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  5）假定天津市滨海水业集团股份有限公司负责任的履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理。

  6）假设天津市滨海水业集团股份有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

  7）本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式。

  8）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化。

  9）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  10）本评估报告中估算涉及的现行税法将不发生重大变化，应付税款的税率将保持不变，所有适用的法规、条例都将得到遵循。

  11）本次评估对未来年度各供水客户的供水单价是依据天津市物价局津价管[2010]200号文件《关于调整引滦入滨海新区等管线水利工程供水价格的通知》确定的，营业成本中的原水费单价是依据天津市物价局津价管[2010]196号文件《关于调整我市部分水利工程供水价格的通知》确定的，并假设在预测期内保持不变。

  12）公司未来五年预测中所采用的会计政策与公司以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。

  13）本次对供水管网的评估，由于受客观因素的限制，我们未能对敷设在地下的供水管网的具体状况包括材质、长度、管径等情况进行现场实地勘察，主要是参照被评估单位提供的有关评估申报、竣工图纸等资料进行评估。本次评估假设供水管网的实际情况与被评估单位提供的相关资料载明的情况一致。

  14）收益法评估参考了对比上市公司公开的财务信息及其他相关信息，本次评估假设对比上市公司公开的信息真实、准确、完整。

  15）滨海水业经营供水业务主要依靠供水管线进行水产品输送，供水管线为公司供水经营的主要资产之一，公司对供水管线的运营采取两种模式，一种为公司自行建造管线或由股东增资投入，拥有管线所有权，在此基础上进行管线运营管理和实施供水；另一种为由终端需水用户出资建造管线，公司与其签订管线委托运营管理协议取得管线运营管理权，并按约定向其供水。截至评估基准日，由滨海水业本部进行运营管理的输水管线共计9条，其中滨海水业拥有3条管线的所有权，分别是：引滦入石化（聚酯）管线、引滦入塘管线、引滦入塘管线（二线）；引滦入汉管线产权归滨海水业下属子公司天津龙达水务有限公司所有；其余5条管线由业主方建造，滨海水业拥有管线运营管理权，分别是：引滦入大港管线、引滦入开发区管线、引滦入开发区备用管线、引滦入开发区逸仙园管线、南水北调津滨管线。 根据滨海水业与业主方签订的管线委托管理及维护协议的规定，滨海水业拥有管线运营权的期限一般为20年，在此期间享有管线的运营、维护、管理权利，业主不得以任何方式处置托管资产或设置权利负担，包括但不限于出售、托管、改变用途、更改设计、为自身或第三方提供担保、抵押、优先权等，滨海水业按照约定指标向业主提供原水并保证供水安全。

  本次评估收益法预测时，假设滨海水业供水管线的运营模式长期、稳定，与业主单位签订的管线运营协议到期后能够顺利续期，受托运营的管线及相关资产的更新费用由业主单位承担。

  成本法预测各输水管线经营权的收益期限，按评估基准日滨海水业与管线业主单位签订的管线维护管理合同尚存有效期限确定。

  16）根据天津市水务局津水资〔2012〕48号文件，滨海水业原水经营期限：自2012年12月31日起至2042年12月30日止，共计30年。 本次评估假设滨海水业原水经营期限届满后，能够持续取得原水经营权。

  3、资产评估结果

  （1）成本法评估结果

  截止2012年12月31日天津市滨海水业集团股份有限公司评估前账面资产总额计人民币115，045.99万元，负债总额计人民币63，649.66万元，净资产总额计人民币51，396.34万元；评估后资产总额计人民币 155，016.68 万元，评估值比原账面值增39，970.69万元，增值率为34.74％；负债总额计人民币63，649.66万元，评估值比原账面值增加0万元，增值率为0％；净资产计人民币91，367.02万元，净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币39，970.69 万元，增值率为 77.77 ％。评估结果见下表：

  资 产 评 估 结 果 汇 总 表

  单位:万元

  ■

  2）收益法评估结果

  采用收益法评估天津市滨海水业集团股份有限公司股东全部权益价值为99,468.27万元，与原账面净资产比较增加值计人民币 48,071.93 万元，增值率为93.53%。

  （3）评估结论分析及最终评估结论

  1）评估结论分析

  股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：

  单位：万元

  ■

  成本法与收益法评估结果比较，相差8,101.25万元，差异率为8.87%。

  2）最终评估结论

  两种方法评估结果相差不大，收益法受市场环境条件变化的影响较大，预测主观性较强，企业面临政策、市场风险，上述风险很难在收益法评估中准确量化，相关经营指标的变化对评估后权益价值影响较大。

  相比较而言，成本法评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对合理。因此采用成本法评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2012年12月31日天津市滨海水业集团股份有限公司股东全部权益评估价值为 91,367.02 万元。

  五、本次收购的股份受限情况

  本次收购完成后，入港处拟持有上市公司的权益比例将超过上市公司本次重大资产重组后总股本的30%，并成为上市公司第一大股东，根据《收购办法》的相关要求，收购人及其一致行动人已作出如下承诺：

  收购人入港处承诺：“本单位以资产认购取得的上市公司股份子该等股份上市之日起36个月内不转让，本单位受让泰达控股所持有的山市公司存量股份自股份转让完成之日起36个月内不上市交易和转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  收购人一致行动人经管办、渤海发展基金承诺：“本单位/公司以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  除上述情况之外，收购人及其一致行动人本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

  第五节 其他重大事项

  收购人认为，本摘要已按有关规定对本次收购信息作了如实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免本摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

  收购人：天津市水务局引滦入港工程管理处

  法定代表人：

  赵宝骏

  2013年6月7日