证券时报多媒体数字报

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：临2013-025

  福建水泥股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建水泥股份有限公司第七届董事会第二次会议于2013年6月7日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于6月2日以本公司OA系统、打印稿、E-mail及手机短信方式发出。会议应参加表决董事8名,实际参加表决董事8名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，通过了以下决议：

  一、表决通过了《关于为子公司向能源财务公司申请借款提供担保的议案》。

  本次控股子公司福建省永安金银湖水泥有限公司向福建省能源集团财务有限公司借款，构成上市公司的关联交易。对本议案的表决，关联董事王贵长、杜卫东回避表决，其他6位非关联董事均表决同意。

  本议案的详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于为子公司向有关金融机构申请借款（涉及关联交易）提供担保的公告》。

  二、一致表决通过了《关于为子公司向民生银行申请借款提供担保的议案》

  本议案的详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于为子公司向有关金融机构申请借款（涉及关联交易）提供担保的公告》。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司

  董事会

  2013年6月7日

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：临2013-026

  福建水泥股份有限公司

  关于为子公司向有关金融机构申请借款（涉及关联交易）提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  被担保人名称：福建省永安金银湖水泥有限公司，系本公司控股子公司。

  担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保共二项，金额合计1亿元人民币，其中：向福建省能源集团财务有限公司申请流动资金借款（关联交易）提供担保金额为人民币6000万元，向中国民生银行福州分行申请的综合授信提供担保金额为人民币4000万元。本次担保之前，已实际为其提供的担保余额为0万元。

  本次担保是否有反担保：无

  对外担保逾期的累计数量：0万元

  一、担保情况概述

  2013年6月7日，福建水泥股份有限公司（"本公司"）第七届董事会第二次会议以通讯表决方式审议通过了为控股子公司福建省永安金银湖水泥有限公司（以下简称"金银湖水泥"）向以下金融机构申请借款（授信）提供担保的议案：

  （一）为金银湖水泥向能源财务公司申请借款6000万元（关联交易）提供担保

  为保证控股子金银湖水泥生产经营对资金的正常需要，同意金银湖水泥向福建省能源集团财务有限公司（以下简称"能源财务公司"）申请流动资金借款，并由本公司为其提供担保。本次借款最高额度为人民币6000万元，借款期限为一年期，借款利率为央行同期同档基准利率，授信手续已批复。

  本次借款，系根据2012年公司与能源财务公司签署的《金融服务协议》约定，能源财务公司以其自有资金向本公司（含子公司）提供3亿元综合授信额度内的借款。

  本次金银湖水泥向能源财务公司借款，构成本公司的关联交易。本次向关联方借款无需提交股东大会审议。对本议案的表决，关联董事王贵长、杜卫东回避表决，其他6位非关联董事均表决同意。

  （二）为金银湖水泥向民生银行申请综合授信4000万元提供担保

  为保证金银湖水泥生产经营对资金的正常需要，同意本公司为控股子公司金银湖水泥向中国民生银行福州分行申请的综合授信人民币4000万元提供担保。本次授信申请已审批，期限一年。

  本议案，全体8名董事均表决同意。

  本公司于2013年5月15日召开的2012年度股东大会，审议批准了《公司2013年度担保计划》和《公司2013年度向实际控制人及其关联方融资的计划》，其中： 2013年度本公司为金银湖水泥提供担保总额度为一亿元。以上议案涉及的向关联方借款、定价水平及担保均在上述相应计划的额度或定价范围内。

  二、被担保人基本情况

  本次被担保人金银湖公司系为本公司拥有权益96.36%的控股子公司，该公司2012年12月31日经审计的总资产为21422万元、总负债7870万元，2012年度净利润为-3803万元。截至2013年3月31日，该公司总资产为28712万元（未经审计，下同）、总负债15959万元，2013年1-3月净利润为-743万元。

  三、涉及的关联方-能源财务公司简介

  能源财务公司系本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称：能源集团"））的控股子公司，是经中国银监会（银监复[2010]656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复[2011]295号）批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路239号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，注册资本3亿元，由能源集团出资90%和厦门国际信托有限责任公司出资10%设立。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

  经公司于2012年4月25日召开的2011年度股东大会批准，本公司与能源财务公司签署了《金融服务协议》，协议约定能源财务公司为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务，并根据其自身资金能力范围内给予本公司（含子公司）人民币3亿元的综合授信额度。截至本公告日，公司（含子公司）向实际控制人及其子公司借入资金共87010万元（本金，不含本次借款金额，下同。），其中，向能源财务公司借入资金16510万元。

  四、涉及关联交易的定价政策

  本次担保借款，其中涉及金银湖水泥向能源财务公司申请借款6000万元，构成上市公司的关联交易。本次向能源财务公司借款的利率按央行同期同档基准利率确定，该利率水平亦在本公司于2013年5月15日召开的2012年度股东大会审议批准的《公司2013年度向实际控制人及其关联方融资的计划》所确定的定价政策范围内。

  五、涉及关联交易的目的及对公司的影响

  当前，金银湖水泥正在投建一条配套水泥粉磨生产线技改项目，加上生产经营需要流动资金，资金需求相对紧迫。公司借助能源集团的融资平台及其财务公司的金融服务平台，在集团内进行资金及融资管理，具有资金成本不高、手续简便和灵活快捷的特点，是公司资金及融资管理的重要途径。本次涉及关联交易系金银湖水泥生产经营及发展对资金需要正常安排所致，借款利率不高于央行同期同档基准利率，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  六、董事会意见

  截至当前，金银湖水泥借款余额为0万元。董事会认为，本次为控股子公司金银湖水泥上述借款（授信）提供担保，系金银湖水泥生产经营和发展对资金的正常需要，同时有利于本公司（含子公司）融资功能的发挥和整体效益，在未来可预见的范围内金银湖水泥偿还该等债务不存在风险。

  本次担保借款，其中涉及金银湖水泥向能源财务公司申请借款6000万元，构成上市公司的关联交易，该关联交易亦经公司独立董事郑新芝、胡继荣事前认可，并发表独立意见如下：本次金银湖水泥按央行同期同档基准利率向能源财务公司申请借款6000万元，关联交易金额及其价格均在公司2012年度股东大会审议批准的《关于2013年度向实际控制人及其关联方融资的计划》所确定的范围之内，该关联融资交易不会损害公司及全体股东的利益，我们表决同意；该关联交易无需提交股东大会审议；董事会按按关联交易表决程序对该议案的审议表决，符合国家有关规定和公司章程的规定。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至当前，包含上述担保在内，本公司及其控股子公司对外担保总额27500万元（不含子公司为母公司提供的担保），实际担保余额13500万元，分别占公司2012年度经审计合并净资产（118555.71万元）的23.20％和11.38%。上述担保均系本公司为子公司提供担保，其中：为金银湖水泥提供担保10000万元，实际担保余额0万元。另外，控股子公司为母公司提供担保4000万元，实际担保余额4000万元。

  截至当前，本公司及控股子公司没有对外逾期担保。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事对涉及的关联交易之意见。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司

  董事会

  2013年6月7日