证券时报多媒体数字报

证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2013-042

广东超华科技股份有限公司

第三届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2013年6月7日上午9：00在广东超华科技股份有限公司会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2013年5月27日发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长梁俊丰先生主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过公司《关于受让广州三祥多层电路有限公司持有的梅州泰华电路板有限公司100%股权的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

为进一步增强对泰华公司的影响和控制，有利于减少管理环节,提升管理效率,降低运营成本，有利于泰华公司更快更好的发展，公司以3000万元价格受让广州三祥持有的占泰华公司股权100%的3000万元出资额。本次收购完成后，公司将持有泰华公司100%的股权，广州三祥不再持有泰华公司的股权，泰华公司成为本公司的全资子公司。

公司独立董事对本议案发表了独立意见（《关于受让广州三祥多层电路有限公司持有的梅州泰华电路板有限公司100%股权的公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见》具体内容详见2013年6月8日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）)。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二○一三年六月七日

证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2013-043

广东超华科技股份有限公司

关于受让广州三祥多层电路有限公司

持有的梅州泰华电路板有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年6月7日，广东超华科技股份有限公司（以下简称 “超华科技” “公司”、 “受让方”）与目标公司梅州泰华电路板有限公司（以下简称“目标公司”、“梅州泰华”、“泰华公司”）股东广州三祥多层电路有限公司（以下简称“出让方”）就梅州泰华电路板有限公司100%股权的有关受让事项进行了友好协商，共同签署了《股权转让协议》，现将相关事项公告如下：

一、交易概述

1、2013年6月7日，超华科技与目标公司股东广州三祥签署了《股权转让协议》，约定以现金人民币3000万元受让其所持有的占目标公司股权比例100%的3000万元出资额。转让完成后，超华科技将持有目标公司100%股权。

2、本次交易资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

3、本次股权受让的定价基准日为2013年5月31日。

二、交易对方的基本情况

名称：广州三祥多层电路有限公司

住所：广州市花都区花山镇两龙横街第一工业区

法定代表人：谢杰

注册资本：港元：6000.0万元

实收资本：港元：6000.0万元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产，加工新型电子元器件：混合集成电路，销售本企业产品。

股东发起人：三祥新太电子有限公司、广东超华科技股份有限公司

持有目标公司100%股权，与超华科技及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：梅州泰华电路板有限公司

公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人：谢杰

注册号：441400000005040

公司住所：梅州市东升工业园AD9区

注册资本：人民币3000万元

实缴注册资本：人民币3000万元

股权结构：广州三祥多层电路有限公司持有100%股权

成立日期：2007年6月22日

经营范围：研发、制造、销售：双面多层、柔性线路板

（二）交易标的的主要财务数据

1、交易标的的审计情况

根据具有证券从业资格的立信会计师事务所出具的信会师深报字[2013]第00297号《审计报告》，截至2012年12月31日，目标公司经审计后账面资产总额为77,096,598.85元，负债总额为57,679,102.03元，净资产为19,417,496.82元。目标公司2012年度及2013年1-5月财务状况及经营成果见下表：

单位：人民币元

注: 梅州泰华2012年4月开始合并报表；2012年度审计报告数据为2012年1-12月全年度数据。

（三）交易标的的其他情况

截止目前，目标公司相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

四、股权转让协议的主要内容

一）、股权受让的价格及受让款的支付期限和方式：

1、本次股权交易价格以立信会计师事务所出具的审计报告为依据，经审计，截止2012年12月31日，目标公司净资产为19,417,496.82元；截止2013年5月31日，目标公司净资产为16,341,936.48元（未经审计），实际收购价为3000万元。收购溢价主要为目标公司土地使用权、房产和环保设施的增值，增值额约为1300万元。

经协商同意，确定标的股权交易价格为人民币3000万元。广州三祥将其持有的占泰华公司股权比例100%的3000万元出资额以人民币3000万元的价格受让给超华科技。

2、超华科技同意于本次股权转让工商变更登记完成后30日内一次性向广州三祥支付前述全部股权受让价款。

二）、承诺和保证

1、广州三祥保证对其拟转让给超华科技的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则广州三祥应当承担由此引起一切经济和法律责任。

2、广州三祥确认本次股权转让不存在任何争议或潜在纠纷。

三）、有关泰华公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，超华科技按受让股权的比例分享泰华公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因广州三祥在签订本协议书时，未如实告知超华科技有关泰华公司在股权受让前所负债务，致使超华科技在成为泰华公司的股东后遭受损失的，超华科技有权向广州三祥追偿。

四）、违约责任：

本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

五）、协议书的变更或解除:

受让方与出让方双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六）、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由广州三祥承担。

七）、争议解决方式：

因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，受让方与出让方双方应友好协商解决，如协商不成，向梅州市仲裁委员会申请仲裁解决。

八）、生效条件：

本协议书经受让方与出让方双方有权代表签字并加盖双方公章之日起生效，双方应于协议书生效后依法向工商行政管理部门办理变更登记手续。

五、受让目的和对公司的影响

目标公司业务范围除了制造双面、多层线路板外，还生产柔性线路板，主要客户为国内外大型电子产品生产企业。受让目标公司之后，通过技术、销售模式的渗入，能进一步降低目标公司印刷电路板的生产成本、扩大国外市场的销售份额及扩展产品多元化；有利于减少管理环节,提升管理效率,降低运营成本，有利于泰华公司更快更好的发展。

本次转让有利于超华科技和目标公司资源整合，延长产业链、降低生产成本，将显著增加超华科技的实力。

六、风险提示

本次股权转让不构成关联交易，不构成重大资产重组，具有一定经营性风险及整合风险。

1、可能存在的经营性风险

目标公司目前出现一定的亏损，要获得持续发展，将面临管理、市场开拓等风险，在当前情况下，如果不能对其强化管理，对公司产业链进一步优化，对公司的营业收入和利润水平产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。

2、可能存在的整合风险

目标公司业务方向符合本公司的长期战略发展方向，本次交易为本公司整合资源、扩展上下游业务提供了良好的机会，有助于进一步优化客户结构，增加利润增长点。但是如果整合时间如果过长，持续的亏损对公司的营业收入和利润水平产生一定的负面影响，提请投资者注意相关风险。

3、公司郑重提醒请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、各方签署的《股权转让协议》；

2、梅州泰华电路板有限公司2012年度审计报告及财务报表；

3、梅州泰华电路板有限公司2013年1-5月份财务报表；

4、广州三祥董事会决议；

5、超华科技董事会决议；

6、梅州泰华电路板有限公司营业执照。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司

董事会

二〇一三年六月七日

证券代码:002288 证券简称:超华科技 公告编号:2013-044

广东超华科技股份有限公司

2013年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、 本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况；

2、 本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

二、会议召开情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2013年6月7日上午10:00开始；

2、网络投票时间：2013年6月6日—2013年6月7日；

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年6月7日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年6月6日15：00 至2013年6月7日15：00期间的任意时间。

（二）会议召开地点：广东省梅州市梅县雁洋镇超华工业园广东超华科技股份有限公司会议室；

（三）会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；

（四）股权登记日：2013年6月3日；

（五）会议召集人：公司董事会；

（六）会议主持人：公司董事长梁俊丰先生；

（七）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

三、会议出席情况

1、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共36人，代表公司股份216,455,465股，占公司股份总数的54.6851%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共14人，代表有表决权的股份数为172,400,480股 ，占公司总股本的43.5551%。公司全体董事、监事及高级管理人员、见证律师出席了本次会议。

3、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代表共22人，代表公司股份44,054,985股，占公司股份总数的11.1300%。

四、议案审议和表决情况

本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》；

表决结果：同意215,308,652股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的99.4702%；反对138,539股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.0640%；弃权1,008,274股，占出席会议股东或授权代表所持有表决权股份总数的0.4658%；回避：无。

以上议案已经公司2013年5月21日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，内容详见刊登在2013年5月23日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第三十四次会议决议公告》和《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的公告》。

五、律师见证情况

本次股东大会由北京国枫凯文（深圳）律师事务所律师见证，并出具了《法律意见书》。见证律师认为：公司本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

六、备查文件目录

1、广东超华科技股份有限公司《2013年第二次临时股东大会会议决议》；

2、北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于广东超华科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

广东超华科技股份有限公司董事会

二○一三年六月七日