证券时报多媒体数字报

证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2013-025

保定天鹅股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二次会议于2013年6月3日以邮件、电话方式发出会议通知，并于2013年6月7日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。

会议审议并通过了如下议案：

一、以8票同意，0票反对，1票弃权（董事许深女士投弃权票，未说明投弃权票的原因）审议通过《保定天鹅股份有限公司设立恒天天鹅北京分公司的议案》。

该议案具体内容详见本公司同日刊登于巨潮咨询网《保定天鹅股份有限公司关于设立恒天天鹅北京分公司的公告》（公告编号：2013-026）。

二、关联董事王东兴、王长峰、于志强、许深在对此议案进行表决时应予以回避，由其他五名董事投票审议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》。

该议案具体内容详见本公司同日刊登于巨潮咨询网《保定天鹅股份有限公司关于预计2013年日常关联交易的公告》（公告编号：2013-028）。

保定天鹅股份有限公司董事会

2013年6月7日

证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2013-028

保定天鹅股份有限公司

关于预计2013年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易的基本情况

1、日常关联交易概述

为保证公司生产经营稳定，2013 年公司与保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司(以下简称“天鹅盛兴”)预计发生日常关联交易，涉及向关联人采购材料、设备、向关联人销售材料、设备等，其年度总金额为预计为：预计 2013 年的关联交易中与天鹅盛兴的交易金额不超过人民币1478.6万元。因天鹅盛兴为本公司第二大股东恒天纤维集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。公司董事会在审议该项议案时，关联董事王东兴、王长峰、于志强、许深在对此议案进行表决时应予以回避。

公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。

此项交易事项属于公司董事会决策权限，无需股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

2、预计2013年日常关联交易的情况（单位：万元）

二、关联方介绍和关联关系

1.关联方基本情况及与本公司的关联关系：

关联方名称：保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司

注册地：保定市盛兴西路1369号

法定代表人：刘春利

注册资本：1320万元

成立时间：2006年11月16日

主营业务：化纤设备、机械设备及仪器仪表、供水、供电、供热、空调的技术咨询服务；计算机应用软件、硬件的研发及系统服务、维修；离心机、化纤纺织机械、工业自动化设备、仪器仪表组装、销售；小型电机、通用设备及配件、化纤产品、纺织品的批发、零售；空调批发、零售、安装；电气机械、高低压成套设备安装、销售；供暖、供热、上下水的管道安装；专业装卸服务；设备租赁；纺织机械配件制造。

2012年度财务数据情况：总资产2335万元，净资产1420万元，主营业务收入2117万元，净利润37.86万元。

2.与上市公司的关系：恒天纤维集团有限公司为本公司第二大股东，保定天鹅盛兴技术工程服务有限公司为本公司第二大股东的控股子公司。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第四条规定的持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人,上述关联方为公司关联法人,与他们之间的交易构成了关联交易。

3. 履约能力分析：以上关联公司提供的服务均能满足本公司正常生产经营活动的要求，其与本公司往来发生的资金也控制在合理的范围之内。

三、交易的定价原则和定价依据：

上述关联交易皆为采购、销售或提供劳务发生的日常关联交易，均为参照市场定价、遵循协议约定的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合本公司及股东的整体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易相关产品和服务是公司日常生产经营所必需的，有利于公司日常生产经营的正常和稳定。

五、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况:2013年6月7日,公司第六届董事会第二次会议审议并通过了此项关联交易事项，该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王东兴、王长峰、于志强、许深在对此议案进行表决时予以回避。

（二）独立董事意见

独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生事前认可本次预计的关联交易，并发表独立董事意见，认为公司本次预计的关联交易符合国家相关法律法规的要求，有利于交易双方的生产经营，同意本次预计的关联交易。

六、备查文件

1．保定天鹅股份有限公司第六届董事会第二次会议决议

2．保定天鹅股份有限公司关联交易独立董事意见

保定天鹅股份有限公司

董事会

2013年6月7日

证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2013-026

保定天鹅股份有限公司

关于设立恒天天鹅北京分公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

2013 年6月7日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过《关于设立北京分公司的议案》。保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展的需要，拟在北京设立分公司。

在北京设立分公司不涉及对外投资。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，该事项属于公司董事会决策权限，无需股东大会审议。

二、拟设立分公司基本情况

1、名称：恒天天鹅北京分公司（具体名称以工商行政管理部门核准名称为准）；

2、营业场所：北京市（本次董事会通过后，公司将尽快落实具体营业场所，并报工商部门登记）；

3、性质：属本公司下设分支机构，不具备独立企业法人资格，其民事责任由公司承担；

4、负责人：王小虎；

5、经营范围：粘胶纤维的销售；粘胶纤维的原辅材料的销售；合作生产、来料加工、来样加工；技术开发、技术服务、技术咨询﹑技术转让；经营母公司自产产品和技术的出口业务和母公司所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；粘胶纤维的深加工产品出口业务；溶剂法纤维素短纤维、熔纺氨纶长丝的销售；生产设备租赁及技术服务；纺织品及纺织品原辅材料的销售。（不超过母公司现有经营范围，具体经营范围以工商行政管理部门核准内容为准）

三、本次设立分公司的目的及对公司的影响

1、设立的目的：为适应国内外生产性服务业发展趋势，进一步扩大公司经济规模和融资平台，提高国际化能力，并为未来提高营销、国际化能力储备人才，公司在北京设立分公司。

2、存在的风险及对公司的影响：上述设立分支机构事宜还需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

四、备查文件

保定天鹅股份有限公司六届董事会第二次会议决议。

特此公告。

保定天鹅股份有限公司

董事会

2013年6月7日