证券时报多媒体数字报

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2013-027

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月7日召开的第二届董事会第二十五次会议决议，由公司董事会召集举行，决定于2013年6月24日召开2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1.现场会议召开时间：2013年6月24日（星期一）14:30

网络投票时间：2013年6月21日15:00-2013年6月24日15:00

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年6月24日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年6月21日15:00-2013年6月24日15:00期间的任意时间（周六、周日除外）。

2．股权登记日：2013年6月18日（星期二）

3．会议召开地点：海南瑞泽新型建材股份有限公司会议室

4．会议召集人：公司董事会

5．会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.出席对象：

（1）截至2013年6月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并代其行使表决权，或在网络投票时间内参加网络投票；

（3）公司董事、监事、高级管理人员；

（4）公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项

1、《关于拟变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点的议案》

2、《关于拟使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

3、《关于拟压缩琼海新型墙体材料厂生产规模及筹备搬迁新址的议案》

4、《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》

上述议案经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过。内容详见公司刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关决议公告。本次股东大会就议案4进行投票表决，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

三、参会方法

拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件）；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于 2013年6月19日至20日（具体时间为9:00—12:00，14:00—18:00）到三亚市吉阳镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部办理登记手续，传真及信函登记需经公司确认后有效。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362596；

2.投票简称：瑞泽投票；

3.投票时间：2013年6月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；

4.在投票当日，“瑞泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.0元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案1中子议案①，2.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

表1:股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年6月21日15:00，结束时间为2013年6月24日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

登记地址：三亚市吉阳镇迎宾大道488号海南瑞泽新型建材股份有限公司四楼证券部

联 系 人：冯益贵、程远亮

邮政编码：572011

联系电话：0898-88710266

传 真：0898-88710266

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附件：

1．授权委托书

2．股东登记表

海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

二○一三年六月七日

附件一：授权委托书

海南瑞泽新型建材股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于2013年6月24日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人对本次会议议案的表决意见如下：

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3、单位委托须经法定代表人签字，并加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

委托人名称（姓名）：

证件号码： 委托人持股数量：

委托人签字（盖章）：

受托人姓名： 证件号码：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

附件二：股东登记表

截至2013年6月18日（星期二）下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票________股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2013年第一次临时股东大会。

姓名或名称：

身份证号码：

股东账号：

联系地址：

联系电话：

股东签字（盖章）：

年 月 日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2013－026

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目

资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称为“海南瑞泽”或“公司”）于2013年6月7日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟变更部分募集投资项目资金用途及实施地点的议案》，现就公司拟变更部分募集资金投资项目资金用途之相关事宜公告如下：

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]936号）核准，本公司于2011年6月22日公开发行人民币普通股（A）股3,400万股，每股面值人民币1元，发行价格为12.15元/股，共募集资金413,100,000.00元，扣除发行费用32,085,130.00元，实际募集资金净额为381,014,870.00元。本次发行的募集资金已经于2011年6月27日存入本公司在三亚市农村信用合作联社营业部开立的账号为1006290600000149的账户中，并已经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字[2011]第010200198号《验资报告》验证确认。

公司于2012年3月25日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心的议案》，并经公司2011年年度股东大会审议通过，公司暂缓以募集资金继续投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂及技术研发中心，并将根据市场状况决定何时重新启动相关项目的投资。

截至2013年5月31日，公司募集资金投资项目使用计划及进度如下：

单位：万元

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并已经公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议和2011年8月31日2011年第一次临时股东大会审议通过。

本公司于2011年7月5日召开第一届董事会第十五次会议，决议通过公司分别在中国工商银行股份有限公司三亚分行和三亚市农村信用合作社联合社营业部开立募集资金专用账户，公司全资子公司三亚润泽新型建筑材料有限公司在中国光大银行股份有限公司三亚分行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2011年7月22日与上述三家金融机构及广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。

本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。此外，根据募集资金投向以及募集资金的使用进度，在不影响募集资金投向的前提下，本公司为提高暂时闲置募集资金的存储收益，本公司将部分暂时闲置的募集资金转为定期存款。

（三）募集资金的实际使用情况

1、募投项目先期投入及置换情况

2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,961.40万元置换预先已利用自筹资金投入商品混凝土生产网点建设项目、新型墙体材料生产网点建设项目的资金5,961.40万元。本公司已经于2011年8月15日将募集资金5,961.40万元转入公司结算账户。

2、超募资金使用情况

本公司2011年8月11日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币2,845.91万元永久性补充流动资金。本公司已经于2011年8月16日将超募资金永久性补充流动资金。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于2012年8月29日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金人民币3,800万元暂时补充公司的流动资金，使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过6个月。

根据董事会决议，本公司于2012年9月3日使用部分闲置的募集资金人民币3,800万元暂时补充公司的流动资金。本公司已于2013年2月25日已将上述资金归还至公司募集资金专用账户

4、部分项目节余募集资金使用情况

本公司于2012年10月11日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将商品混凝土生产网点建设项目节余募集资金共计1,011.50万元用于永久补充流动资金。

根据董事会决议，本公司于2012年11月22日使用节余募集资金人民币1,000.00万元永久补充公司的流动资金。

5、部分募集资金投资项目的资金用途变更情况

本公司2013年6月7日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点的议案》，同意公司变更新型墙体材料生产网点建设项目资金用途，将新型墙体材料生产网点建设项目8,199.46万元募集资金变更为投入商品混凝土示范生产基地及总部基地项目，变更公司募集资金投资项目后，公司还剩余募集资金4,661.05万元。

二、变更部分募集资金投资项目的情况

（一）变更部分募集资金项目的概述

本次公司拟将上述儋州新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额5,787.68万元、澄迈新型墙体材料厂原计划投入的募集资金金额6,374.45万元、琼海新型墙体材料厂剩余募集资金298.69万元以及该项目利息费用399.69万元，共计募集资金12,860.51万元，变更募集资金用途如下：其中，8,199.46万元募集资金变更为投入商品混凝土示范生产基地及总部基地项目，变更公司募集资金投资项目后，将剩余募集资金4,661.05万元永久补充为流动资金。原儋州新型墙体材料厂、澄迈新型墙体材料厂截至2013年5月31日已经投资的募集资金1,334.40万元，公司将用自有资金予以替换补足。具体情况说明如下：

1、公司拟将新型墙体材料生产网点建设项目—儋州新型墙体材料厂：实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由儋州市木棠工业园区变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺投资金额5,787.68万元全额变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目；新型墙体材料生产网点建设项目—澄迈新型墙体材料厂：实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由澄迈县老城经济开发区变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺投资金额6,374.45万元，其中2,113.09万元变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目；新型墙体材料生产网点建设项目—琼海新型墙体材料厂：因压缩生产规模和筹备搬迁，实施主体由三亚润泽新型建筑材料有限公司变更为海南瑞泽新型建材股份有限公司、实施地点由琼海市上墉墟嘉博路东侧变更为海南省三亚市崖城镇创意产业园区，原承诺金额5,647.92万元，已经投入金额5,349.23万元，剩余募集资金金额298.69万元变更为商品混凝土示范生产基地及总部基地项目，合计变更募集资金金额为8,199.46万元，经过上述变更后，剩余募集资金人民币4,661.05万元（含利息费用399.69万元）永久性补充流动资金。

2、本次募集资金投资项目变更不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

3、本次募集资金投资项目变更已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需2013年第一次临时股东大会审议。

4、本次变更后的新的募集资金投资项目，公司已完成有关征地、立项等审批程序，环评审批正在办理过程中。

（二）变更募集资金投资项目的原因

1、原募集资金投资项目计划和实际投资情况

截至2013年5月31日，公司新型墙体材料生产网点建设项目—儋州新型墙体材料厂、澄迈新型墙体材料厂及琼海新型墙体材料厂已使用募集资金6,683.63万元（含手续费），其中儋州新型墙体材料厂置换前期投入土地费用的自筹资金418.12万元、澄迈新型墙体材料厂置换前期投入土地费用的自筹资金916.28万元、琼海新型墙体材料厂建成投产累计投资5,349.23万元，该项目剩余募集资金（含手续费）共计11,526.11万元。

2、变更原募投项目的原因

自2011年下半年以来，由于国家房地产市场调控政策影响，房屋建设开工面积总量萎缩，导致新型墙体材料市场需求增长减缓。同时，由于新型墙体材料生产企业市场准入门槛不高，琼海、儋州、澄迈各地区分别建成投产了很多同类砖厂，加之实心粘土砖禁而不绝，市场竞争进一步加剧。此外，公司募集资金项目琼海新型墙体材料厂2011年8月建成投产后至2012年末，经营效益未达到预期，导致新型墙体业务出现亏损。

鉴于现有新型墙体材料市场竞争状况和公司新型墙体材料业务经营面临的的现实困境，公司董事会和经营层本着审慎的原则，计划对现有新型墙体材料生产网点进行必要的产销规模控制和业务整合，对新型墙体业务不再投入新的募集资金。公司拟终止原暂缓实施的儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂募投项目，将“儋州新型墙体材料厂”和“澄迈新型墙体材料厂”变更为“商品混凝土示范生产基地及总部基地项目”,主要用于建设商品混凝土搅拌站及总部基地，集中力量做强、做大商品混凝土业务，加快商品混凝土搅拌站岛内站点合理布局，提高募集资金使用效率，提升公司市场竞争力和持续发展能力。

三、募集资金变更后新投入项目的情况说明

（一）新募集资金投资项目基本情况及投资计划

1、项目名称：商品混凝土示范生产基地及总部基地

2、项目实施主体：海南瑞泽新型建材股份有限公司

3、项目资金用途：该项目主要用于建设高性能环保型预拌砼示范生产线，生产建筑、景观装饰混凝土、高性能海洋工程混凝土、特种混凝土和普通混凝土，以及包含公司财务中心、行政会议中心、技术交流中心、人才培训基地在内的总部基地建设。2012年6月25日，公司与三亚市创意产业园管理委员会签订了《项目投资意向书》。具体内容详见2012年6月26日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海南瑞泽：关于签订项目投资意向书的公告》（公告编号：2012-026）。

4、项目投资计划：本项目拟投资总额13,810.06万元，包含建设工程投资11,196.08万元，流动资金2,613.98万元。其中，公司前期已以自有资金投入该项目5,610.60万元，用于土地费用及固定资产购置，本次拟以变更后的募集资金投入该项目8,199.46万元，剩余募集资金人民币4,661.05万元永久性补充流动资金。

该项目总体计划建设周期从2013年8月至2014年12月。其中，商品混凝土示范生产基地项目计划于2013年12月底完全建成。项目建成后，预计每年建筑景观装饰混凝土生产2万m3，高性能砼和特种砼生产3万m3，普通砼生产30万m3。

（二）新募集资金投资项目可行性分析

1、新募集资金投资项目的背景情况

随着国际旅游岛战略的实施，海南省经济建设面临着新的飞跃，国家重点建设项目和市级重点工程愈来愈多，一大批水利、电力、道路交通、通讯基础设施建设都将逐步实施。同时，随着城市化建设进程的加快，城镇和住宅建设、建设社会主义新农村等也将提速，为公司的长期可持续发展提供了广阔的市场发展空间。

2、项目国家产业政策及市场竞争情况

商品混凝土行业属于国家鼓励发展行业。2006年10月17日，国家发改委发布《水泥工业产业发展政策》和《水泥工业发展专项规划》，强调要“大力推广预拌混凝土”。2006年12月12日，商务部发布《关于“十一五”期间加快散装水泥发展的指导意见》（商改发（2006）519 号），对促进商品混凝土的发展提出了进一步指导意见，其中规定：“各地要在巩固现有工作成果的基础上，将禁止现场搅拌混凝土规定的实施范围从大城市向中小城镇推进，从城区向郊区推进。”公司将依靠良好的市场发展环境，利用公司既有的市场竞争优势，依靠技术进步，通过本项目的实施，进一步适应市场需求，满足周边地区建设要求，促进当地经济发展，同时扩大自身生产经营规模，提高公司整体经济效益。

3、项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本次项目用地公司已通过竞拍取得在三亚市崖城镇创意产业园拥有的工业用地［土地使用证号为三土房（2013）字第00797号］，面积为6.67万平方米，其中商品混凝土示范生产基地2.67万平方米，总部基地2万平方米。

4、新募集资金投资项目面临的风险

新募集资金投资项目须提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过后生效，审议表决结果将决定本项目能否实施，国家相关行业政策的调整也可能对投资项目的经营环境产生影响。

本项目的实施将会使得公司的固定资产投资规模大幅增长，尽管公司对募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析和论证，充分考虑各种因素对项目的收益影响，项目可行性研究显示该项目的总体经济效益较好。但是，未来如果市场需求或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能产生预期经济效益，固定资产增长带来的折旧增长将对公司未来经营业绩造成一定压力。

5、公司未来发展对公司总部基地提出新的要求

随着公司总体经营规模的不断扩大、下属企业及生产经营网点不断增多，公司对下属公司及生产经营网点的管理范围、责任将随之扩大，公司原总部办公地点是与本部搅拌站、研发中心合署办公，总部的办公规模已经不能满足公司整体的发展要求。此外，公司现有总部处于三亚市吉阳镇未来规划住宅区域，整体发展空间受限，使得公司急需择地另建总部基地。

（三）新募集资金投资项目经济效益分析

拟实施的商品混凝土示范生产基地及总部基地项目中总部基地投资概算不进行投资经济效益核算，仅对高性能环保型预拌混凝土示范生产线进行经济效益核算。经核算，示范生产基地项目总投资6,760.65万元，建成投产后，每年商品混凝土实现销售收入14,550万元，实现净利润1,182.41万元，预计投资回收期为4.70年，预计收益率为17.49%。从经济技术指标分析，新投资项目的财务盈利与抗风险能力强，具有较好的经济效益和社会效益，新项目实施是可行的。

四、变更后剩余募集资金永久性补充流动资金的基本情况

截至2013年5月31日，原募集资金投资项目新型墙体材料生产网点建设项目募集资金余额12,860.51万元（含利息），公司拟投资项目示范生产基地及总部基地投资金额为13,810.06万元，公司前期已以自有资金投入该项目5,610.60万元，用于土地费用及固定资产购置,该项目还需变更募集资金8,199.46万元进行后期投资，同时募集资金投资项目还有剩余募集资金4,661.05万元。

随着公司业务扩张较快，公司的原材料采购、市场推广、研发投入等流动资金需求大幅增加，未来公司对流动资金的需求也将不断提高。为满足公司生产经营需要，缓解流动资金压力，提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升经营业绩，公司决定使用变更募集资金项目后剩余募集资金人民币4,661.05万元永久性补充流动资金。

五、变更后剩余募集资金永久性补充流动资金的计划、必要性及公司承诺

随着公司业务扩张较快，公司的原材料采购、市场推广、研发投入等流动资金需求大幅增加，未来公司对流动资金的需求也将不断提高。为满足公司生产经营需要，缓解流动资金压力，提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升经营业绩，公司决定拟使用变更募集资金项目后剩余募集资金人民币4,661.05万元永久性补充流动资金。

按照目前1年期银行人民币贷款基准利率6.56%计算，本次使用超募资金4,661.05万元永久性补充流动资金，1年可为公司节省利息支出305.76万元。

公司首次公开发行募集资金到账已超过一年，本次永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目资金用途相关事宜，有利于提高募集资金使用效率、节约公司项目建设成本，涉及到募投项目建设内容、投资金额、实施主体等方面的变更，公司已履行相关程序报批，本次监事会同意公司新型墙体材料生产网点建设项目的资金用途。

为满足公司生产经营需要，缓解流动资金压力，提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升经营业绩，本次监事会同意公司使用变更募集资金项目后剩余募集资金人民币4,661.05万元永久性补充流动资金。

七、独立董事意见

（一）关于拟变更部分募集资金投资项目资金用途的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律规定及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金管理制度》，并经认真审核提交公司第二届董事会第二十五次会议审议的《关于拟变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点的议案》，现发表如下意见：

经核查，对于公司变更募集资金投资新型墙体材料生产网点建设项目剩余募集资金用途，符合公司生产经营的实际情况，有利于公司提高募集资金使用效率，减少投资风险，不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东利益。因此，同意公司对募集资金投资新型墙体材料生产网点建设项目剩余募集资金用途进行变更。

（二）关于拟使用剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律规定及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金管理制度》，并经认真审核提交公司第二届董事会第二十五次会议审议的《关于拟使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，现发表如下意见：

1、公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用变更募集资金项目后剩余募集资金人民币4,661.05万元永久性补充流动资金。可以降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益。

2、公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000 万元人民币的风险投资；公司承诺在未来十二个月内，不进行证券投资或金额超过1,000 万元人民币的风险投资。

3、公司用剩余募集资金永久性补充流动资金的行为，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。

综上所述，我们同意使用超募资金人民币4,661.05万元永久性补充流动资金。

八、保荐机构意见

经审慎核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

1、公司本次变更部分募集资金投资项目、募投项目实施地点以及永久补充流动资金事项，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，决策程序合法、合规。

2、公司本次变更部分募集资金投资项目、募投项目实施地点以及永久补充流动资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司提高经营效率、降低财务费用支出，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促公司履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。

本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目、募投项目实施地点以及永久补充流动资金事项表示无异议。

九、备查文件

1.海南瑞泽：公司第二届董事会第二十五次会议决议；

2.海南瑞泽：公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点的独立意见；

3.海南瑞泽：公司第二届监事会第十三次会议决议；

4.海南瑞泽：广发证券关于公司变更部分募集资金投资项目、募投项目实施地点以及永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月七日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2013－024

海南瑞泽新型建材股份有限公司第二届

董事会第二十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议召开通知于2013年6月2日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2013年6月7日在公司会议室召开。本次会议由董事、总经理张艺林先生召集，会议应出席董事9人，出席会议董事9人。其中董事张艺林、于清池、陈宏哲、白静、毛惠清、冯儒现场出席会议，董事张海林、常静、方天亮因公出差在外地，采用通讯方式参与会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于拟变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点的议案》

同意公司变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点，符合公司生产经营的实际情况，有利于公司提高募集资金使用效率，减少投资风险，不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司长期战略发展需要，有利于保障全体股东利益。本次董事会授权管理层具体负责变更后募集资金三方监管协议签署相关事宜。

具体内容披露于2013年6月8日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于拟使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

为满足公司生产经营需要，缓解流动资金压力，提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升经营业绩，同意公司使用变更募集资金项目后剩余募集资金人民币4,661.05万元永久性补充流动资金。具体内容披露于2013年6月8日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于拟压缩琼海新型墙体材料厂生产规模及筹备搬迁新址的议案》

由于新型墙体材料产品的市场环境已发生重大变化，公司预计海南市场新型墙体材料产品的市场环境短期内难以改善，为扭转琼海新型墙体材料厂亏损扩大的趋势，保护投资者利益，提高机器设备利用效率，同意公司压缩琼海新型墙体材料厂生产规模，积极做好搬迁新址的前期筹备工作，其原有市场供应可以由公司下属公司琼海财隆建材有限公司提供，公司未来将积极做好该项目已投资机器设备搬迁的前期准备，选择经济效益好的市场区域进行生产，降低因机器设备折旧对公司业绩造成的影响。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》

同意公司对《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原第六条为：“公司注册资本为人民币13,400万元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币21,440万元。”

原第十九条为：“公司股份总数为13,400万股，均为人民币普通股。”

现修改为：“公司股份总数为21,440万股，均为人民币普通股。”

《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》的具体内容披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于提议召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

关于2013年第一次临时股东大会通知的具体内容披露于2013年6月8日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月七日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2013－027

海南瑞泽新型建材股份有限公司

关于变更技术研发中心募集资金

投资项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称为“海南瑞泽”或“公司”）于2013年6月7日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟变更部分募集投资项目资金用途及实施地点的议案》，现就公司拟变更部分募集资金投资项目实施地点之相关事宜公告如下：

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]936号）核准，本公司于2011年6月22日公开发行人民币普通股（A）股3,400万股，每股面值人民币1元，发行价格为12.15元/股，共募集资金413,100,000.00元，扣除发行费用32,085,130.00元，实际募集资金净额为381,014,870.00元。本次发行的募集资金已经于2011年6月27日存入本公司在三亚市农村信用合作联社营业部开立的账号为1006290600000149的账户中，并已经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字[2011]第010200198号《验资报告》验证确认。

公司于2012年3月25日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司暂缓以募集资金投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂以及技术研发中心的议案》，并经公司2011年年度股东大会审议通过，公司暂缓以募集资金继续投资儋州和澄迈两个新型墙体材料生产厂及技术研发中心，并将根据市场状况决定何时重新启动相关项目的投资。

截至2013年5月31日，公司募集资金投资项目使用计划及进度如下：

单位：万元

二、变更部分募集资金投资项目实施地点的基本情况

根据公司《招股说明书》披露：技术研发中心建设项目，计划总投资为1,887.34万元，主要用于技术研发中心办公楼建设、购置实验设备及设施以及技术中心研发启动费等。该项目选址位于海南省三亚市迎宾大道488号公司现有厂区空地，总建筑面积为 2,388 平方米。截至2013年5月31日，该项目募集资金余额共计1,956.87万元（含利息费用）,该项目尚未进行投资建设。

由于公司经营规模扩大，现有的公司总部本身规模和研发中心已无法满足公司经营管理的需要，公司将在三亚市崖城镇创意产业园新建总部基地，因此公司拟将技术研发中心建设项目实施地点变更为：海南省三亚市崖城镇创意产业园。该项目总投资、建设内容及建筑面积不变。

三、变更部分募集资金投资项目实施地点的原因及影响

1、变更部分募集资金投资项目实施地点的主要原因

由于公司现有总部、研发中心与本部搅拌站合署办公，且处于三亚市吉阳镇规划的主要住宅区域，整体发展空间受限，为公司未来长期发展考虑，公司拟将该募集资金投资项目实施地点变更至公司新建总部基地三亚市崖城镇创意产业园。变更该募集资金投资项目实施地点，有利于公司合理进行资源配置，获得较大的发展空间和优越的发展环境。

2、变更募集资金项目实施地点的影响

本次变更部分募集资金投资项目实施地点经公司审慎分析、反复调研，充分论证，除变更部分项目实施地点外，公司募投项目建设背景、市场需求、技术方案、环保治理、实施主体、实施方式及经济效益预测仍与公司《招股说明书》披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响。公司优化募集资金项目的实施布局，并未改变募集资金项目实施主体、建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目实施地点相关事宜，有利于节约公司项目建设成本，涉及到募集资金投资项目建设内容、投资金额、实施主体等方面均未发生变更，本次监事会同意公司对技术研发中心建设项目的实施地点进行变更。

五、独立董事意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律规定及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》、《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集资金管理制度》，并经认真审核提交公司第二届董事会第二十五次会议审议的《关于拟变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点的议案》，现发表如下意见：

经核查，对于公司变更技术研发中心建设项目的实施地点，符合公司生产经营的实际情况，有利于公司提高募集资金使用效率，减少投资风险，不存在损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司长期战略发展需要，符合全体股东利益。因此，同意公司对技术研发中心实施地点进行变更。

六、保荐机构意见

经审慎核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

1、公司本次变更部分募集资金投资项目、募投项目实施地点以及永久补充流动资金事项，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，决策程序合法、合规。

2、公司本次变更部分募集资金投资项目、募投项目实施地点以及永久补充流动资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司提高经营效率、降低财务费用支出，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，督促公司履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。

本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目、募投项目实施地点以及永久补充流动资金事项表示无异议。

七、备查文件

1.海南瑞泽：公司第二届董事会第二十五次会议决议；

2.海南瑞泽：公司独立董事关于公司变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点的独立意见；

3.海南瑞泽：公司第二届监事会第十三次会议决议；

4.海南瑞泽：广发证券关于公司变更部分募集资金投资项目、募投项目实施地点以及永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月七日

证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2013-025

海南瑞泽新型建材股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议召开通知于2013年6月2日以书面方式送达各位监事及其他相关出席人员。公司于2013年6月7日在公司会议室召开第二届监事会第十三次会议，本次会议由监事会主席杨壮旭先生召集，会议应参加监事5名，实到监事5名，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议由杨壮旭先生主持，共有5名监事通过现场表决方式参与会议表决。会议符合《中华人民共和国公司法》、《海南瑞泽新型建材股份有限关联交易管理办法》及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》等的规定。

经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于拟变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点的议案》

经审核，公司变更部分募集资金投资项目资金用途及实施地点相关事宜，有利于提高募集资金使用效率、节约公司项目建设成本，涉及到募投项目建设内容、投资金额、实施主体等方面的变更，公司已履行相关程序报批，本次监事会同意公司新型墙体材料生产网点建设项目的资金用途及变更技术研发中心的实施地点。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于拟使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

经审核，为满足公司生产经营需要，缓解流动资金压力，提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升经营业绩，本次监事会同意公司使用变更募集资金项目后剩余募集资金人民币4,661.05万元永久性补充流动资金。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于拟压缩琼海新型墙体材料厂生产规模及筹备搬迁新址的议案》

经审核，由于新型墙体材料产品的市场环境发生重大变化，公司预计海南市场新型墙体材料产品的市场环境短期内难以改善，为扭转琼海新型墙体材料厂亏损扩大的趋势，保护投资者利益，提高机器设备利用效率，本次监事会同意公司压缩琼海新型墙体材料厂生产规模，积极做好搬迁新址的前期筹备工作，其原有市场供应可以由公司下属公司琼海财隆建材有限公司提供，公司未来将积极做好该项目已投资机器设备搬迁的前期准备，选择经济效益好的市场区域进行生产，降低因机器设备折旧对公司业绩造成的影响。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司

监事会

二〇一三年六月七日