证券时报多媒体数字报

公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容及风险提示

一、释义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：

二、交易内容

公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过17,000万股A股股票，募集不超过40亿元人民币资金，用于收购公司控股股东天齐集团全资子公司天齐集团香港持有的文菲尔德65%的权益，以及天齐集团直接持有的天齐矿业100%的股权。其中，收购文菲尔德65%的权益分两个阶段实施。第一阶段公司以自有资金收购天齐集团间接拥有泰利森760万股份已经公司2013年第一次临时股东大会批准后实施，其涉及的具体交割标的经《第二阶段股权转让协议》确定为天齐集团香港持有文菲尔德6.64%的权益。第二阶段，鉴于天齐集团已成功收购泰利森，天齐锂业通过天齐锂业香港以现金方式受让天齐集团香港拥有的文菲尔德58.36%的权益，经天齐锂业股东大会批准、非公开发行经中国证监会核准等相关生效条件满足后履行。两个阶段的收购标的合计为天齐集团香港所持文菲尔德65%的权益，并同时交割，在募集资金到账以后置换公司第一阶段购买6.64%权益的自有资金。

天齐集团不参与认购本次非公开发行股票。由于收购事项的交易对方为公司控股股东天齐集团及其附属公司，因此，本次交易构成关联交易。

三、重大风险提示

1、收购价格不确定的风险

本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购文菲尔德65%的权益，收购价格确定原则为天齐集团通过文菲尔德收购泰利森65%股权的收购成本加合理费用（包括经审计的资金利息及其他合理费用）。如本公告关于收购文菲尔德65%权益的具体价格部分所述，其具体价格尚待依据2013年4月1日至付款日前一日期间的利息确定。

天齐集团收购泰利森的资金部分来源于短期贷款和浮动利率贷款，短期贷款到期后新增贷款的利率存在不确定性，浮动利率贷款的利率亦可能因市场环境的变化而变动，但实际利率不得高于10%。因此，本公司收购文菲尔德65%的权益的收购价格存在不确定的风险。

2、收购标的质押、交割风险

目前，天齐集团及其子公司天齐集团香港已将文菲尔德权益和泰利森权益用于质押融资，同时天齐集团及天齐集团香港承诺向本公司交割文菲尔德权益前将解除相关的股权质押，保证文菲尔德65%的权益交割时不存在设置任何第三方权益的情形。

若公司本次非公开发行事宜募集资金不能及时到位且天齐集团不能通过其他方式筹集资金用于偿还到期贷款而违约可能导致质押权人处置文菲尔德和/或泰利森的部分或全部股权，则本次募集资金拟收购的标的将受到影响，从而导致公司本次募集资金投资项目无法实施的风险。

3、审核风险

本公司本次非公开发行股票尚需报中国证监会核准，能否获得核准以及最终核准的时间都存在不确定性。

公司拟用本次非公开发行募集资金收购文菲尔德的权益尚须取得境内发改委部门、商务部及澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审核同意，能否获得批复或核准，以及最终取得批复或核准的时间都存在不确定性。

4、发行风险

本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过10名特定对象以非公开发行方式发行，单一特定对象认购、属于一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过5,000万股。本次非公开发行存在着发行募集资金不足的发行风险。

四、关联董事回避表决

公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会就本次非公开发行涉及的相关议案表决时，关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避表决，由其他5名非关联董事（包括3名独立董事）进行表决，一致表决同意。关联董事关联关系说明：

一、概述

（一）关联交易概述

公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过17,000万股A股股票，募集资金不超过40亿元人民币，用于收购公司控股股东天齐集团全资子公司天齐集团香港持有的文菲尔德65%的权益，以及天齐集团直接持有的天齐矿业100%的股权。其中，收购文菲尔德65%的权益分两个阶段实施。第一阶段公司以自有资金收购天齐集团间接拥有泰利森760万股份已经公司2013年第一次临时股东大会批准后实施；其涉及的具体交割标的经《第二阶段股权转让协议》确定为天齐集团香港所持文菲尔德6.64%的权益。第二阶段，鉴于天齐集团已成功收购泰利森，天齐锂业通过天齐锂业香港以现金方式受让天齐集团香港拥有的文菲尔德58.36%的权益，经天齐锂业股东大会批准、非公开发行经中国证监会核准等相关生效条件满足后履行。两个阶段的收购标的合计为天齐集团香港所持文菲尔德65%的权益，并同时交割，在募集资金到账以后置换公司第一阶段购买6.64%权益的自有资金。

为实施第二阶段收购文菲尔德58.36%的权益，天齐锂业、天齐锂业香港、天齐集团、天齐集团香港于2013年6月7日签署了《第二阶段股权转让协议》，各方同意由天齐锂业香港收购天齐集团香港持有的文菲尔德58.36%的权益，收购价格按以下公式计算确定：截止2013年3月31日天齐集团为收购泰利森股权发生的成本费用为3,679,838,631.31元—第一阶段收购价款334,283,900元+自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息。“自2013年4月1日至付款日前一日期间的利息”以“2,695,627,000元（即截止2013年3月31日工商银行等四家机构的借款合计4.3亿美元，该人民币按2013年3月31日的汇率的中间价计算）*年利率10%*计息期”为上限，如果上述借款自2013年4月1日至付款日前一日期间的实际利息低于按年利率10%计算的利息，则按实际利息计算；且各方同意计算上述利息的计息期不得超过一年，如实际发生的计息期超过一年，则按一年的计息期计算；超过一年发生的利息由天齐集团和天齐集团香港承担，天齐锂业和天齐锂业香港不承担。

为实施收购天齐矿业100%的股权，根据公司与天齐集团于2012年12月20日签订的《天齐矿业股权转让框架协议》，基于北京亚超对天齐矿业100%股权进行评估的评估值高于信永中和审定的天齐矿业截止2013年3月31日的净资产值，公司与天齐集团于2013年6月7日签订了《天齐矿业股权转让协议》，双方同意：天齐矿业收购价格以天齐矿业经审计的净资产值为准，即88,307,762.69元人民币，收购价款在本次非公开发行募集资金到位后按照协议约定支付。

（二）关联关系

由于本次非公开发行收购事宜的交易对方为公司控股股东天齐集团及其子公司天齐集团香港，因此本次交易构成关联交易。

（三）审议情况

公司于2013年6月7日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了上述关联交易相关议案，公司9名董事参会，关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避表决，其余5名董事（包括3名独立董事）一致同意该等议案，并由3名独立董事发表独立意见，该等议案也经独立董事事先认可后提交董事会予以审议。

经董事会表决通过的上述关联交易相关议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该等议案的表决。

《文菲尔德股权转让框架协议》和《第二阶段股权转让协议》在满足公司股东大会批准本次非公开发行收购事宜、本次收购文菲尔德股权获得所有必要的政府主管部门批准、本次非公开发行获得中国证监会核准等相关条件后生效；《天齐矿业股权转让框架协议》和《天齐矿业股权转让协议》在满足公司股东大会批准本次非公开发行收购事宜、本次非公开发行获得中国证监会核准等条件后生效。

（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。本次非公开发行收购事项涉及的关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

二、关联方暨交易对方的基本情况

（一）天齐集团

1、公司情况

公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司

公司住所：成都市高新区高朋东路10号2栋

企业性质：有限责任公司

法定代表人：蒋卫平

注册资本：人民币5,000万元

成立时间：2003年12月16日

经营范围：销售化工产品（不含危险品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材，农、林、牧渔机械及配件，普通机械及配件，化工设备及配件，五金交电，建筑材料，装饰材料（不含化学危险品），家具，木制品，水暖器材，工艺品（不含金银），高压容器，消防器材；农副产品收购（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧）；项目投资（国家法律法规禁止的和有专项规定的除外）；投资咨询（不含金融、证券、期货、中介业务）。

2、股权结构

3、主要财务数据（金额单位：人民币元）

天齐集团2012年度及2013年1-3月财务报表业经四川君一会计师事务所审计，并分别出具“川君一会审字〔2012〕第4-36号”和“川君一会审字〔2013〕第5－08号”审计报告。

（二）天齐集团香港

1、基本情况

公司名称：Tianqi Group HK Co., Limited

曾用名：DML Co.,Limited

注册地址：香港湾仔轩尼诗道383号华轩商业中心14楼B室

公司性质：有限责任公司

登记证号码：60145824-000-07-12-5

资本金：92,134,054港元

投资总额：92,200万美元

注册日期：2012年7月26日

2、股权结构

3、主要财务数据（单位：人民币元）

2012年度财务数据系根据经信永中和（香港）会计师事务所审计确认的财务报表折算而来。

三、交易标的基本情况

（一）收购文菲尔德65%的权益涉及的标的公司

1、文菲尔德

（1）基本情况

公司名称：Windfield Holdings Pty Ltd

公司编号：160 456 164

注册地址：Level 37 QV 1 Building 250 St Georges Terrace Perth WA 6000, Australia

公司性质：私人有限公司

注册日期：2012年9月21日

主营业务：文菲尔德是天齐集团为收购泰利森而设立的控股公司，没有开展实体生产经营活动，主要持有泰利森100%的股权。

（2）权益结构

截止2013年3月31日，该公司的权益结构情况如下：

注：（1）天齐集团香港和立德所拥有的有表决权股票数量比例为65:35；（2）天齐集团香港和立德所拥有可转换票据和无表决权股票数量比例为65:35；（3）有表决权普通股具有决策权、优先认股权、利润分配权、清算时剩余资产分配权等权利；（4）无表决权股票没有表决权；在清算时，无表决权股票对剩余资产分配权仅限于实缴股款；此外，无表决权股票的权利与有表决权相同；（5）每张可转换票据可按A$0.936154278的转换价格转换为一股A类无投票权股票。可转换票据期限为20年且无赎回权；在受偿利息和本金方面与普通股的优先级相同，但次于公司债权人的权利；清算时对剩余财产的分配权与无表决权股票一致。基于上述特征，根据《企业会计准则第37号金融工具列报》相关要求，可转换票据被列为文菲尔德的一项权益性证券。

（3）主要财务数据（单位：人民币元）

*注：文菲尔德2013年1-3月出现亏损的主要原因系预提了收购泰利森应缴纳的印花税22,200.50万元。

上述财务数据已经信永中和出具的编号为“XYZH/2012A1050-2”的审计报告确认。

（4）文菲尔德的主要资产

文菲尔德未开展实体生产经营活动，目前直接持有泰利森及Windfield Finco Pty Ltd（以下简称“芬可公司”）100%的股权，并通过泰利森持有七家公司的股权，其中六家为全资子公司。

芬可公司成立于2013年2月18日，注册资本1澳元。注册号为162 435 252，注册地址为：Level 37 QV.1 Building, 250 St Georges Terrace Perth WA 6000, Australia。从注册成立至2013年3月31日，芬可公司未开展任何经营活动。

2、泰利森及其附属公司情况

（1）泰利森基本情况

澳大利亚公司编号 ：140 122 078

澳大利亚实体编号 ：15 140 122 078

英文名称：Talison Lithium Limited（中文名称：泰利森锂业有限公司）

住所：Level4,37 St Georges Terrace,Perth,Western Australia 6000。

已发行普通股：114,401,293股

成立日期：2009年10月22日

主营业务：澳大利亚矿产的探矿、开发、开采以及智利矿产的勘探。

泰利森是全球最大的锂辉石矿生产商，拥有全球锂资源约30%的市场份额。泰利森目前主要生产两大类产品：技术级锂精矿和化学级锂精矿。技术级锂精矿通过在中国和欧洲通过独家经销代理的方式，在美国直接销售，直接或间接向全世界超过300个客户销售，主要面向玻璃和陶瓷市场；化学级锂辉石矿的销售市场在中国，泰利森将其生产的化学级锂辉石矿销售给中国锂化学品生产商，用于碳酸锂和氢氧化锂的加工生产。

（2）泰利森的股权结构

泰利森原系一家在澳大利亚注册并在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，交易代码为TLH，自2013年3月26日起变更为文菲尔德的全资子公司。

（3）泰利森（合并财务报表）主要财务数据

单位：人民币元

上述财务数据已经信永中和出具的编号为“XYZH/2012A1050”的审计报告确认。

*注：泰利森2012年度和2013年1-3月净利润中包含部分非生产经营性损益，若剔除这类非生产经营性损益，其业绩情况如下表所示：

注：2013年1-3月企业重组费用主要系文菲尔德收购泰利森股权环节发生的咨询费用；2012年度企业重组费用主要系洛克伍德公司拟收购泰利森股权发生的咨询费和协议终止费。

（下转B27版）