证券时报多媒体数字报

  保荐机构 :中信证券股份有限公司

  二〇一三年六月八日

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通Ａ股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

１、本公司非流通股份中含国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

２、公司股权分置改革是解决Ａ股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由Ａ股市场相关股东协商解决。

３、本公司股权分置改革方案，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通Ａ股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

４、公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

５、中国石油化工股份有限公司将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

重要内容提示

一、改革方案要点

１、中国石化上海石油化工股份有限公司非流通股股东中国石油化工股份有限公司向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通Ａ股股东每１０股支付４．５股中国石化上海石油化工股份有限公司Ａ股股票，作为非流通股份获得流通权的对价安排。对价安排执行后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

２、公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价，也不获得对价，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或转让。

二、非流通股股东的承诺事项

公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

中国石油化工股份有限公司自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在１２个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中国石化上海石油化工股份有限公司股份总数的比例在１２个月内不得超过百分之五，在２４个月内不得超过百分之十。

中国石油化工股份有限公司自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起６个月内，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》提议召开中国石化上海石油化工股份有限公司董事会会议，审议以资本公积金每十股转增不少于三股（含三股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在中国石化上海石油化工股份有限公司股东大会上投票赞成该议案。

三、公司股份变动情况

若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司原非流通股股东和流通Ａ股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不会因为方案的实施而发生变化。

四、本次相关股东会议的日程安排

１、本次相关股东会议的股权登记日： ２０１３年６月２７日

２、本次相关股东会议现场会议召开日：２０１３年７月８日

３、本次相关股东会议网络投票时间：２０１３年７月４日、２０１３年７月５日、２０１３年７月８日，每日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

五、本次改革相关证券停复牌安排

１、公司董事会已申请中国石化上海石油化工股份有限公司Ａ股股票自２０１３年５月３１日起停牌，并于２０１３年６月８日刊登股改说明书。

２、公司董事会将于２０１３年６月２０日公告非流通股股东与流通Ａ股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请中国石化上海石油化工股份有限公司Ａ股股票于２０１３年６月２１日复牌。

３、如果本公司董事会未能在２０１３年６月２０日公告协商确定的股权分置改革方案，除非能得到上海证券交易所的豁免，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请中国石化上海石油化工股份有限公司股票于公告后下一交易日复牌。

４、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日中国石化上海石油化工股份有限公司Ａ股股票停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：０２１－５７９４３１４３

传 真：０２１－５７９４００５０

电子信箱：ｓｐｃ＠ｓｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

释 义

在本改革说明书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：

摘 要 正 文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［２００４］３号），证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发［２００５］８６号），上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权［２００５］２４６号）等文件精神，上海石化董事会受控股股东中国石化的委托，按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案。

１、对价安排的形式、数量和金额

上海石化的非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通Ａ股股东支付的对价安排为：上海石化的控股股东中国石化向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通Ａ股股东每１０股支付４．５股上海石化Ａ股股票，总对价数量３２，４００万股。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价，也不获得对价，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或转让。

２、对价安排执行情况表

根据本说明书摘要签署日本公司的股本结构，执行对价安排的具体情况如下：

注１：表示占总股本的比例。

３、有限售条件的股份可上市流通预计时间

自中国石化所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在１２个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海石化股份总数的比例在１２个月内不得超过百分之五，在２４个月内不得超过百分之十。

公司的募集法人股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或转让。

４、改革方案实施后股份结构变动表

根据本说明书摘要签署日的股本结构情况，股权分置改革前后公司的股本结构如下：

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

１、目前市场平均对价水平

根据ＷＩＮＤ资讯统计资料，截至２０１３年５月底，已完成股权分置改革的公司平均折合送股对价水平为１０送２．９７股。

截至２０１３年５月底，已完成股权分置改革的沪深３００指数上市公司平均折合送股对价水平为１０送２．７６股。

截至２０１３年５月底，石油加工炼焦行业已完成股权分置改革的上市公司平均折合送股对价水平为１０送３．０８股。

２、本次股权分置改革方案的确定

公司作为国内市值较大的蓝筹公司之一，在参考市场已经完成股改公司总体平均对价水平的同时，重点参考已完成股改的大型蓝筹公司平均对价水平以及石油加工炼焦行业已完成股改的上市公司平均对价水平，最终确定本公司股权分置改革方案的对价为全体流通Ａ股股东每１０股获得中国石化支付的４．５股Ａ股票对价。

３、对价水平安排的价值分析

保荐机构认为：

（１）如果方案获得相关股东会议通过，于方案实施股权登记日登记在册的流通Ａ股股东在无需支付任何现金或其他代价的情况下，其所持有的上海石化流通Ａ股股数将增加４５％。

（２）本次股权分置改革方案实施后，流通Ａ股股东实际获得的对价合理，流通Ａ股股东的利益得到了保护。

（３）本方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了流通Ａ股股东的利益。

二、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

（一）承诺事项

公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

中国石化自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在１２个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占上海石化股份总数的比例在１２个月内不得超过百分之五，在２４个月内不得超过百分之十。

中国石化自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起６个月内，根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》提议召开上海石化董事会会议，审议以资本公积金每十股转增不少于三股（含三股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在上海石化股东大会上投票赞成该议案。

（二）承诺事项的履约担保安排

所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身及公司的实际状况、流通Ａ股股东利益、公司的未来前景等基础上做出的，具备完全的履约能力。

（三）承诺人声明

中国石化将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

三、非流通股股东所持有的公司股份有无权属争议、质押、冻结情况的说明

截至本说明书摘要签署日，提出股权分置改革动议的非流通股股东中国石化所持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结或其他权利限制的情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法及时获得国资委批准的风险

本公司非流通股股东所持本公司的股份含国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致国有股权的变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

处理方案：公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国资委的批准。若在本次相关股东会议网络投票前未能取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。

（二）无法得到相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通Ａ股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

处理方案：公司将在保荐机构协助下，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者和持股较多的个人投资者等多种方式，与流通Ａ股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛听取流通股股东的意见，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通Ａ股股东的广泛认可。

（三）公司股票价格波动的风险

股票价格走势具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而可能会对公司流通Ａ股股东的利益造成影响。

处理方案：公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务，尽可能保护流通Ａ股股东的利益。同时，我们提请投资者注意，尽管实施股权分置改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

（四）非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

中国石化完全有能力按照本股权分置改革方案向流通股股东支付对价，但由于距方案实施尚有一段时间，中国石化用于支付对价的股份可能面临权属争议、质押、冻结等风险。

处理方案：本次股权分置改革前，中国石化承诺其持有的上海石化非流通股不存在权属争议、质押、冻结等情形。若中国石化用于执行对价的股份发生质押、冻结等情形，以致无法执行对价时，公司将督促其尽快解决。如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施，本次股权分置改革将宣布失败，中国石化承担相应的法律责任。

五、公司聘请的中介机构

（一）保荐意见结论

在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发［２００５］８６号）及有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通Ａ股股东支付的对价是合理的，基于上述理由，保荐机构愿意推荐上海石化进行股权分置改革。

（二）律师意见结论

律师认为：上海石化及中国石化具备制定和实施股改方案的主体资格；股改方案的内容符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，不存在违反相关法规强制性规定的情形；本次股改方案在获得上海石化Ａ股市场相关股东会议批准及履行其他相关审批程序后可以依法实施。

中国石化上海石油化工股份有限公司

年 月 日