证券时报多媒体数字报

  声 明

  2010年12月21日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1882号），核准了本次重大资产出售及发行股份购买资产。

  红塔证券股份有限公司（以下简称"红塔证券"或"本独立财务顾问"）作为西王食品股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"西王食品"，原名湖南金德发展股份有限公司，以下简称"金德发展"）2010年向西王集团有限公司（以下简称"西王集团"）发行股份购买资产项目的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）等法律法规的相关规定对本次重大资产重组出具本持续督导报告。

  本独立财务顾问保证持续督导工作报告意见的真实、准确和完整，对持续督导工作报告意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本持续督导报告不构成对西王食品的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下：

  一、 交易资产的交易或者过户情况

  （一） 关于本次重大资产重组情况概述

  2010年1月6日，因筹划本次重大资产重组事项，金德发展股票自2010年1月6日起连续停牌。

  2010年2月3日，金德发展与西王集团签署了附生效条件的《出售资产及发行股份购买资产协议》。

  2010年2月3日，金德发展召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的〈关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议〉的议案》、《公司关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案。

  2010年5月5日，金德发展与西王集团签署了《补充协议》、《盈利预测补偿协议》等协议。

  2010年5月5日，金德发展召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案》、《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的<关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等议案。

  2010年5月25日，金德发展召开2010年第三次临时股东大会，审议通过了《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案》、《关于申请批准发行对象--西王集团有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。

  2010年9月10日，金德发展召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的<关于湖南金德发展股份有限公司出售资产及发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与西王集团有限公司签订附生效条件的<关于发行股份购买资产暨重大资产重组的补偿协议之补充协议>的议案》。

  2010年11月30日，公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2010年第35次会议审核，获得有条件通过。

  2010年12月21日，中国证监会出具《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1882号），核准本次交易。

  2010年12月21日，中国证监会出具《关于核准西王集团有限公司公告湖南金德发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1883号），核准西王集团有限公司公告收购报告书并豁免其要约收购义务。

  （二） 资产的交付、过户情况

  2010年12月24日，西王集团持有的西王食品100%股权办理完毕股权过户手续，其股权过户至金德发展名下。

  2010年12月24日，西王集团通过中国农业银行山东分行向金德发展支付了出售资产全部对价，即现金13,179.44万元。

  2010年12月29日，天健会计师事务所有限公司出具了验资报告（天健验[2010]2-29号）。

  2010年12月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记证明》，公司已办理完毕新增52,683,621股的股份登记，股份性质为有限售条件流通股。

  本次新增股份上市日为2011年1月24日，新增股份上市流通日为2014年1月24日。

  （三） 独立财务顾问核查意见

  本次交易所涉及的购买资产过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕，上市公司已合法取得西王食品100%的股权。上市公司已取得西王集团支付的全部对价，即现金13,179.44万元。

  关于集资宿舍楼的承诺履行情况，2013年3月25日，株洲市人民政府、株洲市国土资源局已向黄健等84人，颁发了《国有土地使用证》（株国用（2013）第B03977号）。本次交易所涉及上市公司出售的其他资产已经交付。

  报告期内，公司存在通过向邹平天东贸易有限公司等原材料供应商预付货款的方式为公司控股股东西王集团等提供多笔资金用于资金周转，形成对上市公司的资金占用（以下简称"资金占用事项"），违反了重组时控股股东西王集团和实际控制人王勇做出的《关于关联方资金往来规范的承诺》《关于关联方资金往来规范的承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》。截至2012年6月末，上述资金占用已全部归还，并已支付了资金占用利息共260万元。

  2012年7月31日，针对公司关联方资金占用、预付账款退回、信息披露、公司治理、内控制度不完善以及会计核算等方面存在的问题，山东证监局下达了《关于对西王食品股份有限公司有关事项的监管意见函》（鲁证函[2012]91号），出具了监管意见函。

  2013年3月，深圳证券交易所下达了《关于对西王食品股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上〔2013〕80号），对公司及相关当事人给予下列处分：1）对公司给予通报批评的处分；2）对公司控股股东西王集团给予通报批评的处分；3）对公司董事长王棣、总经理王红雨、时任财务总监王萍给予通报批评的处分。

  除存在上述资金占用事项外，本次重组交易双方的主要权利义务均已履行，本次重组交易的主要目的已经实现，上市公司的持续经营能力和未来发展的潜力得以提高，符合上市公司全体股东的利益。交易双方已经按照核准批复履行了主要工作，严格按照报送中国证监会的方案和申请文件进行实施。

  二、 交易各方当事人承诺的履行情况

  （一） 已履行的承诺或协议

  1、 出售资产及发行股份购买资产协议及补充协议

  2010年2月3日，金德发展与西王集团签署《出售资产及发行股份购买资产协议》；2010年5月5日，签署《出售资产及发行股份购买资产协议》之《补充协议》。

  2010年12月21日，中国证监会核准了本次交易，批准豁免西王集团因本次交易产生的要约收购义务。

  上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。

  2、 关于西王食品与宏凯工贸诉讼事项的承诺

  为充分保护中小股东的利益，消除西王食品与湖北宏凯工贸发展有限公司（以下简称：宏凯工贸）诉讼事项对上市公司带来的或有风险，西王集团承诺，如因宏凯工贸诉讼事宜导致西王食品遭受损失时，西王集团对西王食品的该等损失进行现金补偿。

  2011年6月20日，山东省高级人民法院出具了（2011）鲁商终字第81号《民事调解书》，公司与宏凯工贸已达成和解协议，该诉讼事项的进展结果已于2011年7月2日公告披露。截至本报告书签署日，该协议已履行完毕，西王集团已履行相关承诺。

  3、 关于金德发展集资宿舍楼的承诺

  为保障职工及金德发展的利益不受损害，针对金德发展的第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍所存在的瑕疵，西王集团出具书面承诺，如集资职工就第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍向金德发展主张权利并由此需金德发展承担义务时，西王集团承诺由其全部承担，同时还承担因第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍形成过程中的程序瑕疵所导致的金德发展需承担的行政处罚风险。

  2013年3月25日，株洲市人民政府、株洲市国土资源局已向黄健等84人，颁发了《国有土地使用证》（株国用（2013）第B03977号）。

  4、 关于过渡期损益的承诺

  根据《出售资产及发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，出售资产所产生的利润由金德发展享有，亏损由西王集团承担。损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对购买资产及出售资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。

  2010年12月28日，西王集团出具《亏损承担承诺函》承诺：如湖南金德发展股份有限公司2010年度亏损，西王集团在湖南金德发展股份有限公司年报公告之日起三个工作内以现金方式对湖南金德发展股份有限公司的亏损予以弥补。

  （二） 尚待履行或正在履行的承诺或协议

  1、 关于股份锁定的承诺

  西王集团承诺，因本次发行而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让；山东永华承诺，在本次交易完成前持有的金德发展的股份，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。

  2、 避免同业竞争的承诺

  为避免将来可能与上市公司之间的同业竞争，西王集团及其实际控制人王勇承诺："本次交易完成后，除金德发展及其控制的企业，承诺人将不会从事及允许控制的其他企业从事与金德发展构成同业竞争的业务；如有任何业务或资产在未来与金德发展构成实质性同业竞争，则承诺人优先将该业务转让或暂时托管给金德发展，或将该业务转让给其他无关联第三方。"

  3、 关于关联方资金往来规范的承诺

  截至本报告书签署日，西王集团及其关联方已将与西王食品的非经营性资金往来款全部清偿。为严格规范资金往来行为，西王集团及其关联方承诺将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，避免损害上市公司和广大中小股东权益的情况发生；对于西王食品因采购玉米胚芽形成的经营性资金占用，西王集团将督促其关联方将严格按照《关于胚芽供应的补充协议》约定进行操作，确保不发生违法及违规的经营性占用或非经营性占用情形。

  4、 关于规范关联交易的承诺

  西王集团及其实际控制人王勇承诺将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，规范关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，西王集团和王勇承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。西王集团和王勇愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  5、 关于保持上市公司独立性的承诺

  西王集团将维护上市公司的独立性，保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

  报告期内，公司存在的资金占用事项，违反了《关于关联方资金往来规范的承诺》《关于关联方资金往来规范的承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》。截至2012年6月末，上述占用资金已全部归还并支付了资金占用利息。公司已对相关责任人进行了处分。公司将进一步健全和完善各项内控制度，严格资金管理，增强风险意识和责任意识，坚决杜绝关联方违规占用公司资金。上述事项已于2012年8月进行了公告披露。

  6、 《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》及其《补充协议》

  金德发展与西王集团一致确认，根据中科华出具的《资产评估报告书》（中科华评报字[2010]第P018号），西王食品2010年至2013年预测的净利润分别为8,101.42万元、9,472.97万元、10,743.82万元和11,898.67万元。

  如果西王食品在2010年度、2011年度、2012年度及2013年度产生的实际盈利数低于同期净利润预测数，其实际盈利数与净利润预测数之间的差额将由西王集团向金德发展进行补偿，补偿方式为西王集团按协议约定的公式计算股份补偿数，该部分股份将由金德发展以1元总价回购并予以注销。

  7、 《出售资产及发行股份购买资产协议》之《补充协议二》

  金德发展与西王集团一致确认，本次交易拟出售资产实际交割时，由金德发展设立银行专用账户，存入与交割时待现金清偿债务等值的现金，用以专项偿还债务，上述款项的支付由西王集团、金德发展双方共同监督。截至2010年12月30日，上述银行专用账户已设立，并存入足额现金。

  为更好地保护上市公司中小股东利益，金德发展和西王集团一致同意，如西王食品2012年不再享受15%的所得税率，则在上述事项确认之日起一个月内，由西王集团现金补偿金德发展1,479.84万元。

  因上述承诺及协议的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满，有待将来承诺人根据情况履行或继续履行。

  （三） 独立财务顾问意见

  经核查，本独立财务顾问认为：

  报告期内，公司和控股股东西王集团及实际控制人存在违反《关于关联方资金往来规范的承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》的情形。截至2012年6月30日，公司及控股股东已全额归还了占用资金，支付了260万元资金占用利息，消除对公司的不利影响，上述事项已于2012年8月进行了公告披露。

  截至本持续督导工作报告书签署日，除违反上述承诺外，西王食品与西王集团不存在违反在本次交易中所作其他承诺的行为。

  三、 盈利预测的实现情况

  （一） 盈利预测中标的资产的主要指标

  公司在重大资产重组时，于2010年5月10日公告了北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中科华评报字〔2010〕第P018号），标的资产的2012年度的预测净利润为10,743.82万元。

  （二） 标的资产2012年度盈利预测的实现情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东西王食品有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2013〕2-128号），目标资产2012年度实现的净利润为14,433.06万元，超过盈利预测数和西王集团业绩承诺数，标的资产2012年度的盈利预测目标已实现。

  （三） 独立财务顾问意见

  经核查西王食品2012年年度报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东西王食品有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2013〕2-128号），本独立财务顾问认为：标的资产2012年度实现的净利润超过盈利预测数和西王集团业绩承诺数。

  四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

  （一） 报告期内公司总体经营情况

  2012年，公司以推动玉米油产业全面健康发展为己任，克服竞争对手低价促销、玉米油品牌增加、市场竞争更加激烈等不利因素，坚持"专业、专注、专精"的玉米油产业路线，通过狠抓质量管理、坚持高端品牌路线、避免价格战等恶性竞争，经过一年不懈努力取得了良好业绩。2012年，公司全年销售小包装玉米胚芽油12.33万吨，同比增长41%，散装食用油6.08万吨，同比增长26%。报告期内，公司实现营业总收入24.80亿元，同比增加34.77%；归属于上市公司股东的净利润为1.43亿元，同比增长25.39%。

  2012年度公司进一步加大西王牌玉米胚芽油小包装的宣传力度，品牌影响力得到进一步提升。公司营业收入、营业利润、归属于上市公司股东的净利润等指标均呈现稳定增长。公司扩大生产，小包装销量及销售价格较2011年进一步提升，使得公司营业收入、营业利润、归属于上市公司股东的净利润等指标均呈现稳定增长。

  2011年1月5日，公司第九届董亊会第二十四次会议审议通过了《公司下属子公司山东西王食品有限公司拟扩大产能的议案》，该项目于2011年初动工，截至2012年末，该项目已建成并顺利投产。该项目投产后将使得公司精炼油产能达到约30万吨、小包装产能达到约30万吨，丰富了小包装产品规格，有力提升小包装罐装生产工艺水平，增强了公司综合竞争力。

  （二） 独立财务顾问意见

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司的资产规模与资产质量均有较大提高，公司转型进入玉米油行业，业务领域和业务结构得到充实和改善，公司所采取的整合措施未见到与《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中所涉及事项的重大不一致。

  五、 公司治理结构和运行情况

  （一） 公司治理结构及运行情况概述

  本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，不断规范公司运作，并先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会授权权限》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等一系列规章制度。

  本次交易完成后，公司能够不断改进和完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提省公司盈利能力。公司的内控体系与相关制度已建立健全，能够适应公司管理要求和发展需要，相关内控体系能够对公司编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的运行及公司经营风险的控制提供保证。

  2012年度，公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2012年度的内部控制有效性进行了自我评价，并公告了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  （二） 独立财务顾问意见

  经核查，本独立财务顾问认为：

  报告期内，公司存在资金占用事项，违反了《关于关联方资金往来规范的承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》及深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定。报告期内，公司的治理和内控运行存在缺陷。截至2012年6月底，上述占用资金已全部归还并支付了资金占用利息。公司及控股股东已认识到以上违规行为的严重性，控股股东进行了自我检讨，并对相关责任人进行了处分。上述事项已于2012年8月进行了公告披露。

  同时，报告期内公司还存在在建工程结转固定资产不及时和暂估折旧不足、新增固定资产建卡不及时、建卡不准确等内控缺陷。存在部分内幕信息知情表未制订、部分"内幕信息获取时间"登记内容与事实不符的情形，以及在2012年三季报投资者调研情况披露不完整的情形。这些问题涉及资产管理内控、内幕信息管理和信息披露等问题，可能会影响到资产安全和财务报表的准确性、内幕信息的知情情况的管理和投资者调研的管理。

  独立财务顾问就上述问题提出如下整改建议：

  1、建议企业日后加强在建工程转固管理，在在建工程达到预定可使用状态时即暂估转入固定资产管理，并且充分重视暂估转固资产的暂估折旧问题，在暂估折旧时做到依据充分，计算方法合理，计算结果尽量准确；

  2、对于新增固定资产，及时建立卡片，并且保证卡片信息准确，以保证企业资产安全、财务核算准确；

  3、完善内幕信息知情表，准确登记内幕信息获取时间；

  4、鉴于投资者调研情况已全部在2012年年报中完全披露，建议以后年度投资者调研情况在定期报告要做到完整披露。

  5、有关整改工作于2013年6月30日完成。

  西王食品已承诺按照独立财务顾问的建议及时整改。

  除上述事项外，西王食品能够根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规和规范性文件的要求，不断修订并完善公司治理、内控方面的规章制度，持续优化法人治理结构。公司能够按照"三会"议事规则和总经理工作细则等制度有效运作，对于报告期内存在的内控缺陷能够及时补救并进行制度改进，以符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求。公司能够按照中国证监会信息披露事务相关法律法规和《公司信息披露事务管理制度》的规定和要求进行信息披露，确保了投资者公平获取信息。

  六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经本独立财务顾问审慎核查，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行各方责任和义务，实际实施的方案与公布的方案无重大差异。报告期内存在的资金占用事项已经清理，除上述资金占用事项、资产管理内控问题、内幕信息管理以及投资者调研披露不完整外，上市公司及承诺人不存在其他可能影响上市公司承诺的情况。

  红塔证券股份有限公司

  2013年 6月 7日