证券时报多媒体数字报

  证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2013- 019

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  关于控股股东所持国有股权无偿划转的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次交易系由本公司实际控制人涪陵区国有资产监督管理委员会拟将所持重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份无偿划转给其全资子公司重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持有，本公司实际控制人不会因本次股份划转而发生变化。

  本次交易对涪陵榨菜持续经营能力、损益及资产状况均无影响。

  一、涪陵区国有资产监督管理委员会拟将所持重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股份无偿划转给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司持有

  本公司近日接到控股股东实际控制人重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会（以下简称“涪陵区国资委”）通知，为整合国有资源，强化国有资本运作，充分发挥资产规模效应，涪陵区国资委拟将其所持重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”或“本公司”）35.57%的股份（即55,132,759股）划转至其全资子公司重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵国投”）持有。

  就本公司35.57%股份的无偿划转，涪陵区国资委于2013年4月与涪陵国投签署《国有股份无偿划转协议》。根据该协议，涪陵区国资委拟将其持有本公司35.57%的股份无偿划转给涪陵国投持有，该协议尚需依法上报并取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准方能生效。

  本次国有股权无偿划转前，涪陵区国资委持有本公司35.57%的股份（即55,132,759股），系本公司控股股东；涪陵区国资委持有涪陵国投100%股权，为涪陵国投实际控制人。涪陵国投持有本公司4.88%的股份（即7,567,241股）。

  本次股份无偿划转完成后，涪陵国投将持有本公司40.45%的股份（即62,700,000股），涪陵国投为本公司控股股东，涪陵区国资委仍为本公司实际控制人。

  二、受让方涪陵国投基本情况介绍

  名 称：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

  注册地址：重庆市涪陵区太极大道7号9楼

  法定代表人：陈凤华

  注册资本：200,000万元人民币

  营业执照注册号码：渝涪5001020000209959

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：从事法律法规允许的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资、重点项目投资和土地储备整治（包括农村建设用地复垦）；国有资产投资、运营、管理。

  三、其他说明

  1. 受让方涪陵国投目前没有计划在未来的 12个月继续增持涪陵榨菜股份。 受让方涪陵国投还承诺：本次股份划转完成后，将承继涪陵区国资委在涪陵榨菜首次公开发行并上市作出的股份锁定承诺，且遵照《收购管理办法》第74条规定，受让的股份在本次转让完成后12个月内不得转让。

  2．涪陵区国资委将所持本公司35.57%的股份划转给涪陵国投事宜，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，本次国有股权无偿划转需要国务院国有资产监督管理委员会审批；同时根据《上市公司收购管理办法》规定，本次股权转让事宜还需要向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购程序；故本次股权划转尚需取得国务院国资委、中国证监会等相关部门批准。以上事项具有一定不确定性，本公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告

  备查文件：

  1. 涪陵区国资委关于国有股份无偿划转的通知。

  2. 涪陵区国资委与涪陵国投签署《国有股份无偿划转协议》。

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  董事会

  2013年6月14日

  证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2013-020

  重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  收购报告书摘要

  公司名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

  股票简称：涪陵榨菜

  股票代码： 002507

  上市地点：深圳证券交易所

  收购人：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

  住 所：重庆市涪陵区太极大道7号9楼

  通 讯 地 址：重庆市涪陵区太极大道7号9楼

  联 系 电 话：023-85668822

  签署日期：2013年6月

  声 明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等的规定，本报告书已全面披露了重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司拥有权益的股份。

  截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制涪陵榨菜的股份；

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。收购人本次取得涪陵榨菜的股份尚需获得中国证监会对本次收购所触发的相关要约收购义务的豁免。收购人拟向中国证券监督管理委员会申请豁免因本次收购所触发的相关要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  六、收购人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

  ■

  本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  （一）基本情况如下：

  名 称：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

  注册地址：重庆市涪陵区太极大道7号9楼

  法定代表人：陈凤华

  注册资本：200,000万元人民币

  营业执照注册号码：渝涪5001020000209959

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：从事法律法规允许的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资、重点项目投资和土地储备整治（包括农村建设用地复垦）；国有资产投资、运营、管理。

  经营期限：无

  税务登记证号：渝税字500102781570734号

  股东名称：重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会

  通讯地址：重庆市涪陵区兴华中路53号

  二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况

  涪陵国投是重庆市涪陵区国资委代表区政府出资并100%持股的国有独资公司，重庆市涪陵区国资委同时也是上级主管部门。

  涪陵区国资委主要职能是依据《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规的规定，对重庆市涪陵区人民政府授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不从事实际经营业务。

  三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）主要业务

  涪陵国投主要从事法律法规允许的投、融资业务；承担区政府的重点产业投资、重点项目投资和土地储备整治（包括农村建设用地复垦）；国有资产投资、运营、管理。

  （二）最近三年财务状况的简要说明

  最近三年经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的简要财务数据（合并口径）如下(单位：元)：

  ■

  （三）对外投资情况

  截至2012年12月31日,涪陵国投对外投资情况:

  ■

  四、收购人最近 5 年内的违规情况

  截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员情况介绍

  截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的相关情况如下表所示：

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、收购人及其控股股东拥有其他上市公司已发行股份的情况

  截止到本报告书签署日，涪陵国投除持有涪陵榨菜股份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5％以上的权益股份。

  截止到本报告书签署日，涪陵国资委投除持有涪陵榨菜股份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5％以上的权益股份。

  第三节 收购的目的

  一、本次收购的目的

  为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，涪陵区国资委拟对管辖范围内的国有资产进行整合，增强国有企业的竞争力，有效实现国有资产的保值增值。涪陵区国资委拟将标的股份划转给收购人。标的股份划转完成后，收购人持有涪陵榨菜公司总股本40.45%的股份（即62,700,000股），为涪陵榨菜的第一大股东，涪陵区国资委仍为涪陵榨菜的实际控制人。

  二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署之日，涪陵国投暂无在本次股权划转完成后的未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

  第四节 收购方式

  一、收购人持有涪陵榨菜股份的情况及本次收购情况

  （一）本次收购前收购人持有涪陵榨菜股份数量和比例

  本次国有股权无偿划转前，涪陵区国资委持有涪陵榨菜35.57%的股份（即55,132,759股），系涪陵榨菜控股股东；涪陵区国资委持有涪陵国投公司100%股权，涪陵区国资委为涪陵榨菜实际控制人。涪陵国投持有涪陵榨菜4.88%的股份（即7,567,241股）。

  ■

  （二）本次收购后收购人持有涪陵榨菜股份数量和比例

  股份无偿划转完成后，涪陵国投将持有涪陵榨菜40.45%的股份（即62,700,000股），涪陵国投为涪陵榨菜控股股东，涪陵区国资委仍为涪陵榨菜实际控制人。

  ■

  二、《划转协议》的主要条款

  2013年4月，涪陵区国资委与涪陵国投签署《国有股份无偿划转协议》。协议主要内容如下：

  1、转让双方

  涪陵区国资委为本次国有股权无偿划转的转让方，涪陵国投为受让方。

  2、标的股份

  本次交易的标的为涪陵区国资委持有的涪陵榨菜股份公司55,132,759 股，即35.57%的国有股权。

  3、转让方式

  采用无偿划转协议转让方式。

  4、员工安置

  目标公司涪陵榨菜的员工不因本次无偿划转而发生变动，本次无偿划转不涉及涪陵榨菜的员工安置问题。

  5、转让价款及其支付情况

  本次交易为国有股权的无偿划转，不需要支付对价。

  6、协议自下列条件全部成就之日生效

  经有效签署后成立、经过有权审批部门批复同意之日。

  三、本次收购涉及标的股份权利限制说明

  本次划转的标的股份中，其中27,566,379股质押给了中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司,目前正在办理解押相关手续。

  四、股份性质及其变化

  本次收购后，标的股份性质变为国有法人股。

  五、审批情况

  2013年5月20日，涪陵区国资委以(涪国资[2013]44号)文向重庆市国有资产监督管理委员会请示关于无偿划转重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司国有股份的事项。

  截至本报告书签署日，本次股份划转尚需取得国务院国资委等相关部门的审核批准。

  本次收购尚需取得中国证监会豁免收购人因实施本次收购而触发的对涪陵榨菜的要约收购义务。

  第五节 资金来源

  本次收购为国有股权在同一实际控制人涪陵区国资委下的无偿划转，无需支付对价。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，收购人不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人提供的其他信息。

  （以下无正文）(本页无正文，为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司收购报告书摘要签字盖章页)

  重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司

  法定代表人:陈凤华

  年 月 日