证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2013年6 月4 日披露了《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司关于股东协议转让公司股份公开征集受让方信息公告》。2013年6 月13 日，本公司接到控股股东西南合成医药集团有限公司（以下简称"合成集团"）和股东北大国际医院集团有限公司（以下简称"北大国际医院集团"）的通知，经过公开征集，合成集团与北京大学教育基金会(以下简称"北大教育基金") 、北大国际医院集团与北京政泉控股有限公司（以下简称"政泉控股"）在北京已分别签订了《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司股份转让协议书》。根据相关信息披露规定，公司就上述股份转让事宜公告如下：

  一、股份转让概述

  合成集团与北大教育基金于2013 年6月13日签署了《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司股份转让协议书》，由北大教育基金作为受让方,受让合成集团持有的本公司3,000万股股份(占本公司总股本的5.03%)。

  北大国际医院集团与政泉控股于2013 年6月13日签署了《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司股份转让协议》，由政泉控股作为受让方，受让北大国际医院集团持有的本公司4,000万股股份(占本公司总股本的6.71%)。

  二、合成集团与北大教育基金签订的《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司股份转让协议书》的主要内容

  1、受让方基本情况：名称：北京大学教育基金会；业务主管单位：中华人民共和国教育部；登记机关是中华人民共和国民政部；注册地址：北京大学镜春园75号；法定代表人：朱善璐；原始基金数额：人民币2,000万元，来源于境内外社团和个人的捐赠；经营范围：接受和管理社会各界的捐赠，实现基金的保值、增值,奖励教师、学生，资助教学、科研等。其决策机构是理事会。北大教育基金与北大医药其他股东不存在一致行动关系。

  2、标的股份数量：本次合成集团转让的股份总数量为3,000万股，由北大教育基金作为受让方受让上述全部股份，受让股份数量占本公司总股本的5.03%。

  3、转让单价：人民币9.20元/股。

  4、付款安排：本次转让的受让方北大教育基金须在协议签订后的5个工作日内向合成集团支付不低于全部转让价款30%的保证金；剩余转让价款，应于本次交易获得全部合法有效批准之日起的3工作日内，由北大教育基金一次支付完毕。

  5、股份登记过户：自本次交易获得全部合法有效批准之日起的2个工作日内，双方应根据上市公司及登记结算机构要求，签署或提供标的股份过户所需全部己方法律文件、资料及信息；自北大教育基金结清全部转让价款且双方向本公司提供了标的股份过户所需全部法律文件后3个工作日内，双方应尽最大努力及时协助本公司办理标的股份过户及上市公司章程变更工商登记手续。

  6、协议的生效条件：（1）本协议经双方合法签署；（2）本次交易分别获得了各自内部有效批准；（3）本次交易获得有权国资监管机构的批准。

  三、北大国际医院集团与政泉控股签订的《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司股份转让协议书》的主要内容

  1、受让方基本情况：公司名称：北京政泉控股有限公司；注册地址：北京市朝阳区大屯里317号；法定代表人：胜瑞刚；注册资本：人民币40,000万元；经营范围：项目投资；房地产开发；销售自信开发后的商品房；机动车公共停车场服务；投资管理；经济信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。政泉控股与北大医药其他股东不存在关联关系或一致行动关系。

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  2、标的股份数量：本次北大国际医院集团转让的股份总数量为4,000万股，由政泉控股作为受让方受让上述全部股份，受让股份数量占本公司总股本的6.71%。

  3、转让单价：人民币9.20元/股。

  4、付款安排：本次转让的受让方政泉控股须在协议签订后的5个工作日内向北大国际医院集团支付不低于全部转让价款30%的保证金；剩余转让价款，应于本次交易获得全部合法有效批准之日起的3工作日内，由政泉控股一次支付完毕。

  5、股份登记过户：自本次交易获得全部合法有效批准之日起的2个工作日内，双方应根据上市公司及登记结算机构要求，签署或提供标的股份过户所需全部己方法律文件、资料及信息；自政泉控股结清全部转让价款且双方向本公司提供了标的股份过户所需全部法律文件后3个工作日内，双方应尽最大努力及时协助本公司办理标的股份过户及上市公司章程变更工商登记手续。

  6、协议的生效条件：（1）本协议经双方合法签署；（2）本次交易分别获得了各自内部有效批准；（3）本次交易获得有权国资监管机构的批准。

  四、本次协议转让对各方的影响

  合成集团拟向北大教育基金转让其持有的北大医药30,000,000股股份（占北大医药总股本的5.03%）。在本次协议转让获得有权国资监管机构审核批准并实施完毕后，合成集团持有的北大医药股份数量为170,356,260股，占北大医药当前总股本的28.58%，北大教育基金将持有北大医药30,000,000股股份，占北大医药总股本的5.03%。

  北大国际医院集团拟向政泉控股转让其持有的北大医药40,000,000股股份（占北大医药总股本的6.71%）。 在本次协议转让获得有权国资监管机构审核批准并实施完毕后，北大国际医院集团持有的北大医药股份数量为69,236,545股，占北大医药当前总股本的11.62%，政泉控股将持有北大医药40,000,000股股份，占北大医药总股本的6.71%。

  前述协议转让获得有权国资监管机构审核批准并实施完毕后，合成集团仍为仍为北大医药第一大股东；北大国际医院集团、政泉控股、北大教育基金均为持有北大医药5%以上股份的股东。

  本次协议转让前后，北大医药的股权结构变化图：

  转让前

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  转让后

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  五、本次变动是否违背公司及转让双方在此之前作出的承诺

  本次权益变动未违反合成集团、北大国际医院集团之前已作出的相关承诺。

  六、其他重大事项

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19 号令)及相关法律、法规的规定，北大国际医院集团及合成集团的上述股份转让事宜，尚需获得有权国资监管机构的批准，能否获批，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。本公司将根据股份转让进展情况及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司股份转让协议书》（合成集团与北大教育基金）；

  2、《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司股份转让协议书》（北大国际医院集团与政泉控股）。

  特此公告

  北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司董事会

  2013年6月13日