证券时报多媒体数字报

  股票代码：000506 股票简称：中润资源 上市地：深圳证券交易所

  中润资源投资股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称： 中润资源投资股份有限公司

  股票简称： 中润资源

  股票代码： 000506

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  信息披露义务人： 金安投资有限公司

  住所（通讯地址）：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-425号

  法定代表人：郑强

  股份变动性质：减少

  签署日期：二〇一三年六月

  信息披露义务人声明

  （一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写；

  （二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中润资源投资股份有限公司拥有权益的股份；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中润资源投资股份有限公司拥有的权益；

  （三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  （四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、金安投资基本情况

  ■

  二、董事、监事、高级管理人员情况

  金安投资董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

  ■

  上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  第三节 本次权益变动的目的及决定

  一、本次权益变动的目的

  金安投资本次协议转让其持有的19.91%中润资源股份（共计185,000,000股），使其在中润资源拥有的权益减少，目的是为了自身的业务发展需要。

  二、是否拟在未来12个月内继续减少上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  2012年11月23日，金安投资、惠邦投资与山东高速集团有限公司签订《中润资源投资股份有限公司股份转让意向书》，约定金安投资、惠邦投资拟将其持有的中润资源23,000万股股份，占中润资源总股本（分红前总股本）的29.7%转让给山东高速集团，目前上述股份转让尚处于意向书阶段。截至本报告书签署之日，除上述事项外，信息披露义务人不排除未来12个月内，根据自身发展需要处置中润资源股份。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的数量和比例

  （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

  本次交易前，金安投资持有中润资源股份438,221,434股（均为无限售条件流通股），持股比例为47.17%。

  （二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  本次交易后，金安投资有限公司仍将持有中润资源253,221,434股（均为无限售条件流通股），持股比例为27.26%。

  二、本次权益变动具体情况

  本次权益变动是由于金安投资协议转让中润资源股份所引发的。转让后，金安投资持有中润资源253,221,434股，占中润资源总股本的27.26%；中润富泰持有中润资源185,000,000股，占中润资源总股本的19.91%。

  （一）权益变动方式

  金安投资有限公司通过协议转让方式将持有的19.91%中润资源股份（共计185,000,000股）转让给中润富泰。

  （二）股权转让协议的主要内容

  2013年6月6日，金安投资与中润富泰签署了《股权转让协议》，协议约定：

  甲方：金安投资有限公司

  乙方：中润富泰投资有限公司

  1、股权转让

  （1）截至本协议签署之日，甲方持有中润资源438,221,434股，占中润资源已发行股本总额的47.17%。

  （2）甲方同意将其所持有的中润资源185,000,000股股份及其项下的一切权益按本协议的条款和条件转让给乙方；乙方同意按本协议的条款和条件受让甲方所持有的中润资源185,000,000股股份及其项下的一切权益，并在转让成交后享有相应的股东权益并承担相应的义务。

  2、转让价格

  经双方协商，参考标的股份的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为6.3元/股，标的股份转让的交易对价合计为116,550万元。

  3、转让价款支付方式

  乙方在《股权转让协议》签署之日起10个工作日内，以现金或银行转账方式向甲方支付股权转让的对价。甲方应在收到股权转让价款后5日内向乙方出具相应的收款确认书。

  2、股份交割

  （1）甲方应在乙方按本协议约定支付股份转让价款之日起的30日内，向登记机关申请办理本协议项下股份转让的过户登记等手续。

  （2）甲方应依法履行向有关监管机构申报的义务，配合监管机构提出的合理要求和质询，以获得监管机构对本协议及其项下股份交易的批准（如适用）。

  （3）乙方对本协议项下股份转让的过户登记手续应给予必要的协助与配合，并及时提供向应登记机关提交的、与股份受让方有关的相关文件资料。

  （三）股份的权利限制情况

  本次权益变动涉及中润资源185,000,000股无限售条件流通股。其中，47,417,434股不存在被质押、冻结等任何权利限制，也不存在被限制转让的情况；其余137,582,566股分别质押给山东省国际信托有限公司、兴业国际信托有限公司，具体情况如下：

  ■

  信息披露义务人已保证尽快办理转让标的的解质手续，确保按前述《股份转让协议》的要求，在中润富泰支付完全部股权转让款后，立即配合办理转让标的的过户登记手续。

  （四）上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更

  本次权益变动前，金安投资为公司控股股东，持有上市公司47.17%的股份，惠邦投资发展有限公司为公司第二大股东，持有上市公司19.04%的股份。郑峰文先生持有金安投资51%的股权，持有惠邦投资发展有限公司95%的股权，为上市公司实际控制人。

  本次权益变动后，中润富泰持有中润资源185,000,000股，占中润资源总股本的19.91%。金安投资仍持有中润资源253,221,434股，占中润资源总股本的27.26%仍为中润资源控股股东；惠邦投资持有中润资源176,880,000股，占中润资源总股本的19.04%。郑峰文先生通过金安投资、惠邦投资持有中润资源430,101,434股，占中润资源总股本的46.30%，仍为上市公司实际控制人。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖中润资源上市交易股份的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：金安投资有限公司（盖章）

  法定代表人签字：郑强

  年 月 日

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的法人营业执照、税务登记证；

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

  3、信息披露义务人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属，关于买卖中润资源股票的二级市场交易情况自查报告；

  4、关于本次股权转让的内部决策文件；

  5、《股权转让协议》；

  6、其他文件。

  二、查阅地点

  上述备查文件置备于中润资源投资股份有限公司。

  信息披露义务人：金安投资有限公司（盖章）

  法定代表人签字：郑强

  年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：金安投资有限公司（盖章）

  法定代表人签字： 郑强

  年 月 日

  股票代码：000506 股票简称：中润资源 上市地：深圳证券交易所

  中润资源投资股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称： 中润资源投资股份有限公司

  股票简称： 中润资源

  股票代码： 000506

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  信息披露义务人： 中润富泰投资有限公司

  住所(通讯地址)：济南市市中区历阳大街6号银丰大厦10层1-1003

  法定代表人：郑强

  股份变动性质：增加

  签署日期：二〇一三年六月

  信息披露义务人声明

  （一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写；

  （二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中润资源投资股份有限公司拥有权益的股份；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中润资源投资股份有限公司拥有的权益；

  （三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  （四）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、股权结构图

  ■

  本次交易后股权结构图

  ■

  中润富泰的实际控制人为郑强先生，与中润资源实际控制人郑峰文先生为叔侄关系。郑强先生还担任金安投资执行董事兼总经理职务，中润富泰与金安投资存在关联关系。

  三、董事、监事、高级管理人员情况

  中润富泰董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

  ■

  上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  四、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动的目的及决定

  一、本次权益变动的目的

  因看好上市公司未来的发展前景，认为上市公司具备长期投资价值，故中润富泰拟收购上市公司股份。

  二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月根据自身发展需要继续增持中润资源股份。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的数量和比例

  （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

  本次交易前，中润富泰未持有中润资源股份。

  （二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  本次交易后，中润富泰持有中润资源185,000,000股，占中润资源总股本的19.91%。

  二、本次权益变动具体情况

  本次权益变动是由于中润富泰协议受让中润资源股份所引发的。受让后，中润富泰持有中润资源185,000,000股股份，占中润资源总股本的19.91%；金安投资仍持有中润资源253,221,434股股份，占中润资源总股本的27.26%。

  （一）权益变动方式

  中润富泰通过协议受让方式取得金安投资持有的19.91%中润资源股份（共计185,000,000股）。

  （二）股权转让协议的主要内容

  2013年6月6日，中润富泰与金安投资签署了《股权转让协议》，协议约定：

  甲方：金安投资有限公司

  乙方：中润富泰投资有限公司

  1、股权转让

  （1）截至本协议签署之日，甲方持有中润资源438,221,434股，占中润资源已发行股本总额的47.17%。

  （2）甲方同意将其所持有的中润资源185,000,000股股份及其项下的一切权益按本协议的条款和条件转让给乙方；乙方同意按本协议的条款和条件受让甲方所持有的中润资源185,000,000股股份及其项下的一切权益，并在转让成交后享有相应的股东权益并承担相应的义务。

  2、转让价格

  经双方协商，参考标的股份的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为6.3元/股，标的股份转让的交易对价合计为116,550万元。

  3、转让价款支付方式

  乙方在《股权转让协议》签署之日起10个工作日内，以现金或银行转账方式向甲方支付股权转让的对价。甲方应在收到股权转让价款后5日内向乙方出具相应的收款确认书。

  2、股份交割

  （1）甲方应在乙方按本协议约定支付股份转让价款之日起的30日内，向登记机关申请办理本协议项下股份转让的过户登记等手续。

  （2）甲方应依法履行向有关监管机构申报的义务，配合监管机构提出的合理要求和质询，以获得监管机构对本协议及其项下股份交易的批准（如适用）。

  （3）乙方对本协议项下股份转让的过户登记手续应给予必要的协助与配合，并及时提供向应登记机关提交的、与股份受让方有关的相关文件资料。

  （三）股份的权利限制情况

  本次权益变动涉及中润资源185,000,000股无限售条件流通股。其中，47,417,434股不存在被质押、冻结等任何权利限制，也不存在被限制转让的情况；其余137,582,566股分别质押给山东省国际信托有限公司、兴业国际信托有限公司，具体情况如下：

  ■

  金安投资已保证尽快办理转让标的的解质手续，确保按前述《股份转让协议》的要求，在中润富泰支付完全部股权转让款后，立即配合办理转让标的的过户登记手续。

  （四）上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更

  本次权益变动前，金安投资为公司控股股东，持有上市公司47.17%的股份，惠邦投资发展有限公司为公司第二大股东，持有上市公司19.04%的股份。郑峰文先生持有金安投资51%的股权，持有惠邦投资发展有限公司95%的股权，为上市公司实际控制人。

  本次权益变动后，中润富泰持有中润资源185,000,000股，占中润资源总股本的19.91%。金安投资仍持有中润资源253,221,434股，占中润资源总股本的27.26%，仍为中润资源控股股东；惠邦投资持有中润资源176,880,000股，占中润资源总股本的19.04%。郑峰文先生通过金安投资、惠邦投资持有中润资源430,101,434股，占中润资源总股本的46.30%，仍为上市公司实际控制人。

  第五节 权益变动资金来源

  信息披露义务人中润富泰本次用于收购中润资源股权的资金全部来源于自筹资金，不存在直接或间接来源于中润资源及其关联方的情况，也不存在通过与中润资源进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。

  第六节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖中润资源上市交易股份的情况。

  第七节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：中润富泰投资有限公司（盖章）

  法定代表人签字：郑强

  年 月 日

  第八节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、信息披露义务人的法人营业执照、税务登记证；

  2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

  3、信息披露义务人，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属，关于买卖中润资源股票的二级市场交易情况自查报告；

  4、关于本次股权收购的内部决策文件；

  5、《股权转让协议》；

  6、其他文件。

  二、查阅地点

  上述备查文件置备于中润资源投资股份有限公司。

  信息披露义务人：中润富泰投资有限公司（盖章）

  法定代表人签字：郑强

  年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：中润富泰投资有限公司（盖章）

  法定代表人签字：郑强

  年 月 日