证券时报多媒体数字报

  证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2013－043

  福建省南纸股份有限公司

  关于国有股权无偿划转获得

  国务院国资委批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年4 月24日就公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司与福建省投资开发集团有限责任公司于2013年4月23日签署《上市公司国有股权无偿划转协议书》的事宜进行了披露(详见公司于 2013 年4月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》和上海证券交易所网站的信息披露)。

  2013年6月9日，公司接到公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司闽轻产[2013]32号《福建省轻纺(控股)有限责任公司关于重大事项进展情况的函》，该函主要内容如下：

  “一、我司于2013年6月9日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于福建省南纸股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕327号），同意将我司持有的你司28611.5110万股股份无偿划转给福建省投资开发集团有限责任公司。

  二、风险提示

  本次国有股份无偿划转事项尚需获得中国证券监督管理委员会审核无异议、同意豁免福建投资集团的要约收购义务后方可实施。因此，本次国有股份无偿划转事项存在不确定性。”

  本次股份划转完成后, 福建省投资开发集团有限责任公司持有公司股份 286,115,110 股，占公司总股本 721,419,960 股的 39.66%，成为公司控股股东，福建省轻纺（控股）有限责任公司不再持有公司股份。

  公司将密切关注控股股东国有股权无偿划转事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  福建省南纸股份有限公司董事会

  二O一三年六月十三日

  福建省南纸股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称： 福建省南纸股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： 福建南纸

  股票代码： 600163

  信息披露义务人：福建省轻纺(控股)有限责任公司

  通讯地址： 福州市省府路1号金皇大厦18层

  联系电话：0591-87510902

  权益变动性质：减少

  签署日期： 2013年6月9日

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在福建省南纸股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建省南纸股份有限公司中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动事宜尚需获得中国证监会对福建省投资开发集团有限责任公司编制的收购报告书审核无异议并豁免其要约收购义务后方可实施。

  5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：福建省轻纺(控股)有限责任公司

  住所：福州市省府路1号金皇大厦

  法定代表人：吴冰文

  注册资本：86000万元人民币

  成立日期：1997年10月23日

  营业执照注册号：350000100034388

  组织机构代码：003591811

  税务登记证号码：闽地税字350102003591811；闽国税登字350102003591811

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  经营期限：自1997年10月23日至2047年10月23日

  主要股东名称：福建省国资委，持有福建轻纺控股100%股权

  通讯地址：福州市省府路1号金皇大厦18层

  联系电话：0591-87510902

  ■

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

  ■

  三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

  截至本报告书签署之日，福建轻纺控股直接和间接合计持有福建省青山纸业股份有限公司18.62%股权。

  第三节 权益变动目的

  本次权益变动的目的在于进一步深化国企改革，推动福建省属国有资产产业布局调整，完善福建投资集团的投融资平台功能，同时解决福建轻纺控股同一控制下两家上市公司福建省南纸股份有限公司和福建省青山纸业股份有限公司的同业竞争问题。

  截至本报告书签署之日，福建轻纺控股没有在未来12个月内减持或增持福建南纸股权的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次权益变动前，福建轻纺控股持有福建南纸286,115,110股股份，占福建南纸总股本的39.66%，为福建南纸的第一大股东。

  本次权益变动后，福建轻纺控股不再持有福建南纸股份。

  二、本次权益变动方式

  1、权益变动方式：国有股权无偿划转

  2、划出方：福建轻纺控股

  3、划入方：福建投资集团

  4、划转股份数量：286,115,110股

  5、划转股份比例：39.66%

  6、划转股份性质：国有法人股

  三、本次股份划转的授权和批准情况

  （一）本次权益变动已履行的法律程序

  1、2013年4月22日，福建轻纺控股董事会会议通过决议，一致同意福建轻纺控股将所持有的福建南纸39.66%股权无偿划转予福建投资集团，并同意与福建投资集团签署上市公司国有股份无偿划转协议书。

  2、2013年4月22日，福建投资集团领导班子会议通过决议，一致同意以国有股权无偿划转方式受让福建轻纺控股所持有的福建南纸39.66%股权，并同意与福建轻纺控股签署上市公司国有股份无偿划转协议书。

  3、2013年4月23日，福建轻纺控股与福建投资集团签署了《上市公司国有股份无偿划转协议书》。

  4、本次股份划转已取得国务院国资委批准

  （二）本次权益变动尚需履行的法律程序

  本次收购的完成尚需履行以下审批程序：

  1、中国证监会审核无异议；

  2、中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议。

  四、信息披露义务人在福建南纸中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明

  福建轻纺控股在福建南纸中拥有的股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。

  五、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次控制权划转前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

  福建轻纺控股在本次股权划转后失去对福建南纸的控制权，但福建南纸实际控制人仍为福建省国资委。在本次控制权划转前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。

  六、出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

  福建轻纺控股及其关联方不存在未清偿对福建南纸的负债、未解除福建南纸为其负债提供的担保等情况。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署日前六个月内，福建轻纺控股没有通过证券交易所的证券交易买卖福建南纸股票的情况。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：福建省轻纺(控股)有限责任公司

  法定代表人： 吴冰文

  签署日期：2013年6 月9日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、福建轻纺控股营业执照；

  2、福建轻纺控股董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、国有股权无偿划转协议；

  4、福建轻纺控股董事会决议；

  5、国务院国资委的批复文件。

  二、备查地点

  上述备查文件置备于福建省南纸股份有限公司、上海证券交易所。

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称：福建省轻纺(控股)有限责任公司

  法定代表人： 吴冰文

  日期：2013年6月 9日

  福建省南纸股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称： 福建省南纸股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： 福建南纸

  股票代码： 600163

  收购人名称： 福建省投资开发集团有限责任公司

  住所： 福州市湖东路169 号天骜大厦14 层

  邮政编码： 350001

  联系电话： 0591-87810441

  签署日期： 2013年6月9日

  收购人声明

  一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括一致行动人）在福建省南纸股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在福建省南纸股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购行为已取得国务院国有资产监督管理委员会批准，尚需取得中国证券监督管理委员会审核无异议，并在中国证券监督管理委员会对收购人免于发出要约的申请无异议后方可实施。

  五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  公司名称：福建省投资开发集团有限责任公司

  注册地址：福州市湖东路169 号天骜大厦14 层

  法定代表人：翁若同

  注册资本：10,000,000,000元

  营业执照注册号：350000100028716

  组织机构代码：68753848-X

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；资产管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  经营期限：2009 年4 月27 日至2059 年4 月26 日

  税务登记证号码：35010268753848X

  股东情况：福建省国资委，持有福建投资集团100%股权

  福建投资集团是福建省省属大型国有独资公司，成立于2009年4月27日，是由四家国有独资企业——福建投资开发总公司、福建投资企业集团公司、福建能源投资有限责任公司、福建省国有资产投资控股有限责任公司（以下简称“四家公司”）根据《福建省人民政府关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文〔2008〕328号）、《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于部分省属企业整合重组的通知》（闽国资企改〔2008〕149号）以及《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省投资开发集团有限责任公司出资与注册资本问题的批复》（闽国资企改〔2009〕59号）合并重组成立，福建华投投资有限公司（原名：福建省华侨投资（控股）有限责任公司）、福建省华兴集团有限责任公司、福建省铁路投资有限责任公司同时划入福建投资集团，作为福建投资集团全资子公司。2011年11月，经福建省国资委批准，福建投资集团将全资子公司福建华投投资有限公司的股权全部转让给福建省国有资产管理有限公司。

  福建投资集团原注册资本595,808万元，2011年11月经福建省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意，福建投资集团将资本公积中的404,192万元转增为注册资本，并在福建省工商行政管理局办妥注册资本变更手续，注册资本由595,808万元变更为1,000,000万元。

  二、收购人的控股股东及实际控制人

  福建投资集团的唯一股东为福建省国资委，持有本公司100%股权，对本公司履行出资人职责并直接监督管理。

  股权结构如下图所示：

  ■

  三、收购人的主要业务及最近三年财务状况

  （一）福建投资集团的主要业务

  福建投资集团以建设福建、服务海西为宗旨，以实业与金融投资为主业，采用双轮互动、协调发展的经营模式，主要承担福建省政府赋予的基础设施、基础产业、金融及金融服务业的投资、股权管理和资本运作职能。公司主要业务范围包括对电力、燃气、水的生产和供应、铁路、工业区、开发区等项目的投资开发，银行、证券、信托、创业投资、再担保、担保、典当、小额贷款、融资租赁等金融及金融服务业投资经营，以及省政府确定的省内重点产业的股权投资，资产管理业务等。

  福建投资集团本部设置6个专业委员会：投资决策委员会、风险管理委员会、招投标管理委员会、预算管理委员会、薪酬管理委员会、安全管理委员会；10个综合职能管理部室：办公室、人力资源部、战略发展部、资金财务部、法律事务部、纪检监察室、审计部、党群工作部、安全生产部、工程采办部；3个业务职能管理部室：能源投资经营管理部、金融投资资本运营部、综合投资经营管理部。

  截至2012年12月31日，福建投资集团总资产569.38亿元，所有者权益（含少数股东权益）300.48亿元；2012年实现营业总收入28.41亿元，投资收益15.88亿元，利润总额14.02亿元，净利润13.02亿元，其中归属于母公司所有者的净利润10.996亿元。

  截至2012年12月31日，福建投资集团合并范围全资和控股子公司共67家，其中一级公司20家，二级公司35家，三级公司11家，四级公司1家，业务范围主要涵盖电力、燃气、水务、铁路、金融及金融服务业等产业。

  （二）福建投资集团控制的主要企业及基本情况介绍

  福建投资集团的主要控股企业如下：

  ■

  （三）最近三年财务状况

  福建投资集团最近三年的主要财务指标如下（合并财务报表口径，三年财务数据均已审计）：

  单位：万元

  ■

  四、收购人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项

  最近五年之内，福建投资集团未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人主要负责人基本情况

  ■

  最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人在其他上市公司及金融机构的投资情况

  截至2012年12月31日，福建省投资开发集团有限责任公司持有其他上市公司及金融机构股份的情况如下：

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  第二节 收购人决定及收购目的

  一、收购目的

  本次收购目的在于进一步深化国企改革，推动福建省属国有资产产业布局调整，完善福建投资集团的投融资平台功能，同时解决福建轻纺控股同一控制下两家上市公司福建省南纸股份有限公司和福建省青山纸业股份有限公司的同业竞争问题。

  截至本报告签署日，福建投资集团暂无在本次收购完成后未来12个月增持或处置在福建南纸拥有权益的股份的计划。

  二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

  （一）本次收购已履行的法律程序

  2013年4月22日，福建投资集团召开公司领导班子会议，审议批准本次无偿划转事宜。

  2013年4月22日，福建轻纺控股召开公司董事会会议，审议批准本次无偿划转事宜。

  2013年4月23日，福建投资集团与福建轻纺控股签订《上市公司国有股份无偿划转协议书》。

  本次国有股份无偿划转已取得国务院国资委的批准

  （二）本次收购尚需履行的审批程序

  本次收购的完成尚需履行以下审批程序：

  1、中国证监会审核无异议；

  2、中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议。

  第三节 收购方式

  一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

  本次无偿划转前，福建投资集团未直接或间接持有福建南纸股份。

  本次无偿划转后，福建投资集团将直接持有福建南纸286,115,110股股份，占福建南纸总股本的39.66%，并成为福建南纸的控股股东。

  二、本次收购方式

  收购方式：国有股权无偿划转

  划出方：福建轻纺控股

  划入方：福建投资集团

  划转股份数量：286,115,110股

  划转股份比例：39.66%

  划转股份性质：国有法人股

  本次收购的完成尚需履行以下审批程序：

  1、中国证监会审核无异议；

  2、中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议。

  三、无偿划转协议的主要内容

  2013年4月23日，福建轻纺控股与福建投资集团签署了《上市公司国有股份无偿划转协议书》，其主要内容如下：

  1、福建轻纺控股将其持有福建南纸的股份（286,115,110股，占总股本的比例为39.66%）全部无偿划转给福建投资集团。

  2、本次无偿划转的划转基准日为2013年1月1日，双方同意以福建华兴会计师事务所有限公司为福建南纸出具的2012年度审计报告确认的2012年12月31日财务数据为划转依据。上述股份自基准日至无偿划转完成日期间产生的权益变动归属于福建投资集团，并以无偿划转完成日作为合并日。

  3、自本次无偿划转完成日起，福建投资集团即成为被划转股份的持有者，享有法律所赋予的权利并承担相应的义务，而福建轻纺控股不再享有和承担与前述股份有关的任何权利和义务。

  4、福建轻纺控股承诺严格依照债务处置方案处置或偿付相关债务以及或有债务，并保证本次无偿划转不存在影响或可能影响其债务清偿能力的情形。

  四、本次划转股份的权利限制情况

  截至本报告签署日，本次无偿划转所涉及的福建南纸股份不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。

  收购人：福建省投资开发集团有限责任公司

  法定代表人：翁若同

  2013年6月9日