证券时报多媒体数字报

  证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2013-015号

  中原大地传媒股份有限公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

  本公司证券因筹划重大资产重组事项于2013年5月17日开始停牌，在此期间，因本次重大资产重组涉及的具体方案尚在商讨、论证、完善过程中，相关材料准备工作尚未全部完成，公司不能在监管部门规定的时间即2013年6月14日前召开董事会审议重大资产重组预案并复牌。为防止公司股价产生异常波动，维护投资者利益，现公司申请继续停牌，最晚将在2013年8月16日前按照26号格式准则的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、交易对手方

  本次重大资产重组交易对方为公司控股股东、实际控制人中原出版传媒投资控股集团有限公司及相关方；

  2、筹划的重大资产重组基本内容

  本公司拟主要以非公开发行股票的方式向公司控股股东、实际控制人中原出版传媒投资控股集团有限公司及相关方收购其持有的河南省新华书店发行系统等相关资产。具体方案以经本公司董事会审议并公告的重组预案为准。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  自本公司证券停牌以来，本公司积极推进重大资产重组的有关工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构，各中介机构相继进场开展了尽职调查工作，对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、预案等进行了商讨、论证。同时，公司严格按照监管部门的要求，每周披露一次该事项进展公告。此外，按照相关规则，本公司还对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记和申报，并对其买卖本公司股票的情况进行了自查。截至本公告发布日，本公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。

  三、延期复牌的原因

  由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，有关各方仍需进一步研究、完善重组方案并进行沟通协调。同时，本次重组涉及对拟收购资产进行梳理及调整，相关尽职调查、初步审计、预评估等工作还需要一段时间。因此，本公司无法在预定时间2013年6月14日之前披露重大资产重组预案并复牌。

  四、承诺

  公司承诺累计停牌时间不超过3个月；在上述期限内若公司仍未能召开董事会审议并披露相关事项，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、风险提示

  本公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。停牌期间，本公司将充分关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。待相关事项确定后，本公司将及时公告并复牌，敬请广大投资者谅解。

  本公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》，深圳“巨潮资讯网”为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。敬请广大投资者关注公司公告。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司董事会

  2013年6月13日

  证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2013-016号

  中原大地传媒股份有限公司

  五届二十三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  1、公司五届二十三次董事会于2013年6月7日以通讯方式发出会议通知，通过电子邮件及书面文件等形式发出本次董事会需要审议的议案。

  2、2013年6月13日，公司五届二十三次董事会以通讯表决方式召开。

  3、本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

  4、本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  经与会董事认真审议，通过了以下议案。

  1、审议并通过了《关于对控股子公司北京汇林印务有限公司提供财务资助的议案》。

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  该议案具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司关于对控股子公司北京汇林印务有限公司提供财务资助的公告》全文。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,该议案需提交公司最近一次临时股东大会审议通过后实施。

  2、审议并通过了《关于对控股子公司北京汇林纸业有限公司提供财务资助的议案》。

  表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

  该议案具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司关于对控股子公司北京汇林纸业有限公司提供财务资助的公告》全文。

  3、审议并通过了《关于公司聘任财务总监的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  经公司总经理郭豫生先生提名，提名委员会审核，聘任刘木文先生为公司财务总监。任期时间为：公司董事会审议通过之日起至公司五届董事会任期届满日止。

  刘木文，男，汉 族，1963年7出生，本科学历，高级会计师。历任河南省新华书店计划财务部主任、河南省新华书店总会计师、中原出版传媒投资控股集团有限公司财务部副主任（主持工作），现任公司财务部主任。

  公司独立董事发表独立意见如下：1.任职资格合法：经审阅刘木文先生个人履历等相关资料，我们认为刘木文先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。

  2.程序合法：本次公司财务总监的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  我们一致同意聘刘木文先生担任公司财务总监。

  4、审议并通过了《关于解聘公司财务总监任常军女士的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

  公司董事会于2013年6月8日收到公司原财务总监任常军女士的离职申请，任常军女士由于本人原因，不能继续担任公司财务总监职务，特申请离职，离职后不再担任公司任何职务。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，任常军女士的离职申请自送达董事会起生效。任常军女士的离职不会对公司经营产生影响。

  公司董事会对任常军女士在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

  三、其他

  公司最近一次临时股东大会的召开时间另行通知。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董 事 会

  2013年6月13日

  证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2013-017号

  中原大地传媒股份有限公司关于

  对控股子公司北京汇林印务有限公司

  提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助概述

  为降低公司控股子公司北京汇林印务有限公司（以下简称：汇林印务）的融资成本，满足汇林印务生产经营资金需求，汇林印务所有股东（公司持股88.24%、中原出版传媒投资控股集团有限公司持股6.76%、北京汇文百川商贸有限公司持股5%）拟按照持股比例，为其提供总额度不超过人民币5900万元的财务资助。公司按照持股比例应提供财务资助的金额为5206.16万元。以上所有股东提供的财务资助资金在最高限额内可循环使用，期限自公司最近一次股东大会审议通过之日起24个月。同时，公司将按照银行同期贷款利率向其收取资金占用费，每月结算一次。

  本议案已经公司五届二十三次董事会审议通过，该议案尚须提交公司最近一次临时股东大会审议通过后执行。

  二、被资助对象的基本情况

  公 司：北京汇林印务有限公司

  住  所：北京市大兴区黄村镇南六环磁各庄立交桥南200米（中轴路东侧）

  法定代表人：刘炜

  注册资本：人民币捌仟贰佰陆拾伍万圆整

  公司类型：其他有限责任公司

  注册号：110115007013315

  税务登记证号码：110224763546941

  经营范围：许可经营项目：出版物印刷；其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷；普通货运。一般经营项目：销售纸张、纸制品；广告制作；装订印刷品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

  汇林印务的前身为北京原创阳光印业有限公司。经过历次更名，现更名为北京汇林印务有限公司；经过历次增资，汇林印务现注册资本为8,265万元，其中，公司持有汇林印务88.24%股权，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有汇林印务6.76%股权，北京汇文百川商贸有限公司持有汇林印务5%股权。

  汇林印务拥有《印刷经营许可证》[（2008）新出印证字1130168号]。

  截至2012年12月31日，经审计的该公司总资产为33,707.75万元，净资产为6,104.89万元，营业收入为18,212.81万元，净利润为589.44万元，资产负债率为81.89%。

  2012年7月18日公司五届十四次董事会和2012年8月15日公司2012年第二次临时股东大会审议并通过了为其提供5206.16万元的财务资助，该笔财务资助将于2013年8月14日到期。

  与公司的关联关系：被资助公司为公司控股子公司，公司持有其88.24%的股权，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有其6.76%的股权，北京汇文百川商贸有限公司持有其中5%的股权。

  ■

  三、资金主要用途及资金占用费的收取

  本次提供财务资助主要是满足汇林印务生产经营资金需求，公司按照持股比例应提供财务资助的金额为5206.16万元。以上所有股东提供的财务资助资金在最高限额内可循环使用，期限自公司股东大会审议通过之日起24个月。同时，公司将按照银行同期贷款利率（年利率6%）向其收取资金占用费，每月结算一次。

  四、董事会意见

  公司利用自有资金对汇林印务提供财务资助，不会影响公司的正常生产经营，且有利于汇林印务的发展。因此，公司董事会认为：本次提供财务资助符合公司和投资者的利益，财务资助的风险基本可控。

  因被资助对象汇林印务的资产负债率为81.89%，该议案尚须提交公司最近一次临时股东大会审议通过。

  五、独立董事意见

  公司管理层就上述财务资助情况事前与独立董事进行了沟通，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

  对于本次对控股子公司提供财务资助，公司独立董事认为：

  公司作为汇林印务的控股股东，有责任、有义务帮助并支持其做好主业的发展。因此，公司利用自有资金、且按股东持股比例为汇林印务提供财务资助，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司对汇林印务的生产经营及财务管理能够有效行使权利，提供财务资助资金的风险基本可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  六、公司累计提供财务资助金额

  截至目前公司累计对外提供财务资助的金额为0万元,占公司最近一期经审计净资产的0%。

  截至目前公司及控股子公司无累计对外提供财务资助。

  对外提供财务资助无逾期情况。

  七、备查文件

  1.公司五届二十三次董事会会议决议；

  2.北京汇林印务有限公司营业执照（复印件）；

  3.中原出版传媒投资控股集团有限公司（复印件）；

  4.独立董事的独立意见。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董事会

  2013年6月13日

  证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2013-018号

  中原大地传媒股份有限公司关于

  对控股子公司北京汇林纸业有限公司

  提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、财务资助事项概述

  为降低公司控股子公司北京汇林纸业有限公司（以下简称：汇林纸业）的融资成本，满足其正常生产经营需求，公司（持股比例：76%）及其另一股东中原出版传媒投资控股集团有限公司（持股比例：24%）按持有股份比例，为其提供总额度不超过人民币4,200万元的财务资助。公司按照持股比例应提供财务资助的金额为3,192万元。财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限自公司董事会审议通过之日起24个月。同时，公司将按照银行同期贷款利率向其收取资金占用费，每月结算一次。

  本议案已经公司五届二十三次董事会审议通过。

  二、被资助对象的基本情况

  公 司：北京汇林纸业有限公司

  住  所：北京市密云县华冠综合楼一至二层107室

  法定代表人：王庆国

  注册资本：人民币柒仟壹佰叁拾万圆整

  公司类型：其他有限责任公司

  注册号：110000002782636

  税务登记证号码：110228103014587000

  经营范围：销售纸张、纸制品、建筑材料、五金交电、办公用品、计算机外围设备、机械电子设备；经济信息咨询（中介除外、电脑网络咨询除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  汇林纸业的前身为北京京文开益商贸有限公司，经过历次变更后，注册资本为7,130万元，其中，公司持有汇林纸业76%股权，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有汇林纸业24%股权。

  截至2012年12月31日，经审计的该公司总资产为14,682.76万元，净资产为6,966.49万元，2012年营业收入为3,810.16万元，净利润为-2,082.74万元，资产负债率为52.55%。

  2012年7月18日公司五届十四次董事会审议并通过了为其提供3,192万元的财务资助，该笔财务资助将于2013年7月17日到期。

  与公司的关联关系：被资助公司为公司控股子公司，公司持有其76%的股权，中原出版传媒投资控股集团有限公司持有其24%的股权。

  ■

  三、资金主要用途及资金占用费的收取

  本次提供财务资助主要是满足汇林纸业生产经营资金需求，公司按照持股比例应提供财务资助的金额为3192万元。财务资助额度在最高限额内可循环使用，期限自公司董事会审议通过之日起24个月。同时，公司将按照银行同期贷款利率（年利率6%）向其收取资金占用费，每月结算一次。

  四、董事会意见

  公司利用自有资金对汇林纸业提供财务资助，不会影响公司的正常生产经营，且有利于汇林纸业的发展。因此，公司董事会认为：本次提供财务资助符合公司和投资者的利益，财务资助的风险基本可控。

  五、独立董事意见

  公司管理层就上述财务资助情况事前与独立董事进行了沟通，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

  对于本次对控股子公司提供财务资助，公司独立董事认为：

  公司作为汇林纸业的控股股东，有责任、有义务帮助并支持其做好主业的发展。因此，公司利用自有资金、且按股东持股比例为汇林纸业提供财务资助，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司对汇林纸业的生产经营及财务管理能够有效行使权利，提供财务资助资金的风险基本可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  六、公司累计提供财务资助金额

  截至目前公司累计对外提供财务资助的金额为0万元,占公司最近一期经审计净资产的0%。

  截至目前公司及控股子公司无累计对外提供财务资助。

  对外提供财务资助无逾期情况。

  七、备查文件

  1.公司五届二十三次董事会会议决议 ；

  2.北京汇林纸业有限公司营业执照（复印件）；

  3.中原出版传媒投资控股集团有限公司（复印件）；

  4.独立董事的独立意见。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董事会

  2013年6月13日