证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：深圳市长城投资控股股份有限公司

  股票简称：深长城

  股票代码：000042

  股票上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人：深圳市中洲房地产有限公司

  住所：深圳市宝安区新安街道新安三路东北侧厂房1栋1楼C1区

  通讯地址：深圳市深南中路1093号中信大厦10楼

  签署日期：二〇一三年六月九日

  信息披露义务人声明

  （一）本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

  （二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在深圳市长城投资控股股份有限公司拥有权益的股份；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳市长城投资控股股份有限公司拥有权益；

  （三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  （四）本次权益变动涉及的协议转让行为尚需取得国务院国资委批准，信息披露义务人将按照相关法律法规履行报告和公告义务。

  （五）本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下涵义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、本次权益变动概况

  本次中洲地产协议受让深圳市国资委所持有的深长城47,293,950股存量股份的权益变动是根据深圳市国资委公开征集股权受让方的基础上决定的。本次协议转让完成后，加上此前中洲地产持有的4.04%深长城股权，中洲地产将合计持有深长城23.79%股份，成为深长城第二大股东。

  二、信息披露义务人情况

  1、中洲地产基本情况

  ■

  2、中洲地产历史情况

  中洲地产于1997年1月17日成立，公司设立时注册资本总额为1,890万元，其中，深圳市中深物业开发公司出资567万元，出资比例30%，深圳市高标实业发展公司605万元 ，出资比例32.01%，中洲实业(深圳)有限公司出资718万元，出资比例37.99%。

  1999年2月3日，中洲地产股东变更，深圳市中深物业开发公司、深圳市高标实业发展公司和中洲实业(深圳)有限公司分别向深圳市振洲实业有限公司转让公司30%、32.01%及12.99%股权，转让完成后，深圳市振洲实业有限公司对中洲地产出资1,417.5万元，出资比例 75%，中洲实业(深圳)有限公司出资472.5万元，出资比例 25%。

  2003年10月16日，中洲地产股东变更，深圳市振洲实业有限公司和中洲实业(深圳)有限公司分别向深圳中洲科技发展有限公司转让公司26%及25%股权，转让完成后，深圳中洲科技发展有限公司对中洲地产出资963.9万元，出资比例51%，深圳市振洲实业有限公司出资 926.1万元，出资比例49%。

  2004年3月26日，深圳中洲科技发展有限公司更名为“深圳中洲集团有限公司”，因此，中洲地产股东变更为深圳中洲集团有限公司和深圳市振洲实业有限公司，其中中洲集团出资963.9万元，出资比例51%，深圳市振洲实业有限公司出资926.1万元，出资比例49%。

  2007年12月18日，中洲地产股东变更，深圳市振洲实业有限公司向深圳中洲集团有限公司转让公司49%股权，转让完成后中洲集团对中洲地产出资共计1,890万元，出资比例100%。

  2010年2月21日，中洲地产注册资本由1,890万元增加至2亿元，增资完成后，中洲集团对中洲地产出资共计2亿元，出资比例100%。

  2011年4月11日，中洲集团向深圳市振洲实业有限公司转让公司5%股权，转让完成后，深圳市振洲实业有限公司对中洲地产出资1,000万元，出资比例5%，中洲集团出资1.9亿元，出资比例95%。

  3、中洲地产控股股东、实际控制人股权关系结构

  中洲地产目前的股权结构如下：

  ■

  中洲地产的控股股东为中洲集团，中洲集团成立于2001年8月，目前注册资本为2亿元，分别由DYNAMIC SUNRISE LIMITED持股96.25%和深圳市振洲实业有限公司持股3.75%。

  中洲地产的实际控制人为自然人黄光苗先生。

  4、中洲地产及控股股东主要业务、最近三年财务状况简要说明

  （1）中洲地产主要业务情况

  中洲地产是中洲集团二级开发的业务运作平台，主要从事房地产开发与运营，业务涵盖住宅、商业、酒店、写字楼等，地域覆盖深圳、惠州、青岛、成都等地。中洲地产主要投资企业如下：

  ■

  中洲地产已成功开发了深圳逸翠园都市居住社区、中洲新天地等多个房地产项目，目前，中洲地产在建项目有深圳中洲?中央公园、惠州中洲?中央公园、深圳岗厦写字楼等项目。

  房地产经营方面，中洲地产自有物业经营类型包括商场、写字楼等。

  （2）中洲地产最近三年主要财务数据及指标

  中洲地产2011年和2012年财务会计报告已经中勤万信会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2010年、2011年和2012年主要财务数据为：

  金额单位：元

  ■

  （3）中洲集团主要业务情况

  中洲集团主要从事房地产开发与经营、产业园区建设和企业孵化、基础设施投资、金融服务及股权投资五大板块，业务遍及深圳、香港、成都、青岛、惠州、汕头等地。中洲集团主要投资企业如下：

  ■

  （4）中洲集团最近三年主要财务数据

  中洲集团2012年和2011年财务会计报告已经中勤万信会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2012年、2011年和2010年主要财务数据为：

  金额单位：元

  ■

  5、最近五年内的合法合规经营情况

  信息披露义务人中洲地产最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、董事、监事、高级管理人员情况

  中洲地产董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

  ■

  上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  7、持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人中洲地产及其控股股东中洲集团、实际控制人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的原因及未来变动计划

  （一）本次权益变动的原因

  本次中洲地产协议受让深圳市国资委所持有的深长城47,293,950股存量股份的权益变动是根据深圳市国资委公开征集股权受让方的基础上决定的。本次协议转让完成后，加上此前中洲地产持有的4.04%深长城股权，中洲地产将合计持有深长城23.79%股份，成为深长城第二大股东。

  本次中洲地产受让深长城股份主要基于对深长城投资价值判断。此外，信息披露义务人中洲地产及控股股东中洲集团将凭借其在房地产行业丰富的运营经验，为深长城提供更多支持，以提高其在项目选择、项目获取、项目市场营销及物业经营方面的实力，从而增强深长城的盈利能力，为其股东增加回报。

  （二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  信息披露义务人未来12个月内没有对外处置现有深长城股份的计划，信息披露义务人拟在未来12个月内择机继续增持深长城股份并成为上市公司第一大股东。

  若未来所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

  二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

  （一）本次权益变动已履行的程序

  1、2013年2月5日，深圳市国资委通过上市公司深长城公告拟协议转让股份公开征集受让方的公告；

  2、2013年2月15日，中洲地产召开董事会，通过了批准本次股权受让事宜的决议；

  3、2013年2月20日，中洲集团召开董事会，通过了批准本次股权受让事宜的决议；

  4、2013年2月22日，中洲地产根据出让方深圳市国资委要求将缔约保证金12,000万元汇入深圳市国资委指定的银行账户并提交了受让意向书及相关材料；

  5、2013年6月9日，中洲地产与深圳市国资委签署股份转让协议。

  （二）本次权益变动尚需履行的审批程序

  1、国务院国资委对本次权益变动涉及协议转让事项的批准。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

  （一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

  本次收购前，信息披露义务人中洲地产持有深长城967.66万股股份、占深长城总股本的4.04%。

  （二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

  本次收购后，信息披露义务人中洲地产持有深长城5,697.05万股股份，占深长城总股本的23.79%。

  二、本次权益变动具体情况

  中洲地产与深圳市国资委于2013年6月9日签署了《股份转让协议》，协议条款包括：转让标的、转让价格、转让总价、股份转让款支付方式与期限、股份过户登记、过渡期监管与权益分配、上市公司治理结构、员工稳定、双方的权利与义务、双方的承诺与保证、协议的变更解除与终止、违约责任、保密与信息披露、不可抗力、争端解决、通知与送达、生效及其他。

  其中《股份转让协议》主要内容包括：

  1、交易双方

  出让方/甲方：深圳市国资委

  受让方/乙方：中洲地产

  2、转让标的

  本次转让标的为深圳市国资委所持有的深长城47,293,950股存量股份，占深长城总股本的比例为19.75%。

  3、转让价格

  本次股权转让价格根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定以及甲方公开征集受让方的有关公告的定价要求，经双方友好协商，最终确定，目标公司深长城每股的转让价格为人民币28.80元。

  4、转让总价

  乙方受让甲方持有的47,293,950股深长城股份转让价款总额为1,362,065,760元。

  5、股份转让款支付方式与期限

  股份转让协议签署日后五个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让总价的30%作为保证金，即人民币408,619,728元，乙方原缴纳的缔约保证金人民币120,000,000元转为该笔保证金，不足部分（即人民币288,619,728元）由乙方在前述约定的支付时间内补齐。

  剩余70%的股份转让款，即人民币953,446,032元，乙方应在股份转让协议生效日后五个工作日内付清。

  6、股份过户登记

  本次股份过户登记必须全部满足如下条件：

  （1）本次股份转让已经获得国务院国有资产监督管理机构同意的批复意见。

  （2）乙方已将股份转让总价全部支付至甲方指定账户，并已经获得全部支付凭证。

  （3）证券交易所、证券登记结算机构要求的其他条件。

  7、过渡期监管与权益分配

  在过渡期内，甲方同意乙方委派不超过2人列席深长城董事会及经营班子会议，列席人员没有表决权。

  在过渡期内，当甲方拟对深长城重大投资和中层以上人事任免事宜行使表决权时，应当在表决前与乙方充分沟通，在双方达成一致意见后行使表决权；但如双方不能达成一致意见的，乙方同意由甲方在遵循保护国有资产的原则下行使表决权。

  在过渡期内，乙方将股份转让总价的30%全部支付至甲方指定账户之日前，甲方享有拟转让股份对应的过渡期内全部经营损益。

  在过渡期内，在乙方将股份转让总价的30%全部支付至甲方指定账户之日起至股份过户完毕之日止，甲方享有拟转让股份对应的过渡期内经营损益的70%，乙方享有拟受让股份对应的过渡期内经营损益的30%。

  8、上市公司治理结构

  交割日后，乙方应积极采取措施与行动保证甲方在深长城保留一个董事席位。

  交割日后，甲、乙双方应共同推动深长城公司章程的修改，以增加深长城监事名额，在深长城增加监事名额的前提下，乙方应积极采取措施与行动保证甲方在深长城拥有一个监事席位。

  9、员工稳定

  鉴于深长城同意作为本次股份转让过程中负责员工队伍稳定事宜的主体，对此甲乙双方予以同意并应支持、配合深长城员工队伍稳定工作。

  甲乙双方同意由乙方向深长城支付员工队伍稳定相关费用人民币21,000,000元，并在股份转让协议签署之日起三个工作日内支付至深长城的银行账户。

  自协议生效之日起，乙方保证已与深长城签订劳动合同补充协议且目前在岗在册的员工三年内不下岗，且其薪酬及福利待遇不低于2012年水平，但员工因违反劳动法律法规的规定被依法解除劳动合同关系的除外。

  10、甲方的承诺与保证

  甲方应保证其已经获得签署本次股份转让协议以及履行本次股份转让协议项下的义务所必需的全部授权。

  甲方承诺其所转让的股份不存在质押、抵押等限制转让的情况。

  11、乙方的承诺与保证

  乙方应保证其为合法成立且有效存续的企业法人，且已经获得签署本次股份转让协议以及履行本次股份转让协议项下的义务所必需的全部授权，其履行亦不违反乙方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  乙方应保证其签署和履行本次股份转让协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务。乙方与除甲方以外的任何第三方约定的义务不得与本次股份转让协议中乙方应承担的义务相冲突。

  乙方进一步就本次股份转让承诺如下：

  （1）自交割日起三年内不将其持有的深长城股份进行转让，亦即乙方不得转让其持有的深长城的一切股份，不但包括乙方依据本次股份转让协议所受让的股份，亦包括在本次股份转让前其已经持有的深长城股份。

  （2）自交割日起三年内不以任何形式提出变更深长城主营业务的议案。

  （3）自交割日起不提出改变深长城注册地的议案。

  12、协议的变更、解除与终止

  （1）协议的变更

  经双方协商一致，可以书面变更、补充本次股份转让协议，本次股份转让协议的任何修改以及补充等文件应视为本次股份转让协议不可分割的一个组成部分。

  （2）协议的解除

  经双方协商一致，可以解除本次股份转让协议。

  如有下述情形之一的，则甲方有权书面通知乙方解除本次股份转让协议：

  ①乙方在本次股份转让协议项下的陈述、承诺与保证虚假或者不实而导致本次股份转让无法获得国务院国有资产监督管理机构同意的批复意见或本次股份交易不能完成的；

  ②乙方迟延支付股份转让款超过十五日的；

  ③乙方不履行本次股份转让协议中的义务而导致本次股份转让无法获得国务院国有资产监督管理机构同意的批复意见的；

  ④因乙方其他违约行为导致本次股份转让协议项下股份转让无法完成的。

  如甲方在本次股份转让协议项下的承诺与保证虚假或者不实而导致本次股份转让无法获得国务院国有资产监督管理机构同意的批复意见或本次股份交易不能完成的，乙方有权书面通知甲方解除本次股份转让协议。

  （3）协议的终止

  如本次股份转让未能获得国务院国有资产监督管理机构的批准，且未能获得该批准并不是甲、乙双方或一方的过错而导致的，则甲、乙双方互不承担责任，本次股份转让协议终止。甲方应当退还乙方已经支付的所有款项（不含利息），但应扣除已经发生的且根据法律规定或协议约定应由乙方承担的费用。

  本次股份转让协议约定的各方义务履行完毕后，本次股份转让协议自动终止。

  13、违约责任

  （1）本次股份转让协议成立后，如因以下情形而解除的，则违约方应按照本次股份转让总价的30%（即人民币408,619,728元）向守约方支付违约金：

  ①一方在不符合本次股份转让协议相关规定的单方解除的情形下未经对方同意而擅自解除本次股份转让协议的；

  ②一方依据本次股份转让协议相关规定行使单方解除权的。

  （2）乙方未能按期支付股份转让款，但乙方迟延支付未超过15日，或虽然超过15日，但甲方不主张解除协议，而要求乙方继续履行的，则每逾期一日应按逾期部分金额的万分之五向甲方支付违约金。

  （3）如乙方不按照本次股份转让协议之约定支付应由甲方享有的过渡期经营损益，则每迟延一日，乙方应按照迟延支付经营损益金额的万分之五向甲方支付滞纳金。

  （4）如乙方未能履行本报告书所披露的股权转让协议主要内容第8项及第11项（1）、（2）、（3）款的义务，则每违反一项义务，甲方均有权按照本次股份转让总价的10%（即人民币136,206,576元）要求乙方承担违约责任。

  （5）如乙方没有能兑现其在本次股份转让协议对深长城员工的保证，则深长城每辞退一名员工，或每对一名员工予以降低薪资或福利等相关待遇而导致其待遇低于2012年水平，甲方有权按照本次股份转让总价的万分之三要求乙方承担违约责任。

  （6）如乙方未能按期支付员工稳定费用，则每迟延一日，乙方应按逾期付款金额的万分之五向甲方支付违约金。

  （7）如因一方的其他违约行为而给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方的实际损失。

  14、生效

  协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署且加盖公章之日起成立，待依法获得国务院国有资产监督管理机构批准之日起生效。

  三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

  本次信息披露义务人所受让的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

  第五节 权益变动资金来源

  一、本次权益变动的资金来源

  信息披露义务人中洲地产为本次收购需支付的资金来源于自有资金及向控股股东中洲集团借款。信息披露义务人中洲地产声明该资金不存在直接或者间接来源于上市公司，没有通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

  根据审计机构出具的中洲地产和中洲集团审计报告，截止2012年12月31日，中洲集团总资产为175.84亿元（流动资产为84.54亿元），净资产为52.81亿元；中洲地产总资产为21.47亿元（流动资产为17.15亿元），净资产为4.14亿元。因此，中洲地产和中洲集团具备本次收购支付能力。

  二、本次权益变动的资金数量

  信息披露义务人中洲地产按照每股28.80元的价格受让深圳市国资委转让的深长城47,293,950股股份，总权益变动价格为人民币1,362,065,760元，全部以现金支付。

  中洲地产已根据2013年2月5日深长城2013-10号公告的要求向深圳市国资委指定银行账户预付了人民币120,000,000元缔约保证金。该缔约保证金自本次股份转让协议签署后即转为股份转让保证金，本次股份转让协议签署后5个工作日内，中洲地产将向指定帐户支付股份转让总价的30%作为保证金。

  根据双方签署的股份转让协议，在股份转让协议生效日后5个工作日内，中洲地产将向深圳市国资委付清剩余股份转让款。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有于未来12个月内改变深长城主营业务的计划，也没有对深长城主营业务进行重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内，对深长城或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署之日，中洲地产计划在本次权益变动完成后将依法行使股东权利，本着对中小股东认真负责的态度，向深长城推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由深长城股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员，以满足企业经营和管理的需要。

  除本报告书已披露的股份转让协议主要内容第8项之外，信息披露义务人与上市公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对深长城的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对深长城现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整深长城现有分红政策的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对深长城业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  本次权益变动完成后对深长城的影响如下：

  一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

  本次权益变动前，深长城严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

  本次权益变动完成后，深长城将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

  （一）资产独立

  本次权益变动后，深长城仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

  （二）人员独立

  本次权益变动后，深长城将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立。深长城的高级管理人员不在信息披露义务人及其全资附属企业或控股公司（除深长城及下属企业外）任除董监事以外的其他职务。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  （三）财务独立

  本次权益变动后，深长城将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。

  （四）机构独立

  深长城将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）业务独立

  深长城拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

  二、同业竞争情况

  本次权益变动完成后，中洲地产合计持有上市公司23.79%的股份。中洲地产及控股股东中洲集团均存在房地产开发等业务，该类业务与上市公司深长城从事的业务相同。

  本次权益变动完成后，中洲地产及中洲集团将利用自身资源和资本优势，积极推动深长城业务的发展，并在可能与深长城存在竞争的业务领域中出现新的业务发展机会时，给予深长城相应优先发展权，最终达到促进深长城良性发展、为股东创造更大回报的目的。

  三、关联交易情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人与深长城之间不存在重大关联交易。本次权益变动完成后，如信息披露义务人与深长城之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  本报告书披露前24个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人未与下列当事人发生以下重大交易：

  1、与深长城及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于深长城最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

  2、除本报书披露的股份转让协议主要内容第9项内容外与深长城的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  3、对拟更换的深长城董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

  4、对深长城有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易方式买卖深长城上市交易股份的情况。

  二、经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人之知情人（本次权益变动经办人员）贾帅的配偶于2012年12月17日通过二级市场卖出2400股深长城股票。除此之外，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）、其他信息知情人及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖深长城上市交易股份的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  中洲地产及控股股东中洲集团2012年和2011年财务会计报告均已经由中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  一、中洲地产财务情况

  1、中洲地产最近三年（2012年、2011年及2010年）的合并财务报表如下：

  （1）最近三年合并资产负债表

  单位：人民币元

  ■

  （2）最近三年合并利润表

  单位：人民币元

  ■

  （3）最近三年合并现金流量表

  单位：人民币元

  ■

  2、2012年度采用的会计制度和主要会计政策（1）会计准则和会计制度：

  中洲地产自2008年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及财政部的相关规定。

  （2）会计年度：

  中洲地产采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

  （3）记账本位币：

  中洲地产以人民币为记帐本位币。

  （4）记账基础和计价原则：

  中洲地产采用权责发生制记账基础。对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；企业会计准则有特别规定的，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

  （5）外币业务核算方法：

  中洲地产对发生的外币经济业务，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

  与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按《企业会计准则—借款费用》的原则处理。

  （6）现金等价物的确定标准：

  中洲地产现金等价物是指同时具备持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。权益性投资不作为现金等价物。

  （7）金融工具的确认和计量：

  ①金融资产和金融负债的分类：按投资目的和经济实质对金融工具划分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债。

  ②金融资产和金融负债的确认依据：公司成为金融工具合同的一方时，应确认一项金融资产或金融负债。

  ③金融资产和金融负债的计量方法：

  ⅰ、中洲地产按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产划分为交易性金融资产、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等；将金融负债划分为交易性金融负债、直接指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

  ⅱ、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。

  ⅲ、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

  ⅳ、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

  ⅴ、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续计量。

  ④金融资产的减值测试和减值准备计提方法：

  资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间差额计提减值准备。主要金融资产计提减值准备方法如下：

  ⅰ、可供出售的金融资产：公允价值能可靠取得的可供出售金融资产，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；公允价值不能可靠取得的可供出售金融资产，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。

  ⅱ、持有至到期的投资：以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。

  ⅲ、应收款项：a、公司对应收款项(含应收账款、其他应收款和长期应收款)的坏账损失采用备抵法核算。b、坏账确认标准为：(a)债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的款项；(b)债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。c、对于单项金额重大的应收款项，应单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，应单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。其他不重大的应收款项按账龄分析法计提坏账准备。d、应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。

  （8）存货的确认和计量：

  存货的分类：主要包括主要包括开发成本、开发产品、低值易耗品；

  存货的计价方法：开发成本采用实际成本计算，低值易耗品在领用时采用一次摊销法。

  存货盘存制度采用永续盘存制。

  期末存货按成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。产成品、在产品和用于出售的原材料等直接用于出售的存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去完工时估计要发生的成本、销售费用、相关税费后的金额确定；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础；中洲地产持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础。

  （9）长期股权投资的确认和计量：

  ①长期股权投资的初始计量：

  同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

  非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

  以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

  以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。

  通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。

  通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12号——债务重组》确定。

  ②长期股权投资的核算：对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。

  ③长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法：长期股权投资减值准备的确认标准：中洲地产期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。长期股权投资减值准备一经计提，不予转回；长期股权投资减值准备的计提方法：按个别投资项目计提。

  （10）固定资产计价及其折旧方法：

  固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；②使用寿命超过一个会计年度。

  固定资产按实际成本进行初始计量。投资者投入的固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第21号—租赁》确定。

  固定资产的折旧方法：中洲地产固定资产折旧采用平均年限法，并按固定资产原价，估计经济使用年限和估计残值率，分类别确定折旧如下：

  ■

  固定资产减值准备的确认标准和计提方法：年末中洲地产对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏以及长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。对长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的；或由于技术进步原因，已不可使用的固定资产；或虽可使用，但使用后产生大量不合格品的；或已遭毁损，不再具有使用价值和转让价值及其它实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产，全额计提减值准备。固定资产减值准备一经计提，不予转回。

  （11）投资性房地产的确认和计量：

  初始计量：投资性房地产按照成本进行初始计量。①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

  后续计量：公司期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

  折旧或摊销：采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

  ■

  减值的处理：中洲地产期末对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。

  （12）长期待摊费用：

  长期待摊费用主要包括长期预付租金、长期预付租赁费、经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。长期待摊费用在受益期限内平均摊销。

  （13）借款费用的确认与计量：

  借款初始取得时按成本入帐，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。

  为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。

  为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  （14）职工薪酬：

  职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。公司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，一般包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障。根据有关规定，保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期生产成本或费用。

  （15）收入确认原则：

  销售商品：中洲地产在销售的商品同时满足①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认销售收入的实现。

  提供劳务：中洲地产在劳务已经提供时满足①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工进度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时确认收入。

  让渡资产使用权收入：让渡资产使用权收入在满足相关的经济利益很可能流入企业及收入的金额能够可靠地计量时确认。

  （16）企业所得税的会计处理方法：

  中洲地产所得税实际征收率为25%。

  二、中洲集团财务情况

  1、中洲集团最近三年（2012年、2011年及2010年）的合并财务报表如下：

  （1）最近三年合并资产负债表

  单位：人民币元

  ■

  （2）最近三年合并利润表

  单位：人民币元

  ■

  （3）最近三年合并现金流量表

  单位：人民币元

  ■

  2、中洲集团2012年度采用的会计制度和主要会计政策

  （1）会计准则和会计制度：

  中洲集团自2008年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及财政部的相关规定。

  （2）会计年度：

  中洲集团采用公历年制，即自每年1月1日至12月31日为一个会计年度。

  （3）记账本位币：

  中洲集团以人民币为记帐本位币。

  （4）记账基础和计价原则：

  中洲集团采用权责发生制记账基础。对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；企业会计准则有特别规定的，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

  （5）外币业务核算方法：

  中洲集团对发生的外币经济业务，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

  与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，按《企业会计准则—借款费用》的原则处理。

  （6）现金等价物的确定标准：

  中洲集团现金等价物是指同时具备持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。权益性投资不作为现金等价物。

  （7）金融工具的确认和计量：

  ①金融资产和金融负债的分类：按投资目的和经济实质对金融工具划分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债。

  ②金融资产和金融负债的确认依据：中洲集团成为金融工具合同的一方时，应确认一项金融资产或金融负债。

  ③金融资产和金融负债的计量方法：

  ⅰ、中洲集团按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征， 将金融资产划分为交易性金融资产、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等；将金融负债划分为交易性金融负债、直接指定以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

  ⅱ、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。

  ⅲ、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

  ⅳ、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

  ⅴ、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续计量。

  ④金融资产的减值测试和减值准备计提方法：

  资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间差额计提减值准备。主要金融资产计提减值准备方法如下：

  ⅰ、可供出售的金融资产：公允价值能可靠取得的可供出售金融资产，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；公允价值不能可靠取得的可供出售金融资产，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。

  ⅱ、持有至到期的投资：以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。

  ⅲ、应收款项：a、公司对应收款项(含应收账款、其他应收款和长期应收款)的坏账损失采用备抵法核算。b、坏账确认标准为：(a)债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的款项；(b) 债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。c、对于单项金额重大的应收款项，应单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，应单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。其他不重大的应收款项按账龄分析法计提坏账准备。d、应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。

  (下转B6版)