证券时报多媒体数字报

  证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2013-015

  烟台泰和新材料股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  烟台泰和新材料股份有限公司第七届董事会第十二次会议（临时会议）于2013年6月8日以通讯方式召开。本次会议由董事长孙茂健先生召集，会议通知于2013年6月5日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议以书面投票方式对所议事项进行了表决，并通过以下决议：

  1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《对外提供财务资助管理制度》的议案，修改后的《对外提供财务资助管理制度》详见2013年6月14日的巨潮资讯网；

  2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于控股子公司对外提供财务资助的议案，原则同意控股子公司烟台星华氨纶有限公司以委托贷款的方式向江西麒麟化工有限公司提供财务资助人民币1,000万元，具体由星华公司按其公司章程履行决策程序。

  《关于控股子公司对外提供财务资助的公告》详见2013年6月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司

  董 事 会

  2013年6月14日

  证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2013-016

  烟台泰和新材料股份有限公司

  关于控股子公司对外提供

  财务资助的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司（以下简称"星华公司"）拟通过中国光大银行股份有限公司烟台开发区支行，以委托贷款方式向江西麒麟化工有限公司（以下简称"麒麟公司"）提供财务资助，有关情况如下：

  一、财务资助概述

  1、借款金额：人民币壹仟万元整。

  2、借款用途：补充流动资金。

  3、借款期限：自该笔委托贷款发放之日起18个月。

  4、年利率：12%

  5、利息支付：每季度付息一次

  6、委托贷款发放时间：股权质押、保证等相关手续履行完毕后

  7、还款保证：（1）（香港）升辉投资有限公司以其所持的烟台裕祥精细化工有限公司（以下简称"裕祥化工"）25%的股权及其派生的权益为该笔委托贷款提供质押；（2）麒麟公司的股东洪华星、洪华强以及洪华强控制的厦门永同丰制冷设备工程有限公司（以下简称"厦门永同丰"）对该笔委托贷款承担连带保证责任。

  本次财务资助事项已于2013年6月8日经公司第七届董事会第十二次会议原则通过，具体由星华公司按照其公司章程履行决策程序。目前，星华公司的决策程序正在履行之中，委托贷款协议的主要条款已经确定，待星华公司决策程序履行完毕后正式签署。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及公司《对外提供财务资助管理制度》的有关规定，本次财务资助无需提交股东大会审议。

  本公司在公告之日前十二个月内未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情形；本公司承诺在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  麒麟公司成立于2003年8月，系由自然人洪华星、洪华强二位股东出资设立的有限责任公司，注册资本2000万元，其中，洪华星出资比例为80%，洪华强出资比例为20%，法定代表人洪华星。公司住所：江西省贵溪市柏里化工工业园，主营业务为精细化工产品的开发、生产、销售，属化学原料及化学制品制造业。

  截至2012年12月31日，该公司资产总额22,111.22万元，负债总额12,684.54万元，股东权益9,426.68万元，资产负债率57.37%；2012年实现营业收入23,206.73万元，利润总额2,247.27万元，净利润1,685.45万元。（上述数据已经江西翔鹰会计师事务所有限责任公司审计）

  星华公司系本公司控股55%的企业，裕祥化工系本公司控股35%的企业，麒麟公司的股东洪华强先生系裕祥化工的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与麒麟公司不存在关联关系。

  2011年12月，星华公司通过中国建设银行股份有限公司开发区支行以股权质押方式，以自有资金向麒麟公司提供财务资助人民币1,000万元，贷款期限18个月，年利率12%。截至2013年6月5日，上述委托贷款本息已经全部按期归还。

  三、风险防范措施

  本次财务资助的主要还款保证为裕祥化工25%的股权。截至2012年12月31日，裕祥化工总资产5,760.45万元，净资产4,013.52万元；2012年，裕祥化工实现销售收入3,926.47万元，营业利润403.33万元，净利润357.46万元，其25%的股权价值超过1,000万元，可以较好地保证本次贷款的本金安全；麒麟公司的股东洪华星、洪华强以及厦门永同丰对该笔委托贷款承担连带保证责任，可以更好地保证公司的合法权益。

  洪华星、洪华强均系在境外无永久居留权的境内自然人。厦门永同丰系依照中国法律设立的有限责任公司，公司住所：福建省厦门市莲前西路龙山山庄35号4F，法定代表人洪华强；经营范围：空调、制冷设备的设计、安装，批发零售空调、制冷设备、电子产品及通讯设备、五金交电、电器机械及器材；注册资本人民币100万元，其中，洪华星出资比例为60%，洪华强出资比例为40%。截至2012年12月31日，该公司资产总额2,187.34万元，负债总额411.85万元，股东权益1,775.49万元，资产负债率18.83%；2012年实现营业收入3,016.94万元，利润总额444.66万元，净利润333.50万元。

  四、董事会意见

  本次财务资助款项用于麒麟公司补充流动资金。麒麟公司主要生产农药中间体，产品包括间羟基苯甲酸、甲基磺草酮等，拥有相应的安全生产许可证，管理水平较高、生产工艺比较先进。该公司资信状况较好，收益水平较高，拥有较强的债务偿还能力和可持续经营能力。

  公司董事会认为，本次财务资助履行了必要的审批及批露程序，符合法律法规及《公司章程》等有关规定。通过股权质押和连带保证，公司可以较好的控制风险。本次财务资助以委托贷款的方式提供，利率水平比较合理，有利于充分利用闲置资金，盘活星华公司的流动资产，获得较高的收益；同时，可以密切与裕祥化工其他股东间的合作关系，加快芳纶原料的发展步伐。

  五、独立董事意见

  公司独立董事针对本次财务资助事项发表了独立意见，认为：在不影响正常生产经营前提下，公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司以自有资金向江西麒麟化工有限公司提供财务资助，有利于盘活公司的流动资产，获得较高的收益水平；本次财务资助以委托贷款的方式提供，利率水平比较合理，按照《对外提供财务资助管理制度》的有关规定履行了决策程序，符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定；麒麟公司资产负债率水平比较合理，盈利能力较好，具备相应的偿债能力；其关联方为本次财务资助提供了股权质押和其他形式的担保，本次委托贷款的安全性较高；财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。基于以上原因，我们同意公司控股子公司星华公司为麒麟公司提供财务资助。

  独立董事《关于公司控股子公司对外提供财务资助事项的独立意见》详见2013年6月14日的巨潮资讯网。

  六、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  截至本公告发布日，公司及控股子公司不存在尚未收回的对外财务资助事项，亦不存在对外提供财务资助逾期未及时还款情形。

  特此公告。

  烟台泰和新材料股份有限公司董事会

  2013年6月14日