证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、首次公开发行前已发行股份本次可解除限售股份数量为224,208,750股，占公司股份总数的65.9438%。

2、本次限售股份可上市流通日为2013年6月18日。

一、公司首次公开发行前已发行股份情况和股本变动情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]652号文核准，浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,250万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币30元，并于2010年6月18日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。首次公开发行上市后公司总股本为17,000万股。

2011年9月1日，公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《公司2011年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以2011年6月30日的总股本170,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司股本由170,000,000股增加至340,000,000股。

截至目前，公司总股本为340,000,000股，其中限售流通股为237,422,826股，无限售流通股为102,577,174股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）招股说明书中做出的承诺：

1、关于股份锁定的承诺

公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团有限公司及香港利邦实业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

公司股东金华市众成投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的25%。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的金华市众成投资有限公司的股权，锁定期满后每年转让其持有金华市众成投资有限公司的股权不超过25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的金华市众成投资有限公司的股权。

2、关于避免同业竞争的承诺

为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东和实际控制人均出具了《避免同业竞争的承诺函》。

（1）股东的承诺

控股股东万里扬集团有限公司及公司其他股东香港利邦实业有限公司、金华市众成投资有限公司于2008年11月11日出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”

（2）实际控制人的承诺

公司的实际控制人黄河清先生与吴月华女士于2008年11月11日出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”

（二）上市公告书中做出的承诺与招股说明书中做出的承诺一致。

（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况及上市公司对其提供违规担保的情况。

三、本次限售股份的上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通时间：2013年6月18日。

（二）公司首次公开发行前已发行股份本次可解除限售股份数量为224,208,750股，占公司股份总数的65.9438%。

（三）本次申请解除股份限售的股东共3名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

四、备查文件

（一）《浙江万里扬变速器股份有限公司限售股份上市流通申请书》

（二）《浙江万里扬变速器股份有限公司限售股份上市流通申请表》

（三）《股本结构表》和《限售股份明细表》

特此公告。

浙江万里扬变速器股份有限公司

董事会

2013年6月14日