证券时报多媒体数字报

证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-029

债券代码：122226 债券简称：12宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

2012年年度股东大会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

一、会议的召开和出席情况

宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）2012年年度股东大会于2013年6月8日上午在宝应县宝胜会议中心1号接待室召开。

出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表股份数127,870,575股，占公司股份总数的41.96%。

本次会议采取记名表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事长孙振华先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次会议。

二、提案审议和表决情况

1、2012年度董事会工作报告

2、2012年度监事会工作报告

3、2012年度独立董事述职报告

4、2012年度财务决算报告

5、2012年度利润分配预案

公司2012年度利润分配方案如下：以2012年12月31日公司总股本304,731,450.00股为基数，向全体股东每10股现金红利1元（含税），分配现金红利30,473,145元。同时，公司拟进行资本公积金转增股本，具体方案为：以公司2012年12月31日的总股本304,731,450 股为基数，用资本公积金106,656,007元向全体股东按每10股转增3.5股的比例转增股本106,656,007元，转增后公司总股本为411,387,457元，资本公积金由971,513,008.78元（其中，股本溢价954,672,581.70元，其他资本公积16,840,427.08元）减少至864,857,001.78元（其中，股本溢价848,016,574.70元，其他资本公积16,840,427.08元）。

6、2013年度生产经营计划

7、2012年度报告及摘要

8、关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案

此项议案涉及关联交易。控股股东宝胜集团有限公司为本次关联交易的一方，持有本公司108,679,125股份，属于直接控制本公司的法人。宝胜集团有限公司作为关联股东在表决时予以回避。

9、关于实施金福计划的议案

10、关于董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬情况及2013年度薪酬标准的议案

11、关于公司申请银行贷款授信额度的议案

随着公司生产规模的不断扩大，配套流动资金也需要相应予以增加。为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，公司决定将2013年度的银行综合授信总额度由758,000万元提高至935,000万元，其中贷款额度157,000万元，保函和信用证及票据额度115,000万元，综合授信额度663,000万元。

12、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年财务审计机构，聘期为一年，并授权总经理办公会决定其报酬事宜。

13、关于续聘内部控制审计机构及其报酬的议案

续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，对公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告。审计费用提请股东大会授权总裁办公会决定，具体金额将结合实际工作量确定，且不高于2013年度财务审计费用。

14、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

15、关于确认公司2012 年度日常关联交易超出预计金额的议案

此项议案涉及关联交易。控股股东宝胜集团有限公司为本次关联交易的一方，持有本公司108,679,125股份，属于直接控制本公司的法人。宝胜集团有限公司作为关联股东在表决时予以回避。

16、关于修改《公司章程》的议案

公司用资本公积金106,656,007元向全体股东按每10 股转增3.5 股的比例转增股本106,656,007股后，对公司章程作如下修改：

（1）原：第六条 公司注册资本为人民币304,731,450元。

现修改为：第六条 公司注册资本为人民币411,387,457元。

（2）原：第十九条 公司股份总数为304,731,450股，全部为普通股。

现修改为：第十九条 公司股份总数为411,387,457股，全部为普通股。

三、律师见证意见

本次股东大会聘请了江苏泰和律师事务所律师进行现场见证并出具了法律意见书，该意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、宝胜科技创新股份有限公司2012年年度股东大会会议决议；

2、江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书。

特此公告！

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2013年6月14日

证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-030

债券代码：122226 债券简称：12宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

《关于修改<公司章程>的议案》已经公司2012年年度股东大会审议通过，公司需要对《公司章程》作如下修改：

一、原：第六条 公司注册资本为人民币304,731,450元。

现修改为：第六条 公司注册资本为人民币411,387,457元。

二、原：第十九条 公司股份总数为304,731,450股，全部为普通股。

现修改为：第十九条 公司股份总数为411,387,457股，全部为普通股。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2013年6月14日

证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-031

债券代码：122226 债券简称：12宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月4日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事发出了召开第五届董事会第八次会议的通知及相关议案等资料。公司于2013年6月8日以现场会议和通讯表决相结合的方式在江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心1号接待室召开了公司第五届董事会第八次会议。本次会议应出席董事8人，实际出席8人，公司部分监事以及部分高管列席了会议，会议由董事长孙振华先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，关联董事孙振华、杨泽元、胡正明和邵文林作为股票期权激励对象，回避表决。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2013年第二次临时股东大会的授权，公司和激励对象已满足《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，董事会确定2013年6月18日为授予日，同意向194名激励对象授予700万份股票期权。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司关于股票期权授予相关事项的公告》（公告编号：临2013-033）。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的议案》，关联董事孙振华、杨泽元、胡正明回避表决。

详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的公告》（公告编号：临2013-034）。

三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》。

修订后的《宝胜科技创新股份有限公司信息披露管理制度》（2013年6月修订）同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

宝胜科技创新股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月十四日

证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-032

债券代码：122226 债券简称：12宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月4日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第八次会议的通知及相关议案等资料。2013年6月8日，公司第五届监事会第八次会议以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予名单的议案》。

公司本次授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，其作为公司本次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予194名激励对象700万份股票期权，激励对象名单及授予数量与公司2013年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单及授予数量一致。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的议案》。

特此公告

宝胜科技创新股份有限公司

监 事 会

二○一三年六月十四日

证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-033

债券代码：122226 债券简称：12宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

关于股票期权授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权授予日：2013年6月18日

●股票期权授予数量：700万份

根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司董事会认为公司已符合向激励对象授予股票期权的条件，根据股东大会授权及第五届董事会第八次会议审议，董事会同意向194名激励对象授予700万份股票期权；同时确定股票期权的授权日为2013年6月18日；行权价格为8.60元。具体情况公告如下:

一、本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况：

1、2013年3月17日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、 《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、 《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

公司独立董事对上述股票期权激励计划发表了独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。

2013年3月17日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、 《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于核查公司〈股票期权激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》。

上述情况详见2013年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-012号”、“临2013-013号”。

上述股票期权激励计划随后报江苏省国资委和国务院国资委，江苏省国资委审核同意和国务院国资委备案无异议后，有关申请材料报中国证监会备案。

上述情况详见2013年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-014号”。

2、经中国证监会对公司股票期权激励计划备案无异议，2013年5月9日，公司第五届董事会七次会议审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

公司独立董事对上述股票期权激励计划再次发表独立意见，同意公司实施股票期权激励计划。

2013年5月9日，公司第五届监事会七次会议审议通过了《股票期权激励计划》。

上述情况详见2013年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-022号”，以及2013年5月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-023号” 、“临2013-024号”。

3、2013年5月27日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授权日、在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理激励计划所必须的全部事宜。

上述情况详见2013年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-028号”。

4、2013年6月8日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

公司独立董事对上述议案发表独立意见，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2013 年 6月18日，并同意向激励对象授予股票期权。

2013年6月8日，公司第五届监事会八次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予名单的议案》。

上述情况详见2013年6月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号“临2013-031号”、“临2013-032号”。

二、董事会关于符合授予条件的说明

1、经审核，公司和激励对象满足《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件

（一）公司在授权日前一会计年度（2012年度）已达到如下业绩条件：

（1）2012年度宝胜股份主营业务收入增长率（24.06%）不低于公司近三年的平均水平（22.15%），且不低于同行业可比上市公司平均水平（16.69%）；

（2）2012年度宝胜股份扣非后的加权平均净资产收益率（5.23%）不低于公司近三年的平均水平（4.63%），且不低于同行业可比上市公司平均水平（3.72%）。

根据监管机构的相关规定，选取了行业属性及业务发展阶段相似且具有可比性的A股上市公司作为业绩对标公司，共34家。

2、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

（5）授权日前一会计年度（2012年度）绩效考核结果为合格以下（不含合格）。

（二）授予对象名单的确认情况

本次授予股票期权的激励对象名单与公司2013年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。

三、股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格

1、股票期授权日：2013年6月18日。

2、本次股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量为700万份，占授予时公司总股本的比例为2.30%；授予激励对象194人，具体授予情况如下：

3、行权价格：授予激励对象股票期权的行权价格为8.60元。

四、监事会对股票期权授予的激励对象名单的核实情况

监事会对本次股票期权授予的激励对象名单进行核查后认为：

公司本次授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，其作为公司本次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予194名激励对象700万份股票期权，激励对象名单及授予数量与公司2013年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单及授予数量一致。

五、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

第五届董事会独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为 2013年 6月18日,该授权日符合《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及公司股票期权激励计划的相关规定,同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次股票期权授予的激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及公司股票期权激励计划规定的禁止授予股票期权的情形，本次股票期权授予的激励对象的资格合法、有效。

综上所述，我们同意公司本次股票期权激励计划的授权日为 2013 年 6月18日，并同意向激励对象授予股票期权。

六、本次股票权益的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的有关规定，公司本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股票期权的授权日为2013年6月18日，在2013-2017年将按照各期股票期权的行权比例（1/3、1/3、1/3）和授权日股票期权的公允价值总额分别确认股票期权激励成本。

按股票期权全部如期行权，且期权价值计算的参数以2013年6月8日进行测算，授予的700万份股票期权的激励成本总额约为1,440.60万元，该成本将在激励计划有效期内进行摊销，并在经常性损益中列支。具体每年摊销金额如下：

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书的结论性意见

江苏泰和律师事务所认为：公司本次股权激励计划已获得股东大会的批准，公司董事会已就本次期权授予相关事项取得股东大会的必要授权；公司及激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号、2号、3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股票期权激励计划》等规定的股票期权授予条件；本次期权授权日的确定及公司向激励对象授予股票期权等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号、2号、3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《股票期权激励计划》等相关规定。

八、报备文件

1、宝胜股份第五届董事会第八次会议决议

2、宝胜股份第五届监事会第八次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关审议事项的独立意见

4、江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2013年6月14日

证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2013-034

债券代码：122226 债券简称：12宝科创

关于向宝胜集团有限公司

购买土地暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

公司于2013年6月8日与宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）签署《国有土地使用权转让合同》，向宝胜集团购买位于宝胜电缆城内的6号地块56,589.4平方米的土地使用权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，宝胜集团作为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项所规定的关联法人情形，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与宝胜集团的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

宝胜集团有限公司为国有独资公司，注册地和主要办公地点均为宝应县城北一路1号，法定代表人为杨泽元，注册资本为80,000万元，主营业务：投资管理、综合服务等，实际控制人为扬州市人民政府国有资产监督管理委员会。

宝胜集团主要业务最近三年发展状况（未经审计）：

单位：万元

宝胜集团为本公司的控股股东，截止2012年12月31日，本公司对宝胜集团的其他应付款为62,220,593.52元。

截止2012年12月31日，宝胜集团公司的总资产为717,171.69万元，净资产为298,682.15万元，2012年实现营业收入1,367,297.06万元、净利润11，905.01万元（未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为宝胜集团所拥有的位于宝胜电缆城内面积为56,589.40平方米的土地使用权。该土地使用权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

宝胜集团于2008年7月21日通过出让方式获得上述土地的使用权。

根据江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的苏信（2013）（估）高邮字第2013-005号《土地估价报告》，该土地截止2013年3月28日的土地评估值为1,810.86万元。

公司本次购买宝胜集团的土地按照评估值定价，公平合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、关联交易合同的主要条款

公司于2013年6月8日与宝胜集团签署的《国有土地使用权转让合同》的主要条款如下：

（1）合同对方：宝胜集团有限公司

（2）合同标的：位于宝胜电缆城内6号地块面积为56,589.40平方米的土地使用权；

（3）交易价格：1,810.86万元；

（4）支付期限：在土地使用权过户至公司名下后的半年内付清；

（5）交付时间安排：宝胜集团本协议生效后将土地交付给公司使用；

（6）合同的生效条件：自双方签署之日起生效；

（7）生效时间：2013年6月8日；

（8）违约责任：如果在土地过户至公司名下后，公司未能按照合同约定向宝胜集团支付土地使用权转让价款，则公司应按照同期银行贷款利率向宝胜集团支付逾期付款利息。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次向宝胜集团有限公司购买土地主要用于新建厂房以进一步解决目前产能不足的问题，且该项关联交易为偶发性关联交易且金额相对较小，对公司财务状况和经营成果的影响不大。

六、该关联交易的审议程序

公司2013年6月8日召开的第五届董事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向宝胜集团有限公司购买土地暨关联交易的议案》。关联董事孙振华、杨泽元、胡正明回避表决。

公司独立董事王跃堂、陆界平、刘丹萍对该事项发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。

该项关联交易金额小于3,000万元，根据《公司章程》以及公司《董事会议事规则》，该项议案无需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议

2、独立董事同意函

3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关审议事项的独立意见

4、苏信（2013）（估）高邮字第2013-005号《土地估价报告》

5、国有土地使用权转让合同

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2013年6月14日