证券时报多媒体数字报

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2013-035

深圳顺络电子股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳顺络电子股份有限公司第三届董事会第十九次会议（以下简称：“本次会议” ）通知于2013年6月3日以传真方式或电子邮件形式送达。会议于2013年6月12日以现场与通讯相结合的方式召开，其中现场会议在公司B栋大会议室召开。会议由董事长袁金钰先生主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

一．审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》。

同意6票、0票弃权、0票反对。（公司董事长袁金钰为本计划激励对象，回避对该议案的表决）

（一）授予价格的调整：

本激励计划第十条“本激励计划的调整方法和程序”对于限制性股票的授予价格的调整相关规定如下：“若自本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派发现金红利、资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对限制性股票的授予价格作如下相应的调整：

4.派息：

P＝P。－V

其中：V为每股的派息额。

所以，根据以上文件规定，授予价格调整如下：

调整计算过程如下：

因为，2013年5月6日公司以当时总股本314,332,311股为基数向全体股东每10股派2.00元人民币现金，所以调整后授予价格=6.795－0.20 = 6.595元/股。

（二）授予数量的调整

本次股权激励方案原拟授予178人，现确认认购人数为173人；本次股权激励方案原拟授予限制性股票数量1398万股，现确认认购数量为1375万股；以上差异系部分员工放弃认购所致。根据上述情况，公司对限制性股票授予人员和授予数量等事项做出如下调整：

1.授予的限制性股票数量由1398万股调整为1375万股。

2. 激励对象授予名单、数量及分配比例调整如下：

（三）公司于2013年5月20日召开了2013年第二次临时股东大会，审议并通过了第三届董事会第十五次会议提请审议的《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》（下称《授权议案》）。其中，该《授权议案》第2项的内容即为“授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整”。所以，公司董事会有权调整限制性股票的授予数量和授予价格。

调整后的激励对象名单请详见刊登于2013年6月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）》。

公司监事会对调整后的激励对象人员名单进行了再核查。其核查意见刊登于2013年6月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），请投资者查阅。

独立董事发表的独立意见请详见刊登于2013年6月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于限制性股票调整与授予的独立意见》，请投资者查阅。

二、审议通过了《关于授予限制性股票的议案》。

同意6票、0票弃权、0票反对。（公司董事长袁金钰先生为本计划激励对象，回避对该议案的表决）

公司董事会认为，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已成就，确定授予日为2013年6月13日，向173位激励对象授予限制性股票合计1375万股。

独立董事发表的独立意见请详见刊登于2013年6月13日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于限制性股票调整与授予的独立意见》，请投资者查阅。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月十三日

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2013-036

深圳顺络电子股份有限公司关于

向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）2013年6月12日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》和《关于授予限制性股票的议案》，决定于授予日2013年6月13日向173名激励对象授予限制性股票合共1375万股。现将有关事项说明如下：

一、董事会对于授予条件满足的情况说明

董事会认为本次激励计划的授予条件已全部满足，确定授予日为2013年6月13日，向符合授予条件的173位激励对象授予限制性股票合计1375万股。

二、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票计划简述

根据2013年5月20日公司召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）>及摘要的议案》（以下简称《激励计划》）以及2013年6月12日公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》和《关于授予限制性股票的议案》。本次《激励计划》主要内容如下：

1、标的股票种类：限制性股票。

2、标的股票来源：顺络电子向激励对象定向发行股票。

3、激励对象：通过《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核，经公司监事会核实，实施本计划时在公司任职的高、中层管理人员及核心业务（技术）人员、关键岗位人员共计173人。

4、限制性股票授予数量及授予价格

本激励计划原授予激励对象的限制性股票数量为1398万股，占本激励计划首次公告时公司股本总额31,433.2311万股的4.45%，现确认认购数量为1375万股；原授予价格为6.795元/股，经调整后变为6.595元/股。

5、对股份锁定期安排的说明：

本计划的有效期为48个月，自限制性股票的授予日起计算。

（1）限制性股票授予后即行锁定。激励计划锁定期为12个月，锁定期后36个月为解锁期。解锁期内，若达到激励计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分三期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

（2）授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期解锁，解锁时间安排如下表所示：

（二）已履行的相关审批程序

1、2013年3月8日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

2、董事会审议通过《草案》后，公司向中国证券监督管理委员会申报了本次激励计划的备案资料。根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，并再次提交中国证监会备案；

3、2013年4月26日，中国证监会确认本次激励计划备案无异议，公司于4月27日进行了公告；

4、2013年5月2日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《激励计划（修订稿）》及其摘要；

5、2013年5月20日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）及摘要》、《关于<深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

6、2013年6月12日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予数量和授予价格的议案》以及《关于授予限制性股票的议案》。

三、本次授予的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

（一）授予数量的调整

截止至2013年6月12日，共计有5名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票。公司计划授予的限制性股票授予数量由1398万股调整为1375万股，授予对象由178名调整为173名。

调整后的激励对象名单详见2013年6月13日刊登于巨潮资讯网的激励对象名单（调整后），请投资者查阅。

（二）授予价格的调整

本激励计划第十条“本激励计划的调整方法和程序”对于限制性股票的授予价格的调整相关规定如下：“若自本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派发现金红利、资本公积金转增股本、派发股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对限制性股票的授予价格作如下相应的调整：

4.派息：

P＝P。－V

其中：V为每股的派息额。

所以，根据以上文件规定，授予价格调整如下：

调整计算过程如下：

因为，2013年5月6日公司以当时总股本314,332,311股为基数向全体股东每10股派2.00元人民币现金，所以调整后授予价格=6.795－0.20 = 6.595元/股。

四、本次限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日：2013年6月13日。

2、本次授予限制性股票的对象及数量：

3、授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格为每股6.595元。

4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，公司本次限制性股票激励计划股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年6月13日，计算成本将以授予日公司股票的收盘价为依据；同时根据公司《限制性股票激励计划》，公司的激励成本将按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》按年进行分摊。预计激励总成本约为5,437.82万元。

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司收到激励对象认购限制性股票的现金后，可用于日常生产经营资金。

六、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

公司监事会审核了调整后的《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》，确认授予限制性股票的173名激励对象作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。

本次《激励计划》的激励对象中高级管理人员只有袁金钰，其在授予日前6个月内无买卖本公司股票的行为。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因《激励计划》获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

八、独立董事意见

关于对限制性股票激励计划进行调整的独立意见：

公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。

关于向激励对象授予限制性股票的独立意见：

（一）本次授予限制性股票的授予日为2013年6月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》，亦符合《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于向激励对象授予限制性股票条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年6月13日。

（二）公司原激励对象人数为178名，有五名激励对象因个人原因自愿放弃认购所获授的限制性股票。公司第三届董事会第十九次会议相应调整了激励对象和授予限制性股票数量。公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律规定的规定，其作为限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意第三届董事会第十九次会议审议确认的《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》(调整后)所载激励对象获授限制性股票。

九、监事会对调整后的名单的核实意见

为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单（调整后）进行了再次确认，监事会认为：

1、由于五名激励对象自愿放弃拟授予的限制性股票，根据《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”），公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限制性股票的激励对象人数由178人调整为173人，授予限制性股票的总数由1398万份调整为1375万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

2、经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述部分激励对象因自愿放弃拟授予的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十、法律意见书的结论意见

北京天驰洪范律师事务所已出具《关于深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见书（二）》，认为：“

顺络电子董事会具备根据股东大会的有效授权对本次股权激励计划之限制性股票的授予价格和授予数量作出调整并确定授予日的主体资格，其所作出的调整以及确定的授予日均不存在违反《激励计划（修订稿）》和《管理办法》之规定的情形，并已履行必要的法定程序，合法有效；截至相关董事会决议作出日，顺络电子《激励计划（修订稿）》所确定的本次股权激励计划之限制性股票授予条件已满足；截至本补充法律意见书出具日，顺络电子已就本次授予履行相关决策程序,独立董事亦已就相关事项发表独立意见；顺络电子尚需就本次股权激励计划之限制性股票的授予履行相关信息披露义务。

十一、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、《北京天驰洪范律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见书（二）》

特此公告

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一三年六月十三日

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2013-037

深圳顺络电子股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳顺络电子股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2013年6月3日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于2013年6月12日下午3：00在公司B栋一楼会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄平先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，决议合法有效。

审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

1、由于五名激励对象自愿放弃拟授予的限制性股票，根据《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”），公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限制性股票的激励对象人数由178人调整为173人，授予限制性股票的总数由1398万份调整为1375万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。

2、经过上述调整后，本次授予限制性股票的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、除前述部分激励对象因自愿放弃拟授予的限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

监 事 会

二〇一三年六月十三日