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股票代码:002246 股票简称:北化股份 公告编号:2013-023 四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书摘要 2013-06-14 来源：证券时报网 作者：
发行人全体董事声明 发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 李春建 王立刚 魏光源 邓维平 邹嵬 张仁旭 李金林 邵自强 杨庆英 发行人：四川北方硝化棉股份有限公司（公章） 特别提示 本次非公开发行股票发行价格为7.12元/股，实际发行7,790万股。在本次非公开发行中，所有认购对象认购的股份自2013年6月17日起限售期为12个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2013年6月17日（即上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。 本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 第一节 公司基本情况 一、公司名称：四川北方硝化棉股份有限公司（中文） Sichuan Nitrocell Co., Ltd.（英文） 二、注册地址：四川省泸州市高坝 办公地址：四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港A区8 栋9楼 三、注册资本：197,891,024元（发行前） 275,791,024元（发行后） 四、法定代表人：李春建 五、所属行业：化学原料和化学制品制造业 六、经营范围：生产硝化棉、硫酸；销售危险化学品（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业；销售化工产品。 七、股票简称及代码：北化股份 002246 股票上市地：深圳证券交易所 八、董事会秘书和联系方式： 魏光源，电话：028-85925728，传真号：028-85925665，电子信箱：snc-office@vip.sina.com。 九、互联网网址：www.sn-nc.com 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型：非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序 （一）公司内部决策程序 2011年12月30日、2012年3月28日和2012年4月16日四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”、“本公司”、“发行人”）分别召开了第二届董事会第十五次、第二十次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。 2012年8月10日和2012年8月27日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和2012年第四次临时股东大会，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量、发行决议的有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2012年12月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人非公开发行股票的申请。 2、2013年1月31日，中国证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]90号）核准了本次发行。 （三）发行价格和发行对象的确定过程 根据北化股份第二届董事会第十五次会议、第二十次会议以及2012年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票发行价格为不低于10.90元/股，即不低于本次非公开发行股票定价基准日（公司2012年第一次临时股东大会会议决议公告日，2012年4月17日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 2012年8月10日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，对本次非公开发行的定价基准日和发行价格进行了调整。调整后的发行价格为不低于7.12元/股，不低于调整后的定价基准日，即公司第二届董事会第二十七次会决议公告日（2012年8月11日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。2012年8月27日，公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了关于调整本次非公开发行定价基准日和发行价格的议案。 本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券股份有限公司在不低于7.12元/股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的规定以竞价方式确定。 在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先，数量优先，时间优先的规则，确定最后的发行价格为7.12元/股，最终发行对象为8家投资者。 三、发行日程安排
四、发行方式：非公开发行。 五、发行数量：7,790万股。 六、发行价格：7.12元/股。 2013年5月9日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。公司与宏源证券共向其中95家机构及个人投资者发送了认购邀请文件，包括排名前23大股东中的11家（前23大股东中有3家明确不参与认购，9家联系不上）、基金公司22家、证券公司11家、保险机构投资者8家、其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）43家。发行人、主承销商和发行人律师认为，认购邀请文件的发送对象范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 在《认购邀请书》规定的时间内（即2013年5月15日13:00-16:30），共有5家投资者将《申购报价单》以传真方式发送至宏源证券，有效报价区间为 7.12元/股—8.80元/股。宏源证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。按照《认购邀请书》的规定，除1家基金公司以外，其他4家认购对象均在认购日（2013年5月15日）17:00前向发行人和主承销商足额划付了申购保证金。经统计，截至2013年5月15日17:00，投资者缴纳的申购保证金共计2,715.4270万元，且均足额获得配售。 投资者有效报价情况如下（以各投资者最高报价为准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后顺序排列）：
注：每一申报价格对应的申购股数，是当最终确定的发行价格不高于该申报价格时，投资者的最大申购股数。 在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、数量优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为7.12元/股。 本次发行价格7.12元/股等于本次非公开发行的底价，相对于发行询价截止日（2013年5月15日）前20个交易日均价8.33元/股有14.53%的折扣，相对于询价截止日（2013年5月15日）收盘价8.61元/股有17.31%的折扣。 七、募集资金总额（含发行费用）：554,648,000.00元。 八、发行费用总额及明细构成 发行费用总额34,368,892.00元，其中:承销保荐费29,950,992.00元，审计费1,400,000.00元，律师费1,600,000.00元，验资、新增股份登记、信息披露等其他费用1,417,900.00元。 九、募集资金净额：520,279,108.00元。 十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2013年6月1日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》，确认：截至2013年5月31日止，北化股份已收到投资者缴入的出资款人民币554,648,000.00元，扣除证券承销费和保荐费人民币29,950,992.00元后，余额人民币524,697,008.00元，于2013年5月31日汇入北化股份在中国银行泸州市分行营业部开立的130673659410账号。上述人民币524,697,008.00元，扣除北化股份自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币4,417,900.00元后，募集资金净额为人民币520,279,108.00元，其中转入股本人民币77,900,000.00元，余额人民币442,379,108.00元转入资本公积。 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，将于募集资金到账后一个月内签署募集资金三方监管协议，并按照规定进行披露。公司根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。 十二、新增股份登记托管情况 2013年6月5日，公司完成了本次发行股份登记托管工作。 十三、发行对象认购股份情况 （一）发行结果 本次非公开发行股份总量为7,790万股，未超过证监会核准的上限7,790万股，发行对象总数为8名，不超过10名，最终认购价格均为7.12元/股，发行对象与获配数量如下：
（二）各发行对象的基本情况 1、公司名称：财通基金管理有限公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：阮琪 注册资本：2亿元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业涉及行政许可的，凭许可证件经营） 成立日期：2011年6月21日 2、公司名称：上海证大投资管理有限公司 注册地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号16层1908室 法定代表人：朱南松 注册资本：13亿元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 成立日期：1994年4月21日 3、公司名称：开源证券有限责任公司 注册地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 法定代表人：李刚 注册资本：13亿元 公司类型：有限责任公司（法人投资或控股） 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券承销（经营证券许可证有效期至2015年6月25日）证券投资基金销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可的不得从事经营活动。） 成立日期：1994年2月21日 4、公司名称：北京中电新能投资中心（有限合伙） 注册地址：北京市石景山区八大处高新科技园区西井路3号3号楼8809房间 执行事务合伙人：中电资产管理有限公司（委派郑泽鹏为代表） 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。 5、公司名称：东海证券有限责任公司 注册地址：常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼 法定代表人：朱科敏 注册资本：16.7亿元 公司类型：有限公司 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。一般经营项目：无。 成立日期：1996年12月17日 6、公司名称：长江证券股份有限公司 注册地址：武汉市新华路特8号 法定代表人：胡运钊 注册资本：2,371,433,839元 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。 成立日期：1997年7月24日 7、公司名称：平安大华基金管理有限公司 注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层 法定代表人：杨秀丽 注册资本：3亿元 公司类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 成立日期：2011年1月7日 8、公司名称：北京点石汇鑫投资管理有限公司 注册地址：北京市顺义区高丽营镇金马工业园三街117号 法定代表人：李世杰 注册资本：1000万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、企业管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广；广告设计，销售办公用品、机械设备。 成立日期：2012年10月22日 （三）获配对象与公司的关联关系 本次发行的8家获配对象与公司均不存在关联关系。 （四）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 获配对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。 （五）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除参与本次非公开发行外，8家投资者均不存在其他交易安排。 十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；认购邀请书的发送范围、对认购对象的选择和询价、定价以及股票分配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购邀请书（追加）》、《申购报价单（追加）》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的7,790万股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。 二、新增股份证券简称：北化股份 证券代码：002246 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份上市时间：2013年6月17日 四、新增股份的限售安排 所有认购对象认购的7,790万股自2013年6月17日起限售期为12个月。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行后公司股权结构的变动情况 （一）公司股本结构变动情况 本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份将分别增加7,790万股。 本次发行完成前后，中国兵器工业集团公司下属泸州北方化学工业有限公司、西安北方惠安化学工业有限公司、中国北方化学工业集团有限公司合计持有公司140,678,237股，持股数量不变，持股比例将由71.09%下降到51.01%，保持对公司的控股地位，中国兵器工业集团公司仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。 1、公司股本结构变动情况
2、本次非公开发行前后前10名股东变化情况 （1）本次非公开发行前，公司前10名股东及其持股情况如下（截至2013年5月9日收盘后）：
（2）本次非公开发行后，公司前10名股东及其持股情况如下（截至2013年6月4日收盘后）：
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行前后公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票，未发生变化。 三、本次非公开发行前后对上市公司2012年度每股收益和每股净资产的影响 本次非公开发行7,790万股。以2012年度数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
注：1、发行前数据源自北化股份2012年年度报告； 2、发行后全面摊薄每股净资产=（2012年12月31日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额； 发行后全面摊薄每股收益=2012年度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额； 3、截至2012年12月31日及本次发行前，本公司股本总额为197,891,024股，本次非公开发行完成后，股本总额为275,791,024股。 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）发行人主要财务指标
（二）管理层讨论与分析 内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及上市公告书》。 第五节 本次新增股份发行上市的相关机构 一、保荐人（主承销商） 名 称：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 注册地址：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦 联系地址：北京市西城区太平桥大街19号 保荐代表人：张兴云、武远定 项目协办人：吴芬 联系电话：010-88085882、88085885 联系传真：010-88085255、88085254 二、发行人律师 名 称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 经办律师：张永良、宋彦妍 联系电话：010-58785588 联系传真：010-58785599 三、发行人验资机构 名 称：中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人：顾仁荣 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔3-9层 经办人员：彭军、张富根 联系电话：010-88095588 联系传真：010-88091190 第六节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 2013年5月8日，公司与本次发行的保荐机构宏源证券股份有限公司签订了《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协议》，指定张兴云、武远定先生为本次非公开发行的保荐代表人。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 上市保荐人宏源证券股份有限公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：四川北方硝化棉股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，宏源证券同意保荐四川北方硝化棉股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。 三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项 无。 第七节 新增股份的数量及上市时间 本次发行新增7,790万股A股已于2013年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年6月17日。此次新增7,790万股自2013年6月17日起限售期为12个月。根据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在2013年6月17日不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。 本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 第八节 备查文件 一、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 8、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺。 二、查询地点 四川北方硝化棉股份有限公司证券部 联系地址：四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港A区8栋9楼 联系人：魏光源、李小燕 邮编：610063 电话：028-85925760 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午9:30—11:30，下午2:00—4:30。 四、信息披露网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 发行人：四川北方硝化棉股份有限公司 保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司 2013年6月14日 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2013年6月14日
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