证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。

特别提示

一、本次发行股票上市及解除限售时间

本次发行新增45,650,000股股份已于2013年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，将于2013年6月17日在深圳证券交易所上市。

本次发行股份的锁定期限为自2013年6月17日起十二个月。

二、资产过户情况

本次发行的股票全部为现金认购，不涉及资产过户情况。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2013年6月17日不除权。

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

二、本次发售基本情况

（一）发行股票的类型：人民币普通股（A 股）

（二）发行股票面值：人民币1.00 元/股

（三）发行股票数量：45,650,000股

（四）发行价格：10.50元/股

（五）募集资金量：479,325,000元

（六）募集资金净额：465,964,501.30元

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象配售情况

（二）本次发行A股的发行对象

1、深圳市创新投资集团有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司

成立日期：一九九九年八月二十五日

住 所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

法定代表人：靳海涛

注册资本：人民币350,187.46万元

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

（2）与天马精化的关联关系

深圳市创新投资集团有限公司与天马精化不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币77,700,000元

认购股数：7,400,000股

限售期安排：自2013年6月17日起，十二个月内不得转让。

（4）与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排

深圳市创新投资集团有限公司最近一年与天马精化无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

2、新疆贯喜来股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）企业简介

合伙企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-244号

执行事务合伙人：上海贯喜资产管理中心(有限合伙)

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。

（2）与天马精化的关联关系

新疆贯喜来股权投资合伙企业（有限合伙）与天马精化不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币63,000,000元

认购股数：6,000,000股

限售期安排：自2013年6月17日起，十二个月内不得转让。

（4）与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排

新疆贯喜来股权投资合伙企业（有限合伙）最近一年与天马精化无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

3、淮海控股集团有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限公司(自然人控股)

成立日期：一九九〇年八月二十日

住 所：徐州市城南开发区潘塘两山口

法定代表人：安继文

注册资本：10,000万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：专用电动车、汽车零部件、电动自行车、摩托车及其相关配件、电子设备及其配件的研发、制造、销售、售后服务；润滑油、轮胎、电瓶、农用机械、仪器仪表、电线、电缆、建材、金属及金属矿的销售(法律、行政法规有专项许可的，办理审批后方可经营)；自营商品的进出口业务。

（2）与天马精化的关联关系

淮海控股集团有限公司与天马精化不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币59,850,000元

认购股数：5,700,000股

限售期安排：自2013年6月17日起，十二个月内不得转让。

（4）与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排

淮海控股集团有限公司最近一年与天马精化无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、平安大华基金管理有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司(中外合资)

成立日期：二〇一一年一月七日

住 所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层

法定代表人：杨秀丽

注册资本：人民币30,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

（2）与天马精化的关联关系

平安大华基金管理有限公司与天马精化不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币56,700,000元

认购股数：5,400,000股

限售期安排：自2013年6月17日起，十二个月内不得转让。

（4）与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排

平安大华基金管理有限公司最近一年与天马精化无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

5、上海证大投资管理有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司（国内合资）

成立日期：一九九四年四月二十一日

住 所：浦东新区民生路1199弄1号16层1908室

法定代表人：朱南松

注册资本：人民币30,000万元

经营范围：投资管理，企业资产委托管理，资产重组、收购兼并、企业管理、财务、证券投资的咨询，实业投资，国内贸易（除专项审批）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（2）与天马精化的关联关系

上海证大投资管理有限公司与天马精化不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币55,650,000元

认购股数：5,300,000股

限售期安排：自2013年6月17日起，十二个月内不得转让。

（4）与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排

上海证大投资管理有限公司最近一年与天马精化无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

6、李涛

（1）自然人简介

李涛，男，身份证号码为1101051970****6112，住所为北京市朝阳区芳园里8楼****。

（2）与天马精化的关联关系

李涛与天马精化不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币55,650,000元

认购股数：5,300,000股

限售期安排：自2013年6月17日起，十二个月内不得转让。

（4）与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排

李涛最近一年与天马精化无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

7、世纪财富投资有限公司

（1）公司简介

公司类型：有限责任公司

成立日期：二〇〇三年四月二日

住 所：福州市仓山区白湖亭仓山科技园内

法定代表人：施福全

注册资本：人民币31,000万元

经营范围：对工业、农业、商业、服务业、基础设施、能源、旅游业的投资；根据《中华人民共和国担保法》从事担保业务(不得从事融资性担保业务)。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

（2）与天马精化的关联关系

世纪财富投资有限公司与天马精化不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币55,650,000元

认购股数：5,300,000股

限售期安排：自2013年6月17日起，十二个月内不得转让。

（4）与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排

世纪财富投资有限公司最近一年与天马精化无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

8、中国银河证券股份有限公司

（1）公司简介

公司类型：股份有限公司

成立日期：二〇〇七年一月二十六日

住 所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈有安

注册资本：人民币600,000万元

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；开放式证券投资基金代销；为银河期货经纪公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。一般经营项目：(无)。

（2）与天马精化的关联关系

中国银河证券股份有限公司与天马精化不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购金额：人民币55,125,000元

认购股数：5,250,000股

限售期安排：自2013年6月17日起，十二个月内不得转让。

（4）与天马精化最近一年重大交易情况及未来交易安排

中国银河证券股份有限公司最近一年与天马精化无重大交易，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：华林证券有限责任公司

法定代表人：薛荣年

保荐代表人：毛娜君、曹玉江

项目协办人：孔顺军

注册地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

电话：0755-82707777

传真：0755-82707983

（二）公司律师

名称：安徽承义律师事务所

负责人：鲍金桥

经办律师：鲍金桥、司慧、汪洋

办公地址：合肥市濉溪路278号财富广场首座15层、21层

电话：0551-65609015

传真：0551-65608051

（三）公司审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人 ：徐华

注册会计师 ：涂振连、马伟光

办公地址 ：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

电话 ：010-85665588

传 真 ：010-85665120

（四）登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层

电话：0755－25838000

传真：0755－25988122

（五）证券交易所

名称：深圳证券交易所

法定地址：广东省深圳市深南东路5054号

电话：0755－82083333

第二节 本次发售前后公司基本情况

一、本次发售前后股本结构及前10名股东情况比较表

（一）本次发售前前10名股东情况

截至2013年4月30日，发行人前10名股东持股情况具体如下表所示:

（二）本次发行完成后前10名股东情况

本次发行完成后（截至2013年6月5日），公司前10名股东持股情况如下：

（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员直接和间接持股情况未发生变动。

二、本次发售对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响

1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募集资金投资项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。募集资金投资项目投产后，公司生产效率将有所提高、产能得以有效释放、技术水平将进一步提升，从而提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司继续保持行业领先地位奠定坚实的基础，同时又为公司今后的发展提供新的成长空间。本次非公开发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力和经营业绩水平将会保持较高水平。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行A股股票完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。

4、本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（三）对公司业务的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步优化公司主营业务结构，扩大公司原有在造纸化学品、医药中间体领域的业务规模，开辟光气及光气衍生产品新业务，实现公司业务向产业链上下游的合理拓展，提高公司市场竞争实力和盈利能力。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行股票，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。

本次非公开发行股票后，公司控股股东仍为天马集团。

本次非公开发行股票后，公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

公司章程以及股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

本次非公开发行股票不会对公司法人治理结构造成新的实质性的影响。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

公司与本次发行对象之间不存在关联关系，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

公司委托审计机构审计了公司2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日的资产负债表、合并资产负债表及2010年度、2011年度和2012年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注，并为此分别出具了天健正信审（2011）GF 字第020070号、天健正信审（2012）GF 字第020079号和致同审字（2013）第320ZA1364号标准无保留意见的审计报告。公司2013年1季度财务数据未经审计。

一、公司主要财务数据和财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

（五）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况

本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

注：(1)发行后基本每股收益分别按照2012年度、2013年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以本次非公开发行后的股份数计算；(2)发行后每股净资产：分别以2012年度12月31日、2013年3月31日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次非公开发行后的股份数计算。

二、发行人财务状况、经营成果与现金流量分析

本节内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

本次非公开发行的股份数量为4,565.00万股，募集资金总额47,932.50万元，募集资金净额46,596.45万元。

（二）募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额(包含发行费用)为人民币47,932.50万元，扣除发行费用后的募集资金拟投资于以下项目：

二、募集资金专项存储的相关情况

本公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行、公司及募集资金投资项目实施主体将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人华林证券有限责任公司认为：天马精化本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师安徽承义律师事务所认为：本次天马精化非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正,符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增45,650,000股股份已于2013年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年6月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2013年6月17日不除权。

本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自2013年6月17日起至2014年6月16日止，共计十二个月。

第七节 备查文件

一、华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书

二、华林证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告

三、安徽承义律师事务所关于苏州天马精细化学品股份有限公司非公开发行股票之法律意见书

四、中国证券监督管理委员会核准文件

特此公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司

2013年6月14日